证券代码：002699       证券简称：美盛文化     公告编号：2020-021

　　美盛文化创意股份有限公司

　　关于2019年年度报告的

　　更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2020年4月29日披露了《2019年年度报告全文》（以下简称“报告全文”）及《2019年年度报告摘要》（以下简称“报告摘要”）。事后经审核发现，由于工作人员疏忽，报告全文中部分不适用章节未进行删减，导致出现多处空白表格，分地区营业收入构成中部分客户归类错误导致境内外数据需要更正，前5大客户销售额等部分内容填写错误。现对报告全文及报告摘要中相应内容予以更正，本次更正不会对本报告期财务状况和经营成果造成影响。具体更正情况如下：

　　一、报告全文及摘要中“第二节 公司简介和主要财务指标 六、主要会计数据和财务指标”

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　二、报告全文中“第四节 经营情况讨论分析 二 主营业务分析 2收入与成本”

　　更正前：

　　（1）营业收入构成

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　（1）营业收入构成

　　单位：元

　　■

　　更正前：

　　（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

　　单位：元

　　■

　　三、报告全文中“第四节 经验情况讨论与分析 二、主营业务分析 （8）主要销售客户和主要供应商情况”

　　更正前：

　　公司主要销售客户情况

　　■

　　公司前5大客户资料

　　■

　　更正后：

　　公司主要销售客户情况

　　■

　　公司前5大客户资料

　　■

　　四、报告全文中“第四节 经营情况讨论与分析 四、资产及负债分析 2以公允价值计量的资产和负债”

　　更正前：

　　2、以公允价值计量的资产和负债

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　2、以公允价值计量的资产和负债

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　五、报告全文中“第四节 经营情况讨论与分析 五、投资状况分析 4 以公允价值计算的金融资产”

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　六、报告全文中“第十二节 财务报告 五、重要会计政策及会计估计 26、重要会计政策和会计估计变更 （3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况”

　　更正前：

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　七、报告全文中“第十二节 财务报告 七、合并财务报表项目注释 ”

　　1.注释中“应收账款”

　　更正前：

　　按组合计提坏账准备：

　　单位： 元

　　■

　　更正后：

　　按组合计提坏账准备：

　　单位： 元

　　■

　　2.注释中“8 长期股权投资”

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　3.注释中“14 无形资产 （1）无形资产情况”

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　单位： 元

　　■

　　4.注释中“15.商誉 3商誉减值测试过程”

　　更正前：因格式问题，未显示全部表格内容。

　　更正后：

　　■

　　5. 注释中“17.递延所得税资产/递延所得税负债 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期”

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　6.注释中“45.资产处置收益”

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　7.注释中“51.现金流量表补充资料 ”

　　更正前：

　　（1）现金流量表补充资料

　　单位： 元

　　■

　　（2）本期支付的取得子公司的现金净额

　　单位： 元

　　■

　　（3）现金和现金等价物的构成

　　单位： 元

　　■

　　更正后：

　　（1）现金流量表补充资料

　　单位： 元

　　■

　　（2）本期支付的取得子公司的现金净额

　　单位： 元

　　■

　　（3）现金和现金等价物的构成

　　单位： 元

　　■

　　八、报告全文中“第十二节 财务报告 十七 补充资料 2净资产收益率及每股收益”

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　除以上更正的内容外，其他公告内容不变，由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。今后公司将进一步加强披露文件的审核工作，提高信息披露质量。

　　特此公告。

　　美盛文化创意股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月12日

　　券代码：002699       证券简称：美盛文化       公告编号：2020-022

　　美盛文化创意股份有限公司

　　关于对2019年年报问询函的

　　回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《关于对美盛文化创意股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第143号）（以下简称“《问询函》”）的要求，美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”、“公司”或“本公司”）对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

　　1、2019年度你公司财务报告审计意见为标准无保留意见。上年度为带强调事项段的保留意见。请补充说明：

　　（1）上年度保留意见及强调事项涉及的内容在本年度的影响是否已完全消除，请会计师核查并发表意见。

　　会计师回复：

　　2018年度带强调事项段的保留意见内容如下：

　　1、如财务报表附注五（一）18其他非流动资产所述，2018年11月，美盛文化公司与控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称美盛控股）签订深圳市同道大叔文化传播有限公司（以下简称同道大叔公司）股权转让协议，约定美盛文化公司以217,500,000.00元的价格向美盛控股购买其持有的同道大叔公司72.50%的股权，款项应于协议签订后10个工作日内支付全部款项。美盛文化公司于2018年已支付全部交易对价，同道大叔公司于2018年11月完成本次股权交易的工商变更登记手续。

　　上述交易属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易需经董事会、股东大会审批方可实施。截至本报告日，公司已经董事会通过，尚需股东大会审议通过。

　　天健无法就上述交易是否可以完成获取充分适当的审计证据，不能判断将已支付股权转让款列示于其他非流动资产是否恰当，若该交易不能完成，已支付的款项应予收回，天健也无法就该款项的可收回性获取充分适当的审计证据，从而无法确定是否需计提相应的减值准备。

　　2、天健提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五(一) 5其他应收款所述，截至2018年12月31日，应收美盛控股资金余额1,511,958,817.28元，形成原因如下：

　　（1）2018年美盛控股通过由美盛文化公司间接划转款项的方式形成违规资金占用，期末余额为1,245,189,427.78元。截至本报告日，美盛文化公司已收到美盛控股归还的上述款项。

　　（2）2018年4月，美盛文化公司与美盛控股签订股权转让协议，约定美盛文化公司以356,584,673.89元的价格向美盛控股购买其持有的杭州捷木股权投资管理有限公司(以下简称捷木投资)50%的股权和其对捷木投资的债权。该事项经2017年度股东大会审议通过后，美盛文化公司支付了股权转让款350,000,000.00元, 另向捷木投资支付项目其他款项16,769,389.50元。

　　2018年12月20日，美盛文化公司与美盛控股及其实际控制人赵小强签订补充协议，约定终止收购杭州捷木股权的交易。截至2018年12月31日，美盛控股共归还交易金额1亿元，剩余未归还款项266,769,389.50元形成美盛控股对美盛文化公司的非经营性资金占用。截至本报告日，美盛文化公司已收到美盛控股归还的上述款项。

　　（一）核查程序

　　1、2019年5月20日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于收购同道大叔72.5%股权暨关联交易的议案》，深圳市同道大叔文化传播有限公司（以下简称同道大叔公司）纳入公司合并范围，我们获取公司2018年度股东大会决议及其法律意见书，查阅同道大叔公司工商变更记录、相关财产交接证明、支付款项凭证等资料；

　　2、检查美盛文化与美盛控股公司签订的购买捷木投资50%的股权和其对捷木投资的债权协议、股东会决议及终止交易的补充协议，核对了美盛控股归还上述占款的银行凭证及银行流水，确认截止2019年4月29日，公司已收到控股股东美盛控股归还的1,511,958,817.28元款项。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为，美盛文化2018年度审计报告中保留意见及强调事项涉及的内容已完全消除。

　　（2）上年度你公司被会计师出具了否定意见的内控鉴证报告，内控制度存在重大缺陷。请会计师对你公司内控制度的有效性进行核查，并说明存在重大缺陷的制度在2019年是否已得到有效整改。

　　会计师回复：

　　2018年度否定意见的内控鉴证报告显示公司内部控制存在以下重大缺陷：

　　1、2018年内美盛文化公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称美盛控股）违规占用美盛文化公司资金，2018年12月31日余额为151,195.88万元。该事项违反了中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）以及美盛文化公司防止控股股东及关联方占用上市公司资金专项制度及其他相关规定。

　　2、2018年11月，美盛文化公司与美盛控股签订深圳市同道大叔文化传播有限公司（以下简称同道大叔公司）股权转让协议，约定美盛文化公司以217,500,000.00元的价格向美盛控股购买其持有的同道大叔公司72.50%的股权，款项应于协议签订后10个工作日内支付全部款项。美盛文化公司于2018年支付全部交易对价。

　　美盛文化公司未经审议决策程序即执行上述关联方交易，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》和美盛文化公司关联交易决策制度及与投资相关的内部控制。

　　3、美盛文化公司未经董事会审议决策违规使用募集资金，2018年12月31日尚未归还的余额为217,026.02万元。该事项违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和美盛文化公司《募集资金专项存储及使用管理制度》。

　　4、2018年10月27日，美盛文化公司公布三季度报告，预计2018年度全年归属于上市公司母公司的净利润为1.34亿元至1.91亿元。美盛文化公司经审计的2018年度归属于母公司的净利润为-2.29亿元，业绩预告与美盛文化公司2018年度实际利润存在重大差异。该事项表明在美盛文化公司在与经营业绩预测相关的内部控制存在重大缺陷。

　　（一）核查程序

　　1、我们在整体层面了解了公司的内部控制，特别是对资金、筹资投资、销售与收款、采购与付款等相关的内部控制，评价控制的设计，并确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、对主要银行账户执行资金压力测试程序，以验证存贷双高情况下，是否存在银行存款为控股股东担保，资金是否存在受限，于2019年12月30日至2020年1月2日，审计人员与公司财务人员一同前往银行，观察财务人员将资金在不同主体或不同银行账户之间划转全过程；

　　3、按照证监会发布的《会计监管风险提示9号-上市公司控股股东资金占用及其审计》中执行相关程序，包括但不限于以下程序：

　　（1）亲自函证银行存款及借款

　　①亲自前往银行打印已开立银行账户清单、企业征信报告、银行流水并函证；

　　②部分外地银行采用邮寄函证，询证函由审计人员亲自交付顺丰快递员寄出、银行将回函及对账单直接寄至会计师事务所，回函确认金额占账面余额91%，并对未回函银行账户采取查看网银余额及流水、银行对账单的替代测试，对函证过程及网银流水查看过程保持了良好的控制；

　　（2）监盘现金，倒轧后与账面金额相符；检查大额库存现金支出；对期末存单进行了监盘检查核对；

　　（3）亲自取得各个银行账户的流水单、现场查询网银流水，并与账面记录进行双向核对；

　　（4）获取企业征信报告、借款合同等，并与账面记录核对，结合银行流水检查借款合同、资金到位情况及还款真实性，同时函证全部借款，分析手续费和利息支出；

　　（5）检查当期采购合同或订单、入库单、发票及付款单，检查大额预付款合同、期后入库单及发票、实地盘点期后入库存货、函证及访谈预付账款供应商，结合市场惯例判断预付款项合理性；

　　（6）获取投资合同，关注投资进程及后续手续的履行，判断商业合理性。

　　4、了解被审计单位募集资金的基本情况及管理情况，获取募集资金使用及存放情况明细表及各募资账户银行流水，检查核对募集资金存储账号和金额，逐笔核对检查募集资金的支出情况；了解变更募集资金项目原因及变更募集资金项目情况等。

　　（二）核查意见

　　通过核查，我们发现公司2019年度内部控制存在如下缺陷：

　　1、与关联交易制度相关的内部控制存在缺陷

　　公司建立了关联交易管理制度，在关联交易的内容、审议程序、决策程序以及披露等方面都有明确规定，但在实际执行中存在重大偏差。截止2019年12月31日，美盛控股占用美盛文化公司资金余额2050万元（主要为2019年5月份收购同道大叔公司，2018年度同道大叔公司向美盛控股拆出资金2000万元），美盛控股于审计报告日前归还了上述款项。

　　该事项违反了中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）以及美盛文化公司防止控股股东及关联方占用上市公司资金专项制度及其他相关规定。

　　2、募集资金存放及使用违规

　　公司建立了《募集资金专项存储及使用管理制度》，实行募集资金专户存储，专项使用。2019年1-4月，公司累计收到普通账户划转至募集资金账户金额70,000.00万元，公司违规将募集资金账户划转至普通账户31,000.00万元。

　　2019年5月20日前，累计应转未转回募集资金账户净额178,026.02万元；2019年5月20日，2018年度股东大会审议通过《关于募集资金实施方式变更及确认募集资金投资项目的议案》，将前期以自有资金投资的项目确认为募集资金投资项目，相应投资金额216,376.70万元从募集资金中扣除。

　　（3）请你公司自查截至发函日是否存在尚未偿还的资金占用、违规担保、银行账户被冻结等情形。如有，请说明具体情况。请会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　经自查，截至年报问询函回复日，美盛控股尚未兑现补偿款4,153.16万元，美盛控股承诺2020年12月31日前付清；公司不存在违规担保情形；公司控股子公司天津酷米网络科技有限责任公司存在1个银行账户因侵权纠纷案被冻结，冻结金额为70万元。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　1、获取公司主要银行账户2020年1月1日至问询函发出日网银流水或对账单进行核对；

　　2、获取并核对发函日后各主要主体企业信用报告、控股股东信用报告；

　　3、对公司银行银行账户再次执行资金压力测试，核查银行账户是否存在受限情况。

　　（二）核查结论

　　根据原股权收购协议2.6.6条规定，美盛控股须向美盛文化进行补偿，且须在审计机构出具专项审核报告之日起10个工作日内兑现全部补偿，经核查，截至年报问询函回复日，美盛控股尚未兑现补偿款4,153.16万元；公司不存在违规担保情形；公司控股子公司天津酷米网络科技有限责任公司存在1个银行账户因侵权纠纷案被冻结，冻结金额为70万元。

　　2、报告期末，公司商誉为11.83亿元，较期初增加45.43%。报告期内你公司仅对杭州真趣网络科技有限公司（以下简称“真趣网络”）计提商誉减值0.61亿元。上一年度你公司计提商誉减值准备2.3亿元。请你公司说明：

　　（1）根据年报，真趣网络2020年-2024年预计的销售收入增长率为16.74%、7.02%、8.57%、7.81%、7.77%；Agenturen en Handelsmij Scheepers B. V.（以下简称“荷兰公司”）2020年-2024年预计的销售收入增长率为-22.31%、22.00%、7%、5%、3%；New Time Group(HK) Limited（以下简称“New Time”）2020年-2024年预计的销售收入增长率为-20.25.%、17.56%、0%、0%、0%。请你公司结合上述公司在手订单、历年经营业绩、行业趋势等因素分析上述预计增长率尤其是2020、2021年的增长率的合理性。

　　公司回复：

　　（一）真趣网络预计销售增长率分析

　　1、近三年真趣网络经营业绩情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　近三年真趣网络收入分项明细

　　单位：人民币万元

　　■

　　结合2017-2019年三年趋势分析，真趣网络的广告平台收入及发行（国外）较为稳定；发行（头部平台）（国内）呈高速增长趋势，计费业务呈下降趋势，主要原因为：

　　①真趣网络2019年5月与湖北今日头条科技有限公司（以下简称“今日头条”）签署了《代理商数据推广商务合作协议》，2019年公司与今日头条的信息流广告业务实现营业收入1.42亿元，占服务平台收入2019年营业收入占比为33.35%，使发行业务收入增长达167.83%。

　　②近年来三大运营商逐渐把业务重心移到数据业务和5G新型网络架设，由于运营商政策的调整，自工业和信息化部发布《工业和信息化部大力核查媒体报道所涉通信服务热点问题》等文件以来，持续对国内电信运营商的增值业务进行整治，采取关停计费接入代码，因此公司计费业务呈下滑趋势，真趣网络2019年计费业务较2018年下降13,219.70万元，下降比例为60.01%。

　　2、真趣网络所属行业发展趋势分析

　　①发行及广告平台业务所处行业发展趋势分析

　　根据艾媒发布的《2019中国信息流广告市场研究报告》显示，2019年中国移动广告市场规模预计将超4000亿元，继续稳步增长。目前互联网内容生产体系趋向成熟，而随着技术、算法和运营能力的不断提升，信息流广告的市场价值将得到进一步加强。信息流广告借助内容传播，目标定向更为精确、传播的转化效果也提升更为明显，对广告主的吸引力大，未来信息流作为广告主要承载模式的地位仍将不断巩固。5G商用逐渐提上日程，视频将成为未来网民在各场景获取内容的重要载体，其中短视频产品将迎来更大规模增长。

　　②计费业务所处行业发展趋势分析据数据统计分析机构AppAnnie发布的《2020移动市场报告》， 2019年，用户平均每天在移动设备上花费3小时40分钟时间，相比 2017年增加35%，全球年度App下载量达到2040亿次。移动游戏市场份额达到56%，预计2020年全球移动游戏用户支出将突破 1000 亿美元。。另一方面，自工业和信息化部发布《工业和信息化部大力核查媒体报道所涉通信服务热点问题》等文件以来，持续对国内电信运营商的增值业务进行整治，大力规范国内电信运营商的增值业务，各运营商更是采取了限制推广规模、暂停计费接入业务的措施。

　　3、真趣网络预计销售增长率的合理性说明

　　①发行业务收入的预测

　　轻游戏服务平台发行业务收入分国内中长尾渠道、头部渠道（头条系、百度系）和海外部分分别进行预测。

　　a．对于国内中长尾渠道业务，预测中，基于历史年的新增用户数，并参考国内智能手机出货量的整体下滑且国内头部流量平台集中，进入平台的用户数量将增长乏力且呈现一定下滑趋势；其次，随着与平台合作的游戏/应用开发商和发行商的增加，接入的游戏和应用数量快速增长，使得用户的选择面增加，用户体验上升，同时平台增加了可供给的应用、小说、影视作品等新内容，因此单用户安装次数将保持平稳状态；根据公司的发展思路及历史历程，平台的发展初期首先需要增加平台内容，随着平台的发展，目前平台内容的丰富度已达到一定的水平，未来需要加强对内容质量的控制，而随着内容质量的提升，用户的单次付费意愿随之增长，因此综合以上因素，2020-2024年预计收入为1.07亿元、1.06亿元、1.04亿元、1.00亿元、1.00亿元、1.00亿元，收入增长率为-0.26%、-0.55%、-1.9%、-4.05%、0%。

　　b.对于海外平台业务，公司于2015年8月开始正式运营，刚开始业务拓展的重点放在了印度市场，虽然新增用户数有了较大增长，但当地用户对于付费业务的接受程度较差，其付费能力也较弱，导致2016年单用户平均安装次数和单次安装平均收入低于预期。在做了业务暂停以减少损失后，公司改变了业务拓展的地区策略，2017-2019年主要以东南亚、东欧等地区为主，上述地区用户质量相对较高，单用户安装次数有了较大的提高，但是由于内容的质量未能跟上内容数量的增加，因此刚开始单用户安装收入反而有所下降，但进行调整后又开始回升。2020年以后，公司将继续以上述地区为主，积极拓展其他地区，由于整体开发程度较低，预计未来还将有较大的发展，另外印度市场经过培育后有了较大的变化，在用户数量大幅增长的同时用户付费意愿亦在增长，但新市场开拓的初期由于用户的认可程度较低必将导致单用户安装次数的下降。综上，考虑随着公司海外市场开拓的不断深入，同时在2020年海外有自研国漫APP“RayManga”，主打将中国漫画作品输出给海外用户。因此综合以上因素，2020-2024年预计收入为3,275.87万元、4,386.39万元、5,816.35万元、7,049.42万元、8,459.30万元，收入增长率为-0.42%、33.90%、32.60%、21.20%、20.00%，因2020年海外受新型冠状病毒疫情影响未预测增长。

　　c.头部渠道（头条系、百度系）

　　2019年，真趣网络获得了今日头条一级代理资质，与今日头条的信息流广告业务实现营业发展迅速。2020年真趣网络继续获得了头条一级代理资质和并通过招投标成为了百度四品一械行业一级分销商，因此综合以上因素，2020-2024年预计收入为2.61亿元、2.87亿元、3.12亿元、3.32亿元、3.45亿元，收入增长率为71.61%、10.05%、8.53%、6.46%、3.92%。

　　②计费服务业务收入的预测

　　对于计费服务业务收入主要分为两种，SDK计费和弱联网计费。

　　（1）针对SDK计费的预测，首先对平台历史的付费用户数的变动情况进行了统计分析；然后，从外部因素分析，根据市场研究机构艾媒咨询发布的《2019年1月-2020年1月中国国内手机市场出货量同比增长》，2019年1月-2020年1月的13个月期间，仅只有2个月的同期增长为正，其余11个月的同期增长均在-5%至-10%之间，尤其是2020年1月，同期增长率达到了-38.9%。这意味着国内手机终端在持续减少，也就是说手机游戏用户也在持续减少。同时随着5G业务、自媒体短视频业务的快速发展，用户的娱乐方式不仅限于游戏，以及流量资费的不断下降，这也会导致单机游戏用户的减少或流失。基于上述因素综合判断，对于2020-2024年预计收入为2,774.6万元、1,815.97万元、1,372.88万元、1,232.50万元、1,192.54万元，收入增长率为-46.96%、-34.55%、-24.40%、-10.23%、-3.24%。

　　（2）针对弱联网计费的预测

　　弱联网计费与SDK计费同根同源，均使用运营商的计费资源，区别仅在于SDK计费需要下游商户打包SDK，而弱联网计费不需要下游商户打包，直接联网便能计费。同时弱联网计费受运营商政策及大环境影响与SDK计费一致，因此，弱联网计费的收入趋势与SDK计费基本保持一致。对于2020-2024年预计收入为1,897.45万元、1,815.97万元、1,241.88万元、938.86万元、842.86万元、815.53万元，收入增长率为-46.96%、-34.55%、-24.40%、-10.23%、-3.24%。

　　C.广告业务收入的预测

　　移动广告精准投放平台——易加平台于2015年1月开始正式运营，易加平台是一个多边平台，一边是众多移动游戏和应用开发商以及他们所拥有的各类型的移动游戏和应用，另一边是各类型广告主，包括应用开发公司、游戏公司等各类内容提供商。易加平台既能通过整合广告主资源使开发商移动游戏应用产品的流量有效转化为广告推广收入，又能通过灵活多变的广告展示形式、精细化的数据分析以及精准投放技术为各类广告主带来更有效率的产品推广和宣传。易加平台自2015年1月正式上线运营以来，覆盖的广告终端用户累计数量快速增长，截至2019年12月31日，通过易加平台投放广告覆盖的累计用户数达到5.4亿人。自2018年底开始，易加广告平台开始拓展0TT智能电视大屏领域的广告业务，沿用移动端的技术和模式，同时结合大屏端的特点和用户习惯，进而实现针对广告主“跨屏全案营销”需求的满足。目前大屏端广告系统逐步成熟，2019年6月已实现商业化，累计覆盖大屏用户数1,000余万。随之国内头部流量平台集中，真趣网络自有的平台活跃用户数随之受到一定影响，故出现下滑趋势，在未来年度中也同等考虑下滑。易加广告平台开始拓展0TT智能电视大屏领域的广告业务和通过灵活多变的广告展示形式、精细化的数据分析以及精准投放技术为各类广告主带来更有效率的产品推广和宣传。展示率及展示平均收入会在未来年度中一定的增长。

　　综上所述，通过对历年经营业绩、行业趋势等因素分析，真趣网络未来年度预测情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）荷兰公司预计销售增长率分析

　　1、近三年荷兰公司经营业绩情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　结合2017-2019年三年收入趋势分析，荷兰公司收入2019年较上一年度增长499.33万元，增长率为11.58%，销售情况比较稳定，主要经营嘉年华和节庆礼物物品、服饰、配件及动漫服饰的设计、采购和销售。其客户为荷兰、比利时、德国、丹麦的节庆活动商店、主题商店、网络销售及零售商等。

　　2、荷兰公司所属行业发展趋势分析

　　按照2019年的商品、服务价格核算，荷兰完成的名义GDP为8107.04亿欧元，折合约0.9万亿美元（具体为9075.83亿美元）。全年，荷兰的常住人口接近1740万，人均GDP超过了5.2万美元，在发达国家中处于领先水平。据中研产业研究院发布的《2019-2025年中国礼品行业发展深度调研与投资趋势预测研究报告》分析显示,国外礼品市场与国内市场相似但比国内市场发展更加成熟，2012年以来，全球各类礼品的数量已突破10万种，每年世界礼品销售额已增至2000亿美元。

　　3、荷兰公司预计销售增长率的合理性说明

　　针对荷兰公司收入的预测，管理层首先对过去三年的经营情况进行了统计分析并做出了未来五年的财务预算，自2020年3月16日荷兰疫情大爆发，截至2020年4月10日荷兰国家公共卫生与环境研究所发布公报说，过去24小时内荷兰新增确诊病例1213例，累计确诊21762例，荷兰首相吕特9日表示，政府将“逐步解除相关封禁措施”，在一个月得时间里，荷兰的疫情得到了很好的控制，但受疫情的影响荷兰公司全员在家办公，经营情况受到了一定影响，考虑到这个因素，管理层预计将会影响约两个月的销售额，所以2020年收入的预测金额为3,934.56万元，较2019年下降18.24%，预计2021年疫情得以有效控制，保守估计2021年销售情况于2019年基本持平，未预计增长，故2020-2024年增长率为-18.24%、22%、7%、5%、3%，所以2021年-2024年收入预计金额为4,800.17万元、5,136.18万元、5,392.99万元、5,554.78万元。

　　（三）NewTime公司预计销售增长率分析

　　1、近三年NewTime经营业绩情况

　　单位：人民币万元

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　　NewTime所销售的玩具品牌主要为JAKKS（杰克仕）和Hasbro（孩之宝），二者占整体收入基本在80%以上。杰克仕是一家以多元化产品和客户为基础的国际玩具及消费品公司。从1995年起，JAKKS（杰克仕）已为全球儿童设计、生产和销售玩具及消费品。通过创意产品开发、授权协议和策略收购，杰克仕在美国玩具及消费品领域的排名位处前列。而Hasbro（孩之宝）作为美国著名玩具公司，在全球范围拥有一定市场份额。NewTime在被美盛文化收购前已与JAKKS（杰克仕）多年合作，已经形成一种关系牢靠的合作伙伴。

　　2017年-2019年整体收入不稳定，主要是受行业特点影响。近年的热卖产品主要为电影版权公仔, 例如Iron man, 星球大战, 美国队长, 冰雪奇缘公仔, 及其他一些迪斯尼授权产品玩具等, 因为这些产品都是按电影发行时配合推出, 主要由电影上映时间为主导方向, 同时销售收入增长亦以电影火热程度为其一指标原因, 2019年收入较2018年增长42.91%，主要是电影《冰雪奇缘Ⅱ》、《星球大战：天行者崛起》和《哥斯拉2：怪兽之王》在报告期内上映，使得报告期内Frozen、Godzilla、StarWars和TP Rifle系列玩具的销售规模较上期大幅增长。

　　2、玩具行业发展趋势

　　国际授权业协会（LIMA）最新发布的《2019年全球授权业市场调查报告》显示，全球授权商品零售额总计2803亿美元，同比增长3.2%，其中北美1496亿美元、英国140亿美元、日本132亿美元、德国108亿美元，而中国内地及香港的授权产品市场规模合计为89亿美元。随着中国内地企业对于授权服务需求的与日俱增，授权业在中国呈现出巨大的成长空间。

　　从全球授权行业占比情况看，娱乐/角色授权仍然是最大的行业类别，占全球43.8%的市场份额，位于其后的是品牌商标授权21%、时尚授权11.5%、体育授权9.9%。从全球授权领域分布情况看，服装类占比15%，玩具类12.6%，时尚配饰类11.5%，游戏及APP类7.2%，家庭装饰类7.2%。美国的动漫产业主要由产业链完整的集团公司主导，以迪士尼和孩之宝（Hasbro）为代表。

　　3、NEW TIME收入预测合理性说明

　　（1）2020年收入降低20%合理性分析

　　2020年收入下降主要是考虑到全球新冠病毒疫情影响，特别是欧美国家疫情目前尚未得到有效控制，而疫情影响对于中国出口影响将集中体现在机电、机械、纺织、家具、塑料制品、车辆及零部件、钢铁制品等主要出口行业上，主要体现在国外需求下降的直接冲击和各国边境管制和限制人口活动导致的贸易物流受阻。根据世界贸易组织4月8日发布的贸易统计与展望报告指出，新冠肺炎疫情发展将可能导致2020年全球商品贸易总额大幅下降13%-32%，，管理层结合未来五年财务预算、产销状况及疫情的影响因素，预计2020年销售额为4.08亿元左右，具体预测明细如下：

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　　（2）2021年收入增长17%合理性

　　2021年收入预测4.80亿元相比2020年收入预测4.08亿元增长17.56%，主要是受新冠病毒疫情影响，2020年收入预测数有所降低，而假设新冠病毒疫情在2020年能够得到有效控制，2021年不会再受疫情影响，保守预计2021年收入与2019年收入相当并略有降低。

　　（3）2022年及以后未增长合理性

　　2022年开始收入预测基本持平2021年，通过市场分析，虽说市场容量是持续增长，但考虑到企业生产能力未来如果没有大幅提高的前提下以及汇率不变的情况下，保守预计2020年及以后收入未增长。

　　（2）请核实形成商誉的相关资产经营业绩的真实性，并结合行业情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测及其与收购时的评估指标存在的差异等方面，说明你公司本年度商誉减值准备计提是否充分，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，说明是否存在利润调节的情形。

　　请会计师进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（一）真趣网络商誉减值准备计提充分性说明

　　结合上述真趣网络近三年业绩情况、行业趋势情况，对真趣网络资产组现金流量预测情况及业绩承诺完成情况、上一年度现金流量预测情况、收购时点的评估指标对比如下：

　　单位：人民币万元

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