本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“哈工智能”)分别于2017年6月16日、2019年3月7日发布了《关于公司相关主体承诺实施公告》(公告编号:2017-62)、《关于公司相关主体承诺实施进展的公告》(公告编号:2019-014),天津奥特博格资产管理中心(有限合伙)(以下简称“奥特博格资产管理”)、天津福臻资产管理中心(有限合伙)(以下简称“福臻资产”)、李昊先生(李昊先生与奥特博格资产管理、福臻资产以下合称“增持股东”)完成了增持上市公司股票的承诺,并根据《资产购买协议》等的相关约定,将福臻资产持有公司的2,007,815股、奥特博格资产管理持有公司的827,400股、李昊先生持有公司的17,344,608股股票质押给上市公司的控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业(有限合伙)(以下简称“无锡哲方”)用于担保天津福臻工业装备有限公司原股东在《业绩补偿协议》项下的补偿义务,担保期限至前述补偿义务履行完毕之日。
鉴于天津福臻工业装备有限公司原股东在业绩承诺期内完成了承诺的业绩数,原股东无需履行《业绩补偿协议》项下的补偿义务,故增持股东不再需要将其持有的股份质押给无锡哲方。近日,公司收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《解除证券质押登记通知》,现将相关情况公告如下:
一、承诺事项概述
哈工智能于2017年4月20日召开2016年度股东大会,审议通过了《关于同意公司收购天津福臻100%股权暨重大资产购买的议案》等议案,根据本次交易双方签订的《资产购买协议》,交易对方李昊、天津奥特博格资产管理中心(有限合伙)和天津福臻资产管理中心(有限合伙)承诺,在不违反现行法律法规的前提下,其应在收到上市公司在本次交易项下向其支付的第一期交易对价之日起24个月内,共同将与《资产购买协议》第3.1.2条约定交易对价税后剩余金额的30%同等金额的款项(以下简称“增持金额”)用于增持上市公司的股票,其中奥特博格资产管理将其在本次交易项下的交易对价税后剩余金额的50%用于增持,福臻资产将其在本次交易项下的交易对价税后剩余金额的60%用于增持,李昊应按增持金额在扣除奥特博格资产管理、福臻资产实际增持金额后的剩余款项进行增持。交易对方李昊、奥特博格资产管理和福臻资产进一步承诺,自其分别增持上市公司股份之日起至各自完成所承诺的全部股票增持之日后的36个月内,其不减持通过前述方式所获得的上市公司的股票,且同意将其通过前述方式所获得的上市公司股票质押给上市公司的控股股东用于担保交易对方在《业绩补偿协议》项下的补偿义务,担保期限至交易对方前述补偿义务履行完毕之日。具体内容详见公司于2017年3月30日披露的《重大资产购买报告书(草案)》、2017年4月21日披露的《2016年度股东大会决议公告》(公告编号:2017-54)。
二、做出承诺股东基本情况介绍
1、天津奥特博格资产管理中心(有限合伙)
名称:天津奥特博格资产管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码:91120116MA0753041N
类型:有限合伙
住所:天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-117
成立日期:2015年12月15日
执行事务合伙人人:李昊
经营范围:资产管理(金融性资产管理除外);商务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、天津福臻资产管理中心(有限合伙)
名称:天津福臻资产管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码:91120116MA07527518
类型:有限合伙
主要经营场所:天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-116
成立日期:2015年12月15日
执行事务合伙人:李昊
经营范围:资产管理(金融性资产管理除外);商务咨询。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、李昊先生
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三、承诺事项履行的进展情况
鉴于天津福臻工业装备有限公司原股东在业绩承诺期内完成了承诺的业绩数,原股东无需履行《业绩补偿协议》项下的补偿义务,故增持股东不再需要将其持有的股份质押给公司控股股东。现解除其质押于无锡哲方的股票,信息如下:
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四、上市公司董事会的责任
上市公司董事会将按照深圳证券交易所的相关规定,及时督促相关承诺方严格遵守承诺并及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会
2020年6月13日