证券代码：002355       证券简称：兴民智通　   公告编号：2020-042

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函回复的公     告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年5月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第335号），经向公司控股股东等相关方了解核实，现就《关注函》有关问题回复内容公告如下：

　　一、结合所让渡表决权对应的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定，本次表决权委托协议各方是否存在后续股权转让或其他协议安排。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2020年5月27日，公司控股股东四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“四川盛邦”）与青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）签署了《股份转让及表决权委托框架协议》。 2020年5月28日，四川盛邦与青岛创疆签署了《股权转让协议》《表决权委托协议》，四川盛邦将持有的公司4,000万股（占公司总股本的6.45%）股份转让给青岛创疆，并将其所持有的公司123,848,000股（占公司总股本的19.96%）股份对应的表决权委托给青岛创疆行使。交易完成后，青岛创疆将成为上市公司的控股股东，魏翔先生将成为公司实际控制人。具体情况如下：

　　（一）2018年11月21日，四川盛邦与王志成先生签署《股份转让协议》，四川盛邦受让王志成先生持有的公司173,848,000股股份，成为公司控股股东。2018年12月28日，前述股份转让完成过户。根据原《证券法》的规定及四川盛邦的承诺，四川盛邦所持公司股份自过户之日起锁定12个月，截至2019年12月28日，锁定期已经届满，四川盛邦前述锁定承诺已经履行完毕。

　　青岛创疆与四川盛邦签署的《表决权委托协议》，约定四川盛邦将兴民智通19.96%的股份表决权委托给青岛创疆，委托时间为36个月。截至本回函回复日，四川盛邦持有上市公司16,384.8万股，占上市公司总股本的比例为26.40%，均为无限售流通股，其中12,584.80万股已被质押。

　　除上述披露信息外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何质押、冻结等权利限制的情况。本次拟转让的部分股份存在质押的情况，根据《股份转让协议》约定，四川盛邦应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押及股份转让过户登记的相关手续。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规定》《公司章程》等规定，上市公司股东所持股份存在质押情形的，不影响股东对该等质押股份对应的表决权的行使、处置。

　　综上，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

　　（二）根据四川盛邦与青岛创疆本次所签署的股份转让协议、表决权委托协议、一致行动协议，四川盛邦与青岛创疆未对未来对表决权委托部分股份的后续转让进行约定，也不存在其他协议安排。

　　（三）律师核查意见：

　　经核查，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规定》、《公司章程》等规定，上市公司股东所持股份存在质押情形的，不影响股东对该等质押股份对应的表决权的行使、处置，本次表决权委托符合相关法律法规的规定。

　　根据四川盛邦与青岛创疆本次所签署的股份转让协议、表决权委托协议、一致行动协议，四川盛邦与青岛创疆未对青岛创疆未来受让表决权委托部分股份进行约定，也不存在其他协议安排。

　　二、表决权委托的主要内容，包括但不限于委托的对价、双方权利及义务、委托期限、解除委托的条件，并说明相关方是否存在其他未披露的与表决权委托相关的权利及义务安排。

　　回复：

　　本次表决权委托是基于四川盛邦向青岛创疆转让其所持有的上市公司4000万股股份（占上市公司总股本的6.45%）相关事宜签署了《股份转让协议》（以下简称“本次股份转让”），四川盛邦高度认同青岛创疆的背景及资源，同意在本次股份转让完成之后让渡上市公司控股股东地位。为保证青岛创疆在本次股份转让完成后取得上市公司控股股东的地位，四川盛邦同意将所持有的上市公司12,384.8万股股份（占目标公司总股本的19.96%）对应的表决权，根据表决权委托协议约定的条款与条件委托给青岛创疆行使，使青岛创疆在本次股份转让完成后享有表决权的股份数量合计占上市公司总股本的26.40%，青岛创疆同意接受该委托。

　　自股份转让完成之日起36个月内，四川盛邦不可撤销地委托青岛创疆代表其行使作为上市公司股东的权利，依据上市公司届时有效的《公司章程》、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定所享有的下列股东权利（以下统称“委托权利”）：

　　（1）参加上市公司股东大会并行使表决权。

　　（2）董事、监事提名权、罢免权。

　　（3）向上市公司股东大会提案权。

　　（4）自行召集召开股东大会。

　　（5）查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会、董事会和监事会会议决议和记录、债券存根、会计账簿等文件。

　　（6）就公司经营事项提出建议和质询。

　　（7）对无效或可撤销股东大会决议、董事会决议行使提请司法确认无效或撤销的权利。

　　（8）根据上市公司届时有效的《公司章程》、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定由上市公司股东享有的除资产收益权之外的其他股东权利。

　　本次表决权委托不存在对价安排，亦不存在有效期届满前解除委托的安排，表决权委托协议的有效期为自生效之日起36个月。

　　协议各方不存在未披露的与表决权相关的权利及义务安排。

　　三、对照《上市公司收购管理办法》第八十三条说明表决权委托后四川盛邦与青岛创疆是否构成一致行动关系，是否属于“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，是否应当认定为一致行动人。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　为保障青岛创疆于本次交易完成之后的上市公司控股股东地位，2020年6月10日，四川盛邦与青岛创疆签署了《一致行动协议》，四川盛邦与青岛创疆构成一致行动关系。

　　律师核查意见：

　　经核查，2020年6月10日，四川盛邦与青岛创疆签署了《一致行动协议》，四川盛邦与青岛创疆构成一致行动关系。

　　四、补充说明公司控股股东、实际控制人再次变更的背景、原因，以及对公司经营造成的影响。

　　回复：

　　（一）公司控股股东、实际控制人再次变更的背景、原因。

　　公司控股股东、实际控制人再次变更是基于：（1）四川盛邦于2018年底成为公司控股股东之后，公司所在汽车产业即迎来低谷，在汽车行业竞争日趋激烈、行业下行持续的结构性低增长时期，四川盛邦希望在上市公司主营业务继续发展的同时，进一步完善产业投资布局，提升公司业绩与市场竞争力，希望引进控股股东青岛创疆和实控人魏翔先生提供专业的管理能力与产业整合能力，帮助公司进行产业升级，提高竞争力；

　　（2）青岛创疆的股东方之一为阜阳市颍泉区国资委控制的阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙），其持股比例为30%，属于地方国资属性，其参与有望改善公司融资和治理结构，提高公司的影响力与竞争力，有利于公司的长远发展。

　　（3）魏翔先生具有较强的管理能力和专业背景，控制并参与管理多家企业。魏翔先生曾获得武汉大学光信息科学与技术学士学位，美国伦斯勒理工学院建筑科学硕士半导体照明方向，美国哥伦比亚大学运筹学硕士金融工程方向。曾任美国Noah's Ark Capital, LLC投资总监、上海创疆投资管理有限公司执行董事、深圳创疆投资控股有限公司执行董事兼总经理、武汉海亿新能源科技有限公司董事、武汉创疆企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、深圳创疆科技控股有限公司执行董事、深圳创疆资本有限公司执行董事、青岛创疆投资管理有限公司监事、青岛创疆环保新能源科技有限公司执行董事等职务。因此，其具备较强的公司管理能力和丰富的管理经验。

　　此外，魏翔先生在投资领域也有丰富的经历。其参与投资和管理了氢燃料电池系统和燃料电池汽车动力系统技术平台的领先企业武汉海亿新能源科技有限公司；参与投资了科创板上市公司中微半导体设备(上海)股份有限公司。

　　青岛创疆和魏翔先生拟通过优化上市公司管理及资源配置等方式，利用上市公司平台有效整合相关产业资源，协助上市公司拓展行业上下游高新技术产业，提升公司产品的技术门槛与品牌竞争力，直接推动上市公司发展，为上市公司股东创造更好的回报。

　　双方对于做优做强上市公司的目标是一致的，在此基础上双方认为股权转让与表决权委托相结合是最为合理的方式。

　　（二）控股股东、实际控制人变动对公司经营的影响

　　本次公司控股股东、实际控制人变动后，青岛创疆和魏翔先生将在保持上市公司主营业务稳步发展，组织结构稳定的同时，通过引入先进技术资产以及产业整合等方式，提升上市公司产品竞争力与上下游的影响力。青岛创疆将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。实际控制人魏翔先生将充分发挥其资源整合能力，通过上市公司董事会、股东会依法行使权力，推动上市公司业务发展和产业升级，提高上市公司核心竞争力，优化资源配置，提升股东回报。

　　公司控股股东青岛创疆和实际控制人魏翔先生未来12个月无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划；无对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划；无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划；无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划；无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划；无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如有资产、业务进行调整的后续计划，将严格依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定及《公司章程》的规定，履行相应的信息披露、审议程序。

　　五、请补充披露表决权委托的原因及必要性，表决权委托对你公司的公司治理、生产经营可能产生的具体影响，是否存在对你公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。

　　回复：

　　本次表决权委托基于：（1）四川盛邦希望上市公司主营业务继续发展，提升公司业绩与市场竞争力，希望引进青岛创疆提供专业的管理能力与产业整合能力；（2）青岛创疆希望作为控股股东，能够高效执行管理决策，直接推动上市公司发展。（3）四川盛邦将持有的公司总股本6.45%股份转让给青岛创疆，并将总股本19.96%股份对应的表决权委托给青岛创疆行使后，青岛创疆将获得公司26,41%的表决权，有利于公司控制权的稳定，具备必要性。双方对于发展上市公司的目标是一致的，在此基础上双方认为股权转让与表决权委托相结合是最为合理的方式。

　　青岛创疆将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。未来12个月无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划；无对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划；无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划；无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划；无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划；无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如有资产、业务进行调整的后续计划，将严格依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定及《公司章程》的规定，履行相应的信息披露、审议程序。

　　六、2020年5月15日，公司披露拟聘任魏翔先生为公司非独立董事，请补充披露此次筹划控制权变更的具体时间，请公司自查近三个月董监高及其近亲属、5%以上股东、实际控制人及其一致行动人买卖股票的情况。

　　回复：

　　本次筹划控制权变更的时间为2020年5月20日。基于公司原控股股东四川盛邦及第四届董事会对魏翔先生专业能力的认同和信任，董事会提名魏翔先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并于 2020年5月13日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过。2020年5月15日以来，魏翔对公司的经营、管理等情况有了进一步熟悉，为了更好地发挥其管理能力和自身资源价值，更高效地执行管理决策，2020年5月20日，魏翔与四川盛邦开始筹划控制权变更事项，就股权的协议转让和表决权委托事宜进行磋商，并于2020年5月27日双方签署《股份转让及表决权委托框架协议》。

　　经核查，控股股东四川盛邦于2020年5月6日通过深圳证券交易所大宗交易方式减持公司股份400万股，占公司总股本的0.64%。

　　除上述控股股东减持情形外，近三个月内，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情况。

　　七、请你公司向我部报备公司本次股份转让及表决权委托的内幕知情人。

　　说明：公司已通过深圳证券交易所中小板上市公司业务专区系统提交了本次股份转让及表决权委托事项的内幕知情人名单。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月13日

　　证券代码：002355       证券简称：兴民智通　   公告编号：2020-041

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于控股股东签署《一致行动协议》的公    告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“四川盛邦”）通知，四川盛邦与青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）签署了《一致行动协议》，具体情况如下：

　　一、协议签署背景

　　2020年5月28日，四川盛邦与青岛创疆签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，四川盛邦将其持有的上市公司40,000,000股股份（占上市公司总股本的6.45%）转让给青岛创疆，并将其持有的123,848,000股股份（占上市公司总股本19.96%）表决权委托给青岛创疆。本次交易完成后，青岛创疆享有公司表决权的股份数量占公司总股本的26.40%。本次权益变动后，青岛创疆成为公司的控股股东，其实际控制人魏翔先生成为公司实际控制人。为保障交易完成后青岛创疆的控股股东地位，双方签署了《一致行动协议》。

　　二、《一致行动协议》主要内容

　　甲方：四川盛邦创恒企业管理有限责任公司

　　乙方：青岛创疆环保新能源科技有限公司

　　1、一致行动目的

　　甲乙双方确认，双方建立一致行动关系的目的在于保障乙方于本次交易完成之后的上市公司控股股东地位。

　　2、一致行动安排

　　2.1于本次交易完成之后，甲方将严格按照《表决权委托协议》的约定，将所持有的上市公司12,384.8万股股份（占上市公司总股本的19.95%）对应的表决权委托给乙方行使。

　　2.2甲乙双方确认，甲方在《表决权委托协议》项下的委托为不可单方撤销、不可单方变更、不可单方提前终止、唯一的且排他的全权委托授权。

　　2.3乙方行使《表决权委托协议》项下的表决权，无需事先通知甲方或征求甲方意见。

　　3、甲方特别承诺事项

　　3.1本协议有效期内，如甲方增持上市公司股份，该等增持股份对应的表决权自动依据《表决权委托协议》及本协议约定的条款与条件委托给乙方行使，除非乙方书面明确拒绝接受委托。

　　3.2本协议有效期内，如甲方以协议转让或协议大宗交易等确定交易对手的方式转让/减持上市公司股份，应确保受让方同意承接《表决权委托协议》及本协议项下的权利义务。

　　虽然有上款约定，但除非事先获得乙方书面同意，甲方不得以任何形式转让/减持所持有的上市公司股份。

　　4、协议的成立、生效、终止

　　4.1本协议于双方签署之日起成立，与《表决权委托协议》同日生效。

　　4.2本协议的有效期为自生效之日起36个月。

　　4.3如甲方不再持有上市公司股份，本协议自动终止。

　　三、本次签署协议对公司的影响

　　上述交易完成后，公司控股股东变更为青岛创疆，公司实际控制人变更为魏翔先生。本次《一致行动协议》的签署，有利于公司控制权稳定，提高决策效率，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　四川盛邦与青岛创疆签署的《一致行动协议》。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月13日