证券代码：002605            证券简称：姚记科技             公告编号：2020-084

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于公司租赁办公场所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）签订《租赁合同》，公司将租用位于上海市徐汇区宜州路198号9号楼第1-8层（物业现场编号C1栋，含一层宜州路沿街展厅两间，以下称“租赁房屋”），租赁房屋建筑面积共计6134.98平方米，租赁期限5年，合计租金5,660.87万元。同时，公司拟将租赁房屋的部分区域交由公司全资子公司、孙公司以及控股子公司使用，并由实际使用人各自承担对应面积的租赁费用，且公司及实际使用人任一方违反租赁合同及其相关的法律文件，均视为违约，由公司与实际使用人共同向仪电（集团）承担违约责任。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组。本议案已经公司第五届第三次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　出租方：上海仪电（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：91310000132228728T

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：吴建雄

　　成立日期：1994-05-23

　　注册资本：350,000.0000万元人民币

　　经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：公司与交易对方无关联关系。

　　交易情况说明：十二个月内公司与交易对方未发生类似交易情况。

　　三、租赁合同主要内容

　　出租方（甲方）：上海仪电（集团）有限公司

　　承租方（乙方）：上海姚记科技股份有限公司

　　1、租赁房屋

　　1.1 房屋坐落：该房屋位于上海市徐汇区宜州路198号9号楼第1-8层（物业现场编号C1栋，含一层宜州路沿街展厅两间，下称“该房屋”，详见附件一《房屋平面图》红色框线标示内范围）；建筑面积为6134.98平方米，该建筑面积作为乙方依据本合同向甲方履行租金、物业管理费及其它与建筑面积直接相关的费用或款项支付义务的计算依据。

　　1.2 本合同签署时，甲方已告知乙方：该房屋未设定抵押权。甲方于本合同签署时/后，办理与该房屋有关的抵押权设立、变更、余额抵押、注销等登记手续，在不损害乙方作为承租方的合法权利下，无需先征得乙方书面同意但应于登记手续办理时书面通知乙方；如需乙方进行协助或配合的，乙方应无异议的协助和配合，包括但不限于出具正式书面文件等。

　　2、租赁用途

　　2.1 乙方租赁该房屋必须且仅用于办公之用途；租赁期内，未征得甲方书面同意以及按规定须经有关部门审批、核准前，不得擅自改变该房屋用途；租赁期限内，如乙方变更本条约定事项的，需事先取得甲方书面同意。

　　2.2 乙方承诺按照上述约定用途使用房屋；严禁乙方将该房屋用于废品、制衣、印刷、汽修、学校、娱乐、集体宿舍和涉及危险化学品业务等有关的用途，或，违反本合同约定的其他用途。

　　3、租赁期限、预计交付日、免租期

　　3.1 租赁期限：自2020年10月1日起至2025年9月30日止；乙方如需继续承租该房屋的，应于租赁期限届满的6个月前向甲方提出续租的书面申请，经甲方同意后，由双方另行签订书面租赁合同。

　　3.2 交付：该房屋交付日期为2020年10月1日(以下称“交付日”)。

　　3.3 免租期：租赁期内，甲方可给予乙方免租期5个月，自2020年10月1日起至2020年11月30日止，及，自2021年10月1日起至2021年11月30日止，及，自2022年10月1日起至2022年10月31日止；免租期内，乙方无须支付租金，但该期限计入租赁期内，且，乙方应向甲方支付除租金外的其他费用，包括但不限于物业管理费、水电等公用事业费、通讯费、垃圾清运费、装修审图费及本合同约定的其他费用等；免租期不得变更、延长或顺延。

　　4、租金、支付方式、支付期限

　　4.1 租金计算方式：固定月租金；该租金不包括物业管理费及约定的其他任何费用；固定月租金为按建筑面积计算并依据以下公式计算所得租金金额。

　　计算公式：月固定租金=每日每平方米单价×建筑面积×365日÷12个月

　　■

　　4.2 租金支付期限：自乙方应付租金之日起，租金以2个月为支付周期，乙方应于每个租金支付周期开始的5日前履行租金支付义务，先付后用；本合同签署当日，乙方应足额向甲方支付首个租金支付周期（即，首2个月）的租金。

　　5、租赁保证金和其它费用

　　5.1 租赁保证金：

　　5.1.1 乙方及其关联公司应于本合同签署之日按承租面积比例的房屋建筑面积合计向甲方支付相当于三个月租金金额的租赁保证金，作为乙方及其关联公司在租赁期内依约履行租赁合同的保证金；甲方收到该租赁保证金后应分别向乙方及其关联公司出具相应的收据。

　　5.1.2租赁期内，租赁保证金由甲方无息保管，直至租赁合同提前解除或到期终止，且，双方基于租赁关系所产生的义务（包括但不限于乙方依据本合同约定将该房屋返还甲方、注销营业执照或变更住所、注销各种许可证照并结清本合同项下乙方应付的所有款项及费用）履行完毕。

　　5.1.3 租赁保证金应用于支付因乙方拖欠本合同约定款项或费用，或，在乙方使用该房屋过程中由于乙方的原因给第三人造成损失或损害所应承担的赔偿，或，由于乙方的原因可能使甲方利益受到影响时弥补甲方所遭受的损失之用；在发生前述情形后，甲方应当及时书面告知乙方租赁保证金使用情况，并由乙方在三日内予以补足。

　　5.1.4 租赁期限内，在租金因本合同约定而发生变化并导致租赁保证金金额与当年度三个月租金金额存在差额的情况下，乙方应按照5.1.3约定的期限补足保证金金额。

　　5.1.5 本合同提前解除或到期终止后，且，双方基于本合同的各项义务均履行完毕之日起的三十日内，乙方凭甲方收取保证金时出具的收据或凭证向甲方提出退还申请，甲方核实无误并核算保证金余额后，按照核算所得余额无息退还乙方。

　　5.2 其他费用：

　　5.2.1租赁期内，因乙方使用该房屋所发生的费用，包括但不限于水、电、燃气、通讯、设备、物业管理、空调及其它有关费用，均由乙方及其关联公司共同承担。

　　5.2.2 物业管理费：

　　5.2.2.1租赁期内，自租赁期起始日起的第一年内的物业管理费收费标准为每月每平方米人民币22元，但甲方或该项目物业管理公司有权根据其实际运作成本向乙方及其关联公司出示后调整该等费用。（月度物业费计算公式：月收费标准×该房屋建筑面积）

　　5.2.2.2租赁期内，首月及末月物业管理费计算公式为：

　　当月每平方米的管理费×房屋的建筑面积×【该月实际租用日数÷当月总日数】

　　5.2.2.3甲方已委托甲方指定的物业管理公司为该项目提供物业管理服务；乙方应于该房屋交付使用前与该物业管理公司签署书面《物业管理（服务）协议》及《安全管理协议书》并按照约定履行物业管理服务费保证金（押金）、物业管理服务费及其他各项费用支付义务等合同义务，具体以所签署的物业管理服务合同约定为准。

　　6、交付

　　6.1 交付时间：交付时间：本合同约定的该房屋应按照3.2约定的时间进行交付；因第三方原因，包括但不限于房屋所有权人、抵押权人、建设施工人等造成双方无法在该交付日完成房屋的交付的，交付日期顺延至房屋具备交付条件之日的次日，本合同约定的各期限、时间相应顺延。若甲方延期30日仍未交付房屋的，乙方有权单方解除协议，由甲方向乙方承担违约责任。

　　6.2 房屋交付：除房屋主体结构质量不符合国家规定外，按照该房屋交付日的实际状况进行交付,其他各因素均不应影响该房屋的交付。

　　7、房屋返还

　　7.1 返还日期：除甲方同意乙方续租并经双方另行签署该房屋的租赁合同外，乙方应于本合同租期届满或提前解除之日起的七日内将房屋返还给甲方；双方之间存在任何争议或纠纷的，均不影响本条约定的该房屋返还时间的履行。

　　7.2 返还状态：

　　7.2.1乙方向甲方返还房屋时，须使该房屋符合本合同附件所记载的状况；返还房屋时，对于该房屋内的附属物、附加装置、附着物，经甲方认可无需乙方拆除的，无偿归甲方所有；经甲方确认需乙方进行拆除并恢复的，乙方应自负费用和风险的进行恢复。

　　7.2.2房屋返还时，双方应签署书面房屋返还确认文件；经甲方验收，凡属人为损坏（即非自然磨损、折旧、正常使用造成的损坏），或，非可归责于甲方的原因所造成的损坏的部位、设备或附属设施，乙方应自负费用和风险的负责维修并予以赔偿。

　　7.2.3 乙方如使用该房屋地址进行注册登记，或，使用该房屋地址申请获得政府相关部门的执照或许可，或，使用该房屋地址申请开通水、电、天然气、通讯、网络等服务的，应于返还日期前注销前述全部登记、注册等信息并使该房屋具有与房屋交付乙方使用时相同的状态。

　　7.3 逾期返还的处理：乙方逾期返还该房屋的，甲方有权在任何时间进入并收回该房屋、自由处置放置于该房屋内的一切物品，甲方无须为此给予乙方任何补偿,乙方亦不得以任何理由要求甲方给予赔偿或补偿。

　　8、违约责任

　　8.1 甲方违约责任：

　　8.1.1 甲方逾期交付该房屋且在延长期内仍未能交付的，每逾期一日，按当日租金的0.5%向乙方支付违约金并计算至实际交付该房屋之日止。

　　8.1.2 租赁期内，甲方接到乙方的维修通知后不及时履行本合同约定的维修、养护责任，致使房屋损坏，造成乙方财产或人身损害的，甲方应赔偿因此给乙方造成的直接损失。

　　8.1.3 因甲方单方原因提前解除本合同或因甲方违反本协议的约定造成合同解除的，甲方应当退还乙方已支付的租赁保证金，并应向乙方支付等同于租赁保证金金额的违约金，支付的违约金不足抵付乙方损失的，甲方还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分。

　　8.2 乙方违约责任：

　　8.2.1乙方逾期接受房屋，每逾期一日，按日租金的0.5%向甲方支付违约金；乙方逾期返还房屋，每逾期一日，按届时适用日租金标准的五倍向甲方支付房屋占有使用费至实际返还房屋之日止。

　　8.2.2乙方逾期支付本合同约定的款项或费用，每逾期一日，按应付总金额的0.5%/日向甲方支付滞纳金并计算至实际支付之日止；乙方逾期支付本合同约定的款项或费用届满约定日数的，甲方有权采取停止为该房屋供应水、电、电话、网络等或其他公共设施或服务，或，采取其他合法的措施或行动限制乙方继续使用该房屋的行为（包括但不限于，对租赁房屋进行锁闭或更换门锁，或，封存相关资产、物品等，或，搬离并处置该房屋内的资产、物品等，或，办理相应的公证手续，或，办理提存手续，或，提起诉讼，或，采取财产保全等），直至乙方依据本合同履行相应义务，因此产生的费用、后果和责任，由乙方负担。

　　8.2.3 乙方违反本合同其他约定的，按届时适用的日租金的0.5%/日向甲方支付违约金，并计算至乙方的履行行为符合本合同约定的情形之日止。

　　8.2.4 因乙方违约行为造成合同解除的，甲方有权没收乙方支付的租赁保证金，且，乙方应向甲方支付等同于租赁保证金金额的违约金，作为给与甲方的赔偿和补偿。

　　9、其他条款

　　（一）关于房屋使用

　　9.1.1 双方同意，乙方因其经营需要，拟将所承租的该房屋内部分区域交由乙方及其关联公司（关联公司具体名单详见本合同附件四《关联公司清单》）占有、使用或承租的，乙方及各关联公司应于前述行为实施前，向甲方提交前述公司企业等的相关资料和信息，并提交其承诺遵守《租赁合同》及与该房屋租赁有关的全部法律文件的承诺；经甲方审核无误并确认后，乙方可将所承租该房屋内部分区域交由其前述第三人使用。

　　9.1.2 乙方将该房屋内部分区域交由其上述第三人使用的，使用期限截止日不得超过租赁期限的截止日。

　　9.1.3 乙方将该房屋内部分区域交由其上述第三人使用的，除应按照本条第1款约定向甲方提交书面材料外，应当事前向甲方提交申请文件，并载明乙方拟将该等区域交付该等第三人使用面积用途、方式及商务条件（如有，包括但不限于声明、协议等）。

　　9.1.4 乙方及其关联公司保证在占有、使用该房屋内部分区域的期间内，不再进行转租或授权他人使用，且不超过依据租赁合同项下承租方所享有的权利范围。

　　9.1.5 本合同附件五《承诺书》系乙方提请将该房屋内部分区域交由该等第三人使用的必备法律文件之一，该文件须由实际使用人签署并以正本原件方式提交甲方审核。

　　9.1.6 任何情况下，乙方均应确保该等房屋的实际使用人遵守与租赁合同及物业管理服务协议相关法律文件的各项约定；前述实际使用人违反租赁合同及其相关法律文件的约定的，视为违约，甲方有权要求乙方及该等实际使用人向甲方承担违约责任。

　　（二）关于交易关系确认

　　双方确认，该房屋《租赁合同》系一个完整的交易，乙方或其任一关联公司违反租赁合同及其相关的法律文件，视为违约，并应由乙方及该关联公司共同向甲方承担违约责任；因此出现合同约定的解除情形的，甲方有权解除上述所提及的全部租赁关系，而不论各该租赁合同项下的履行行为是否满足解除合同的约定，双方对此予以认可。

　　四、交易的目的和对公司的影响

　　随着公司业务不断拓展和产业链布局的深化，公司及子公司目前租用的办公场所已经不能满足公司发展的需求。本次租用新的办公场所，主要是为了满足公司及子公司的生产经营和日常办公需要，同时便于公司集中管理，能够提升公司整体的管理水平和办公效率。公司及子公司信用和经营状况良好，本次租赁合同中承诺共同承担违约责任的风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。

　　本次交易以市场价格为基础，经双方协商确定，交易公允，不存在损害公司利益的情况，本次交易预期对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：本次租赁事项有利于公司及子公司生产经营和日常办公的正常开展，有利于提升公司管理水平和办公效率，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，特别是中小股东权益的行为，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　因此，我们同意公司本次租赁事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：002605           证券简称：姚记科技    公告编号：2020-085

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2020年6月2日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年6月12日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事姚朔斌先生、姚硕榆先生回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　公司拟与上海井蛙科技有限公司（以下简称“井蛙公司”）、姚朔斌先生签署《房地产买卖协议》，公司同意向井蛙公司出售，井蛙公司同意自公司购买，位于上海市嘉定区安亭镇众百路477 号工业房地产（土地使用权面积为105,910平方米，建筑面积为100,892.25平方米）和上海市嘉定区安亭镇黄墙村56-7宗工业土地（土地使用权面积为3,733平方米）。房地产转让价款为36,050万元（含税费），且就该协议项下井蛙公司应向公司支付的房地产转让价款同等金额冲抵公司应向姚朔斌先生归还借款的债务。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于出售资产暨关联交易的公告》）。

　　公司独立董事会对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司剩余88%股权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司拟与郑隆腾、夏玉春、朱煜麟、黄立羽、上海芦趣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“芦趣公司”）、黄旭晨（以下简称“交易对方”）签订《关于上海芦鸣网络科技有限公司之股权转让协议》，公司拟以现金方式收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司88%股权，购买价格为26,312万元。本次交易完成后，公司将持有芦鸣科技100%股权，芦鸣科技将成为公司全资子公司。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司剩余88%股权的公告》）。

　　公司独立董事会对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司租赁办公场所的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司拟与上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）签订《租赁合同》，公司将租用位于上海市徐汇区宜州路198号9号楼第1-8层（物业现场编号C1栋，含一层宜州路沿街展厅两间，以下称“租赁房屋”），租赁房屋建筑面积共计6134.98平方米，租赁期限5年，合计租金5,660.87万元。同时，公司拟将租赁房屋的部分区域交由公司全资子公司、孙公司以及控股子公司使用，并由实际使用人各自承担对应面积的租赁费用，且公司及实际使用人任一方违反租赁合同及其相关的法律文件，均视为违约，由公司与实际使用人共同向仪电（集团）承担违约责任。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于公司租赁办公场所的公告》）。

　　公司独立董事会对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于召开2020年度第二次临时股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司拟于2020年6月30日下午14:30分在上海市嘉定区曹安公路4218号一楼会议室召开公司2020年第二次临时股东大会现场会议。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于召开2020年度第二次临时股东大会的通知》）。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三次会议决议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：002605           证券简称：姚记科技    公告编号：2020-086

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三次会议于2020年6月2日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年6月12日以通讯表决方式召开，目前监事会共有3名监事，实到3名，会议由监事会主席王琴芳女士主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

　　一、审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经核查，监事会认为：本次交易事项中，关联董事已作回避表决，工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于出售资产暨关联交易的公告》）。

　　二、审议通过了《关于收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司剩余88%股权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经核查，监事会认为：本次交易事项、工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。本次交易定价公允，未对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司剩余88%股权的公告》）。

　　三、审议通过了《关于公司租赁办公场所的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经核查，监事会认为：本次租赁事项、工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。主要为了满足公司及子公司正常经营的需要，有利于公司及子公司的经营和发展，不存在损害公司及股东权益的情形。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于公司租赁办公场所的公告》）。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司监事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：002605           证券简称：姚记科技    公告编号：2020-087

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于出售资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　2、本次拟进行的交易不构成重大资产重组。

　　3、本次拟进行的交易构成关联交易。

　　一、出售资产的概述

　　本次交易标的为公司拥有的上海市嘉定区安亭镇众百路477 号工业房地产和上海市嘉定区安亭镇黄墙村56-7宗工业土地。

　　公司拟与上海井蛙科技有限公司（以下简称“井蛙公司”）、姚朔斌先生在签署《房地产买卖协议》（以下简称“本协议”），公司同意向井蛙公司出售，井蛙公司同意自公司购买，位于上海市嘉定区安亭镇众百路477 号工业房地产（土地使用权面积为105,910平方米，建筑面积为100,892.25平方米）和上海市嘉定区安亭镇黄墙村56-7宗工业土地（土地使用权面积为3,733平方米）。房地产转让价款为36,050万元（含税费），且就该协议项下井蛙公司应向公司支付的房地产转让价款同等金额冲抵公司应向姚朔斌先生归还借款的债务。房地产的具体情况如下：

　　1、权证编号：沪（2019）嘉字不动产权第045162号，权利人：上海姚记科技股份有限公司，房地坐落：安亭镇众佰路477号，土地用途：工业，土地面积：105,910平方米，建筑面积：100,892.25平方米。

　　2、权证编号：沪（2019）嘉字不动产权第042489号，权利人：上海姚记科技股份有限公司，房地坐落：黄墙村56-7宗，土地用途：工业，土地面积：3,733平方米。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　截止2019年12月31日，公司经审计净资产人民币149,300.80万元，本次关联交易金额占公司净资产24.12%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5条的规定，本次关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，其中关联董事姚朔斌、姚硕榆回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见，尚需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构及关联关系

　　各股东的出资额和出资比例：

　　■

　　本公司控股股东之一、董事长、总经理姚朔斌先生持有井蛙公司88%股权；本公司控股股东之一邱金兰女士持有井蛙公司12%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3条规定，井蛙公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概述

　　1、交易标的名称和类别

　　本次交易标的为公司拥有的位于上海市嘉定区安亭镇众百路477 号工业房地产和上海市嘉定区安亭镇黄墙村56-7宗工业土地。该等房地产的具体情况如下：

　　（1）权证编号：沪（2019）嘉字不动产权第045162号，权利人：上海姚记科技股份有限公司，房地坐落：安亭镇众佰路477号，土地用途：工业，土地面积：105,910平方米，建筑面积：100,892.25平方米。

　　（2）权证编号：沪（2019）嘉字不动产权第042489号，权利人：上海姚记科技股份有限公司，房地坐落：黄墙村56-7宗，土地用途：工业，土地面积：3,733平方米。

　　2、权属情况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。

　　（二）交易标的账面价值及评估价值

　　上海众华资产评估有限公司以2020年3月31日为评估基准日对上述资产进行了评估，并于2020年4月15日出具了沪众评报字（2020）第0052号《上海姚记科技股份有限公司拟转让行为涉及的部分资产市场价值评估报告》（以下简称《评估报告》）。交易标的的账面净值为26,164.19万元，评估值为36,010万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价以上海众华资产评估有限公司于2020年4月15日出具的沪众评报字（2020）第0052号《上海姚记科技股份有限公司拟转让行为涉及的部分资产市场价值评估报告》为参考，经公司与井蛙公司协商确定。

　　五、资产转让协议的主要内容

　　甲方：上海姚记科技股份有限公司

　　乙方：上海井蛙科技有限公司

　　丙方：姚朔斌

　　1、不动产的基本情况

　　甲方同意向乙方出售, 乙方同意向甲方购买如下不动产：

　　（1）位于上海市嘉定区安亭镇众百路477 号的工业厂房及其占用范围内的土地使用权。该等房地产的具体情况如下：权证编号：沪（2019）嘉字不动产权第045162号，权利人：上海姚记科技股份有限公司，房地坐落：安亭镇众百路 477 号，用途：工业，土地面积：105910.00平方米，建筑面积：100892.25平方米。

　　（2）位于上海市嘉定区安亭镇黄墙村 56-7 宗的土地使用权。该等土地的具体情况如下：权证编号: 沪（2019）嘉字不动产权第 042489 号，权利人：上海姚记科技股份有限公司，房地坐落：安亭镇黄墙村 56-7 宗，用途：工业，土地面积：3733.00平方米。

　　2、不动产价格和支付

　　（1）参照上海众华资产评估有限公司于2020年4月15日出具的编号为众华评报字（2020）第0052号的《上海姚记科技股份有限公司拟转让行为涉及的部分资产市场价值评估报告》(以下简称“评估报告”)，甲方与乙方协商确定的包含税费的房地产以及土地转让价款合计(大写人民币)叁亿陆仟零伍拾万圆整（人民币36,050.00万元）（以下简称“转让价款”）。

　　（2）各方同意并确认，乙方将本协议项下应向甲方支付的部分房地产及土地转让价款人民币【15,000】万元（大写壹亿伍仟万圆整）的债务转移给丙方，由此丙方对甲方形成应支付的债务共计【15,000】万元（大写壹亿伍仟万圆整）。丙方对甲方所负的该部分债务与甲方此前向丙方借入款【15,000】万元（大写壹亿伍仟万圆整）形成的债权相互抵销。抵销之日为丙方签署收款确认单（具体见附件1）日。

　　3、产权转移和税务负担

　　（1）为办理本协议项下不动产的转移过户手续，于本协议签署后，甲方与乙方应即刻收集并准备办理前述房地产产权及土地产权转移申请所需的文件和信息，并同意于2020年8月31日前向上海市嘉定区不动产登记事务中心(以下简称“房地产登记中心”)共同递交产权转移申请，并开展将产权自甲方转移给乙方的程序。甲方与乙方应负责递交房地产登记中心要求其递交的文件和信息，并开展房地产登记中心或其他政府部门合理要求的其他步骤。

　　（2）甲方与乙方确认并同意, 鉴于本协议项下不动产转让价款已包含甲方应承担的与房地产转让相关的税费, 因此, 就本协议项下与不动产转让相关的税费, 将由甲方与乙方按照相关法律法规规定各自承担, 无论相关机构或部门认定或使用的不动产价值、计税基础、税率和/或相关政府或第三方的计价基础和费率是否与转让价格或房地产评估价一致, 也无论是否与甲方及乙方的预期一致。

　　4、不动产移交

　　（1）于乙方获得前述房地产及土地已过户登记至乙方名下的新产权证后[10 ]个工作日内，甲方与乙方共同办理本协议项下不动产的移交(以下简称“移交”)。甲方以现状基础移交不动产，包含所有可见或隐蔽瑕疵，不做任何承诺或保证。甲方同意，如果其在签署本协议之前已明确得知某些可能影响乙方安全使用不动产的情况，甲方应在签署本协议前告知乙方，但乙方在此明确同意，甲方的告知不构成甲方的任何承诺或保证，甲方未告知不构成对任何承诺或保证的违反。甲方与乙方同意该部分不动产的所有义务和风险(包括但不限于毁损、灭失和其他损失的风险)将于移交时转移给乙方。

　　（2）甲方与乙方同意, 除构成不动产不可分割的一部分随不动产一同转让的设备设施如电梯外, 甲方移交不动产时遗留在不动产内或周围的任何设备设施, 无论是否与不动产固定, 均视为甲方遗弃之物转移给乙方, 甲方无须将该等遗弃物移除出不动产, 而乙方在产权转移后可以随意处置该等遗弃物。

　　（3）甲方与乙方应在不动产移交之日后以商业上合理之努力，尽快将与不动产相关的所有公用事业账目和公用事业押金(如有)自甲方向乙方交接。

　　（4）在不动产移交和不动产产权由甲方转移给乙方后，对于任何政府部门或其他实体或个人发送给甲方或甲方的任何代表、管理人员和雇员并递送到不动产所在地址的通知和其他文件和材料或实物，乙方同意将及时转交给甲方。

　　（5）甲方与乙方知悉并同意，在移交前述房地产及土地前，甲方已向现有承租方做好相关的租赁物出卖通知，并确保现有承租方已放弃上述房产的优先购买权。

　　（6）甲方与乙方知悉并同意，在移交前述房地产及土地时，双方应配合做好仍在租赁承租期的租户后续安排，不影响原先承租方的相关权益。双方承诺根据甲方披露的与各承租方签订的合同（核心承租信息见附件2）做出包括但不限于合同签订和租金、保证金、管理费、水电煤气费等相关费用的结算工作。

　　（7）甲方与乙方同意，自本协议5.1条约定的新产权证书办理完成之日起，本协议项下的不动产附带的租赁合同自动转移至乙方，由乙方根据需要与租赁方另行签订租赁合同（如需）；租赁合同项下租金收益自新产权证书办理完成之日起归乙方所有，保证金等相关款项亦随本协议5.1条之约定同步移交。

　　5、违约责任

　　（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用), 该违约方应承担赔偿责任。

　　（2）若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

　　6、费用

　　每一方应自行承担在谈判、准备和本协议和其他相关文件的成交阶段所发生的各自的法律和其他费用和开支。

　　7、协议的生效

　　本协议在各方签署并由甲方按其内部审议程序审议通过之日生效并对各方具有约束力。

　　六、涉及交易的其他安排

　　自本次交易标的新产权证书办理完成之日起，交易标的不动产附带的租赁合同自动转移至井蛙公司，由井蛙公司根据需要与租赁方另行签订租赁合同（如需）；租赁合同项下租金收益自新产权证书办理完成之日起归井蛙公司所有，保证金等相关款项亦随《房地产买卖协议》之约定同步移交。

　　本次交易不涉及人员安置情况。本次交易完成后，由于主营业务存在差异，公司与受让方不会产生同业竞争。

　　七、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司本次出售资产的资金主要用于收购上海芦鸣网络科技有限公司88%股权和冲抵公司应向姚朔斌先生归还借款的债务，有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流，有利于公司战略性投资计划，提升上市公司核心产业的竞争力和市场地位。

　　本次交易标的的账面净值为26,164.19万元，评估值为36,010万元，房地产转让价款为36,050万元（含税费），本次交易预计产生的净利润约为6200万元，上述净利润为非经常性损益，考虑税收申报金额具有不确定性，最终以定期报告披露的数据为准。本次出售资产暨关联交易的事项不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　九、公司独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、本次资产出售中，购买方的股东是公司实际控制人邱金兰女士和姚朔斌先生，本次交易构成关联交易。关联董事姚朔斌、姚硕榆就本次交易相关议案回避表决。

　　2、承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与各方及公司均没有现实的及可预期的利益或冲突，具有充分的独立性，聘请其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为公司本次投资提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估报告，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估方法与评估目的。

　　3、本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价以评估值为依据，合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

　　4、本次出售资产暨关联交易事项有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流，符合公司战略性发展计划。

　　综上所述，我们同意将本议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。

　　（二）独立意见

　　1、本次交易构成关联交易。关联董事姚朔斌、姚硕榆需就本次交易相关议案回避表决。本次交易相关议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经过我们事前认可。

　　2、本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司对上海市嘉定区安亭镇众百路477 号工业房地产和上海市嘉定区安亭镇黄墙村56-7宗工业土地等资产的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为参考，并经公司与交易对方协商确定。

　　除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　　本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

　　3、本次出售资产暨关联交易事项有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流，有利于公司战略性投资计划。

　　综上所述，我们一致同意本次交易事宜。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议的事前认可及独立意见

　　4、《房地产买卖协议》

　　5、上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2020）第0052号《上海姚记科技股份有限公司拟转让行为涉及的部分资产市场价值评估报告》

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：002605           证券简称：姚记科技    公告编号：2020-088

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司剩余88%股权的议案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司提醒投资者注意：本次交易尚需公司股东大会审议通过，本次收购存在资产估值风险、业绩承诺无法实现风险、审批风险、商誉减值风险等，特提请投资者关注本公告“七、本次收购的风险”，注意投资风险。

　　2、本次拟进行的股权收购不构成重大资产重组。

　　3、本次拟进行的股权收购不构成关联交易。

　　一、交易情况的概述

　　（一）上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”、“公司”、“本公司”）拟与郑隆腾、夏玉春、朱煜麟、黄立羽、上海芦趣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“芦趣公司”）、黄旭晨（以下简称“交易对方”）签订《关于上海芦鸣网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金方式收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”、“标的公司”）88%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），购买价格为26,312万元（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将持有芦鸣科技100%股权，芦鸣科技将成为公司全资子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易已履行及尚未履行的决策程序

　　公司第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司剩余88%股权的议案》，该议案经公司全体董事全票表决通过，独立董事对该事项发表独立意见表示认可。

　　公司第五届监事会第三次会议审议并通过了《关于收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司剩余88%股权的议案》，监事会同意该项议案。

　　本次交易尚需公司股东大会审议批准。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）郑隆腾，中国国籍，身份证号码：652301********0837，住所：新疆昌吉市延安南路15号工程队家属院。

　　（二）夏玉春，中国国籍，身份证号码：342622********3222，住所：安徽省庐江县同大镇永安村姚湾第十村民组。

　　（三）朱煜麟，中国国籍，身份证号码：310102********1633，住所：上海市浦东新区微山二村9号。

　　（四）黄立羽，中国国籍，身份证号码：420682********053X，住所：湖北省武汉市武昌区水果湖路33号。

　　（五）黄旭晨，中国国籍，身份证号码：340503********0012，住所：上海市闵行区虹梅路3299弄金泉苑二期。

　　（六）上海芦趣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、最近一年主要财务指标

　　截至2019年12月31日，芦趣公司的资产总额602,410.49元，负债总额602,410元，净资产0.49元。2019年1-12月实现营业收入0元，净利润0.49元。（以上数据均未经审计）

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）芦鸣科技基本情况

　　■

　　（二）本次交易前的股权结构为：

　　■

　　（三）权属状况说明

　　标的公司的产权清晰、不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。

　　（四）芦鸣科技业务情况

　　芦鸣科技主营业务为互联网营销，以技术和数据驱动流量运营，深挖流量价值。公司以效果广告营销为核心，构建了覆盖数据分析、效果营销、效果优化、短视频内容生产、内容营销的互联网营销全链条，通过技术和数据提升用户转化效果，为网络服务、电商、游戏、金融、教育、快速消费品等行业客户提供最具商业价值的一体化营销服务。

　　芦鸣科技拥有行业领先的广告效果优化团队，凭借着丰富的移动互联网营销经验，准确分析目标用户网络行为特征，挖掘其潜在需求。芦鸣科技帮助客户制定基于目标用户的整体优化策略，有针对性地对广告物料、投放时段、目标人群、投放媒体、投放地域、人群拓展等方面进行优化，为客户提供创新、高效、符合成本要求的整体优化方案。

　　芦鸣科技致力于为客户提供移动互联网精准营销服务，以基于大数据的精准营销提升广告投放回报率，与大量优质客户形成长期稳定的合作关系，打造了强大的行业头部客户资源矩阵。芦鸣网络不断以技术和数据赋能互联网营销，以优秀的整合营销能力满足客户的营销需求。

　　（五）芦鸣科技主要财务数据

　　根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审【2020】7597号”的《审计报告》，芦鸣科技最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（六）评估情况

　　根据上海众华资产评估有限公司以2020年4月30日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《上海姚记科技股份有限公司拟股权收购上海芦鸣网络科技有限公司所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，编号为：沪众华评报【2020】第0344号（以下简称“评估报告”），上海芦鸣网络科技有限公司评估基准日母公司口径下，总资产账面价值为16,363.10万元，总负债账面价值为12,266.22万元，净资产账面值为4,096.89万元。上海芦鸣网络科技有限公司评估基准日合并口径下，总资产账面价值为17,580.14万元，总负债账面价值为10,802.73万元，归属于母公司的净资产账面价值为6,636.63万元。

　　1、收益法评估结果

　　经收益法评估，以2020年4月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海芦鸣网络科技有限公司股东全部权益价值为29,900.00万元，大写人民币：人民币贰亿玖仟玖佰万元整。较审计后合并的归属于母公司股东权益评估增值23,263.37万元，增值率350.53%，较审计后母公司股东全部权益评估增值25,803.11万元，增值率629.82%。

　　2、市场法评估结论

　　经市场法评估，以2020年4月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海芦鸣网络科技有限公司股东全部权益评估值为33,200.00万元（取整），大写人民币：人民币叁亿叁仟贰佰万元整，较审计后合并的归属于母公司股东权益评估增值26,563.37万元，增值率400.25%，较审计后母公司股东全部权益评估增值29,103.11万元，增值率710.37%。

　　本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，即芦鸣科技的股东全部权益价值评估结果为29,900.00万元。

　　（七）交易的定价政策及定价依据

　　公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具评估报告。本次交易的定价以按收益法评估的标的公司评估基准日股东全部权益价值29,900.00万元为参考基准，经交易各方友好协商，本次交易芦鸣科技88%股权的交易作价为人民币26,312.00万元(以下简称“标的股权对价”)，全体独立董事对此议案发表了独立意见，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：上海姚记科技股份有限公司

　　乙方1：郑隆腾

　　乙方2：夏玉春

　　乙方3：朱煜麟

　　乙方4：黄立羽

　　乙方5：黄旭晨

　　乙方6：上海芦趣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

　　丙方：上海芦鸣网络科技有限公司

　　甲方另称为投资人，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6合称为乙方/原股东，甲方、乙方、丙方以下合称为“各方”，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”)

　　1、标的资产

　　本次股权转让的标的股权为乙方持有的芦鸣科技88.00%股权（对应注册资本人民币1204.82万元）及标的股权所对应的所有股东权利和权益。

　　2、交易价格

　　甲方拟以29,900万元作为芦鸣科技100%股权的市场估值，双方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为人民币26,312万元(以下简称“标的股权对价”)。本次股权转让的价格具体如下：

　　■

　　3、本次股权转让的交割及标的股权对价的支付

　　3.1 双方同意，本协议自双方签字盖章之日起成立，并自甲方相关审议程序审议通过本协议及本次股权转让事宜之首日起生效。

　　3.2 双方同意, 乙方应于本协议生效后十五个工作日内办理完毕将标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续(工商变更登记手续办理完成之日为“交割日”)，甲方应充分配合。

　　3.3 双方同意, 甲方向乙方分期支付标的股权对价, 具体如下：

　　3.3.1 于交割日起五个工作日内，甲方分别向乙方支付标的股权对价的50%，即人民币13,156.00万元, 具体如下：

　　■

　　3.3.2 于交割日后三个月起至两年内，甲方将向乙方支付标的股权对价的剩余50%，即人民币13,156.00万元, 具体如下：

　　■

　　3.4 双方同意，在履行本条上述约定时,如需要双方另行签署相关文件或办理相关手续，则双方同意及时办理,如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。

　　4、过渡期安排

　　4.1 双方同意，解除双方之间就乙方持有的标的公司股权的所有质押，并自本协议签署之日至交割日期间办理完成质押解除手续。

　　4.2 自本协议签署之日至交割日期间，乙方承诺，除甲方已事先知晓并同意的情形外，不得在标的股权上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次股权转让的实施，除正常生产经营及事先取得甲方书面同意的事项之外，芦鸣科技及其子公司（子公司具体名单请见附件1）不会实施其他行为，芦鸣科技及其子公司不会发生导致芦鸣科技及其子公司遭受损失或增加债务、或有债务的事项。

　　4.3 自评估基准日至交割日止，芦鸣科技因签署有损甲方或标的公司利益的合同、协议或函件导致芦鸣科技负债增加或利益受损，则由乙方按照芦鸣科技遭受的负债总额或利益受损总额乘以各乙方在本次股权转让前持有的相对股权比例承担赔偿责任。

　　4.4 双方同意，甲方有权在交割日起5个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对芦鸣科技在评估基准日至交割日之间的损益情况进行交割审计。如芦鸣科技在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由交割日后的芦鸣科技股东享有；如芦鸣科技在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由本次股权转让前的乙方按相比比例承担。若乙方完成2020年度业绩承诺数则可豁免乙方过渡期的赔偿责任。

　　5、业绩承诺和盈利补偿

　　5.1 乙方同意对芦鸣科技2020年、2021年、2022年和2023年(以下简称“盈利补偿期间”)实现的净利润数(本协议所称净利润指按照中国会计准则审计确定的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同)进行承诺(以下简称“净利润承诺数”)，并在芦鸣科技未实现承诺的净利润之情况下由乙方按本次股权转让前的相对持股比例（本协议所称相对持股比例是指某一单独乙方所持股权比例在整体乙方合计所持股权比例中所占的百分比）对甲方进行补偿。

　　5.2 乙方承诺芦鸣科技于2020年、2021年、2022年和2023年实现的净利润分别不低于人民币2700万元、人民币3500万元、人民币4000万元和人民币4500万元，业绩承诺可累计计算。

　　5.3 乙方承诺在盈利补偿期间以合法合规的经营方式完成净利润承诺数，若由于出现如下情况（包括但不限于）导致芦鸣科技在盈利补偿期间结束后出现负债或损失，自芦鸣科技支付负债或承担损失后15日内则由乙方按照5.4条规定对甲方进行赔偿：

　　5.3.1 账面资产较盈利补偿期间结束时（即2023年12月31日）的账面资产出现减值或无法清收等情况；

　　5.3.2 在盈利补偿期间因为税务不合规问题导致遭受罚款或其他处罚；

　　5.3.3 在盈利补偿期间因为触犯行业规则或其他重大情形可能导致目标公司业务情况出现重大变更；

　　5.3.4 在盈利补偿期间因为对外签署合同存在重大风险导致承担法律责任；

　　5.3.5 在盈利补偿期间业务行为或经营管理行为导致的诉讼纠纷或劳动仲裁纠纷；

　　5.3.6 在盈利补偿期间其他原因导致的负债或损失。

　　5.4 各方同意，针对5.3条情形的赔偿乙方优先以其超额完成净利润承诺数的部分进行补偿，超额完成净利润承诺数的部分不足以赔偿，剩余部分则由乙方各自拥有的自有资金向甲方进行补偿，自有资金不足的，乙方中的其他方就尚未补足的补偿金额承担共同连带责任。

　　5.5 各方同意，盈利补偿期间芦鸣科技的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况，应当由甲方指定的具有中国证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见确定。

　　5.6 乙方承诺，若盈利补偿期间芦鸣科技实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则乙方须按照本协议第5.8条约定的计算方式确定是否需要向甲方补偿以及补偿金额。

　　5.7 各方同意，乙方优先以其各自拥有的自有资金向甲方进行补偿，自有资金不足的，乙方中的其他方就尚未补足的补偿金额承担共同连带责任。

　　5.8 乙方盈利补偿期间每年度的补偿计算方式如下：

　　乙方当年应补偿金额＝(芦鸣科技截至当年期末累计净利润承诺数－芦鸣科技截至当年期末累计实现的实际净利润数)/ 盈利补偿期间内芦鸣科技的净利润承诺数总额×芦鸣科技总估值×88%－已补偿金额

　　任一乙方当年应补偿金额＝乙方当年应补偿金额×该乙方于股权转让前持有芦鸣科技股权比例/88%

　　在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　5.9 如乙方因芦鸣科技实现的实际净利润数低于净利润承诺数须向甲方进行补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知乙方, 乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内分别支付相应的补偿现金至甲方指定的银行账户。

　　5.10如芦鸣科技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的50%，则甲方有权要求乙方根据各自相对持股比例在会计师事务所出具芦鸣科技2023年度专项审核意见后10个工作日内以人民币 26,312.00 万元加上利息（按单利年化8%计算）扣除乙方因业绩承诺而已支付的本协议项下的补偿款及甲方自取得本次标的股权对应之分红款(即芦鸣科技88%股权所对应的分红款)后的价格回购本次股权转让之标的股权。前述利息计算公式如下：

　　利息=26,312万元×( 8%×实际天数/365)

　　实际天数为甲方将标的股权对价支付至乙方账户之日(以银行到账日为准)起至甲方足额收到前述标的股权回购价款之日止的累计天数, 分期支付的资金分别按时间计算相应利息。

　　6、有关费用负担

　　在本次股权转让过程中所发生的有关税务等所有费用, 由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关部门现行明确的规定由各自依法承担。

　　7、救济及违约赔偿责任

　　7.1 本协议各方均应严格遵守本协议的规定, 以下每一事件均构成“违约事件”：

　　7.1.1 如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以致于其他方无法达到签署本协议的目的；或

　　7.1.2如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证存在欺诈或虚假成份。

　　7.2 若协议任何一方的行为构成本协议约定的“违约事件”，守约一方除有权选择继续履行或解除本协议外，还有权要求违约方赔偿损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以或应该达到的状态。

　　7.3 若乙方对本协议中的任何承诺无法达成且对甲方造成损失的，则由各乙方按照相对股权比例承担损失责任，乙方之间对此承担连带责任。

　　8、公司治理及任职承诺

　　8.1 股权交割完成后，乙方向甲方承诺，除事先取得甲方书面同意的事项之外, 其将保持芦鸣科技及其子公司在业务范围内稳定经营。

　　8.2 双方理解并同意,交割日后，芦鸣科技董事会成员为五名，全部由甲方提名委派，乙方应配合完成甲方提名董事变更登记手续。芦鸣科技法定代表人、总经理将由甲方提名并由董事会聘任,财务负责人由甲方推荐的人员担任，乙方应配合完成相关聘任手续及工作交接。

　　8.3 各方理解并同意，交割日后，芦鸣科技应制定明确的股东会议事规则、董事会议事规则及总经理议事规则，明确股东会、董事会及总经理具体审批权限、表决方式等事项。

　　8.4 双方理解并同意,本协议签署之日起5年内，除非经甲方同意，芦鸣科技及其子公司的管理层及核心人员不得主动辞去其在芦鸣科技及其子公司的职务。乙方承诺将安排并促成前述管理层及核心人员出具相关任职承诺及竞业禁止承诺。前述管理层及核心人员的名单如下：

　　■

　　五、涉及交易的其他安排

　　本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，芦鸣科技为公司全资子公司，与公司控股股东及其关联人在人员、资产、业务、财务机构方面不存在关联关系。

　　六、本次交易目的、对公司的影响

　　本次交易符合公司战略规划和发展布局，有利于进一步扩大公司业务规模和增加公司利润增长点，有利于公司的长远发展，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营状况产生不利影响。

　　2020年至 2023年，芦鸣科技的业绩承诺额分别为2700万元、人民币3500万元、人民币4000万元和人民币4500万元。本次交易完成后，公司将持有芦鸣科技100%的股权，其为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围，公司计划将投入资源进一步支持芦鸣科技的发展。如上述业绩承诺完成，将为公司带来长期稳定、持续的财务收益，同时为股东创造更多价值。

　　七、本次交易的风险

　　（一）本次交易标的资产估值较高的风险

　　本次交易拟购买资产为芦鸣科技88%的股权。本次交易将以2020年4月30日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价的主要依据。根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告，本次交易标的公司芦鸣科技100%股权按收益法评估的市场价值为29,900.00万元，较审计后合并的归属于母公司股东权益评估增值23,263.37万元，增值率350.53%，较审计后母公司股东全部权益评估增值25,803.11万元，增值率629.82%。

　　本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。

　　（二）标的资产业绩承诺无法实现风险

　　根据《股权转让协议》的约定，交易对方对芦鸣科技2020年-2023年的经营业绩做出了承诺。若遇经营管理不善、市场竞争形势变化、监管政策等因素影响，经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。为有效防范交易风险，维护上市公司及全体股东利益，本次交易中，公司与交易对方约定了明确的补偿办法。

　　（三）审批风险

　　本次股权转让尚需公司股东大会审议通过，因此本次交易存在不确定性。

　　（四）商誉减值风险

　　本次收购芦鸣科技88%股权后，在合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终做减值测试。如果芦鸣科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　八、独立董事意见

　　经核查，我们认为公司以自有资金收购芦鸣科技88%股权，符合公司战略发展，有利于公司主营业务拓展，助推公司进一步向前发展，提升公司未来的盈利水平。

　　公司本次交易定价以上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，交易价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易聘请的评估机构上海众华资产评估有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理。

　　公司董事会审议本次收购芦鸣科技88%股权的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意公司本次收购事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议。

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议。

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　4、《关于上海芦鸣网络科技有限公司之股权转让协议》

　　5、天健会计师事务所出具的编号为天健审【2020】7597号审计报告

　　6、上海众华资产评估有限公司出具的编号为沪众华评报【2020】第0344号

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：002605          证券简称：姚记科技             公告编号：2020-089

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第三次次会议审议通过，公司决定召开2020年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年6月30日下午14:30

　　（2）网络投票时间：2020年6月30日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月30日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月30日9:15－15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2020年6月23日。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2020年6月23日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8．会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 《关于出售资产暨关联交易的议案》

　　2. 《关于收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司剩余88%股权的议案》

　　3. 《关于公司租赁办公场所的议案》

　　以上议案已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，现提交股东大会审议。上述议案中涉及关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　上述议案已经公司董事会、监事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　表一:

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间： 2020年6年24日9:00-12：00  13:00-17:00

　　2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

　　3、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　4、会议联系方式

　　（1）姓名：卞大云、檀毅飞、田蔚

　　（2）联系电话：021-69595008

　　（3）传 真：021-69595008

　　（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

　　5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

　　6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1.投票代码：362605

　　2.投票简称：姚记投票

　　3.填报表决意见：本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见，同意，反对，弃权；

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年6月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月30日9:15－15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为上海姚记科技股份有限公司股东，兹全权委托       （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　■

　　注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　4、委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示，若无明确指示，代理人可自行投票。若无明确指示，代理人可自行投票。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：