证券代码：002683       证券简称：宏大爆破    公告编号：2020-044

　　广东宏大爆破股份有限公司第五届

　　董事会2020年第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2020年第五次会议于2020年6月11日以书面送达及电子邮件方式向全体董事发出通知。

　　本次会议于2020年6月11日以通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长郑炳旭先生主持。

　　本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次非公开发行对象之一广东省广业集团有限公司（以下简称“广业集团”）系公司控股股东及实际控制人，因此本次非公开发行股票构成关联交易，广业集团派出的董事即方健宁先生、潘源舟先生、巫韬先生将对本次非公开发行股票相关的全部议案都回避表决。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　根据本次非公开发行方案的调整及相关事项的更新，拟定了本次非公开发行股票预案的修订稿。

　　修订后的非公开发行股票预案具体内容及独立董事的独立意见详见公司于2020年6月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案》。

　　就广业集团参与认购本次非公开发行股票的相关事项，公司与广业集团拟签署《广东宏大爆破股份有限公司与广东省广业集团有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》。本次发行构成关联交易，已经取得独立董事的事前认可，独立董事已经发表独立意见。详见公司于2020年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告》及相关独立董事意见。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　　公司董事会修订了前次募集资金使用情况的专项报告。具体内容及独立董事意见详见公司于2020年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　《广东宏大爆破股份有限公司第五届董事会2020年第五次会议决议》

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：002683       证券简称：宏大爆破    公告编号：2020-045

　　广东宏大爆破股份有限公司关于

　　非公开发行股票预案修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月18日召开的第五届董事会2020年第一次会议及2020年3月5日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事项。

　　2020年6月11日，公司召开第五届董事会2020年第五次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票预案进行了修订，主要修订情况如下：

　　■

　　修订后的非公开发行股票预案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股A股股票预案（第一次修订）》。本次非公开发行股票事项尚待中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：002683       证券简称：宏大爆破    公告编号：2020-046

　　广东宏大爆破股份有限公司关于与

　　特定对象签署附条件生效的股份认购

　　合同之补充协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易情况

　　广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）拟向公司控股股东广东省广业集团有限公司（下称“广业集团”）在内的不超过三十五名特定投资者非公开发行股票，其中，广业集团对本次非公开发行A股股票的认购比例为本次非公开发行的实际股份发行总数的26.66%，且不超过56,550,368股，其余股份由其他发行对象现金认购，非公开发行完成后，广业集团对公司的直接加间接的合计持股比例将不低于26.64%。

　　根据公司本次非公开发行预案的修订稿，公司与广业集团签署了附条件生效的股票认购合同之补充协议。

　　（二）关联关系

　　广业集团直接及间接持有公司26.64%的股份，为公司控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广业集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　（三）审批履行情况

　　公司于2020年6月11日召开了第五届董事会2020年第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案（修订稿）》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案》，审议上述议案时关联董事回避了对上述议案的表决。本公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（四）本次关联交易的批准

　　本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

　　二、协议签署对象的基本情况

　　广业集团成立于2000年8月23日，为广东省人民政府100%控股的国有独资企业；注册资本154,620.48万元人民币；注册地为广东省广州市天河区金穗路1号32楼；法定代表人为黄敦新。

　　截至公告披露之日，广业集团直接及间接持有公司股票共188,345,487股，持股比例为26.64%，为公司控股股东和实际控制人，本次股份认购构成公司的关联交易。

　　三、补充协议的主要内容

　　（一）补充协议主体和签署时间

　　甲方（公司）：广东宏大爆破股份有限公司

　　乙方（认购人）：广东省广业集团有限公司

　　签订时间：2020年6月11日

　　（二）补充协议内容

　　1、甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行不超过（含本数）212,116,912股人民币普通股（以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），且募集资金总额不超过（含本数）人民币1,767,532,900元，其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例为本次非公开发行的实际股份发行总数的26.66%，且不超过56,550,368股。具体认购金额、认购比例和数量将在《广东宏大爆破股份有限公司与广东省广业集团有限公司非公开发行股票之认购协议》第六条约定条件全部满足后，根据市场询价结果及其他认购方的认购情况等最终确定。

　　2、乙方承诺不参与本次非公开发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同，若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方将不参与认购甲方本次发行的股票。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，为股东创造更多的价值。广业集团认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明公司控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股股东不会发生变化。本次非公开有利于优化公司财务结构、降低财务风险，保障公司持续、快速、健康发展。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：

　　1、公司董事会拟对本次非公开发行方案进行调整，调整后的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，切实可行。

　　2、本次非公开发行股票预案（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，切实可行，符合公司发展战略要求，优化公司财务结构，降低资产负债率和减少财务风险，增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。

　　3、本次非公开发行的发行对象为包括广东省广业集团有限公司在内的不超过三十五名特定投资者，广东省广业集团有限公司为公司的控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行涉及的关联交易定价原则合理、公正，符合关联交易的公平、公正、公开原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定；董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，关联董事需回避对相关议案的表决。

　　4、公司第五届董事会2020年第五次会议将审议的《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》已提交我们审核，我们一致同意提交公司董事会审议。

　　综上所述，我们认为：本次非公开发行股票预案（修订稿）不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票事宜的相关修订，并同意将相关的议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　根据相关法律、法规的规定，对公司第五届董事会2020年第一次会议审议的本次非公开发行股票相关议案发表独立意见如下：

　　1、公司董事会拟对本次非公开发行方案进行调整，调整后的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，切实可行。

　　2、本次非公开发行预案（修订稿）制定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

　　3、本次发行认购方之一广业集团为公司控股股东和实际控制人，广业集团认购公司本次发行的股票以及与公司签订附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充协议构成关联交易。公司本次发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格合法、公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。独立董事已发表事前认可意见。公司董事会会议召集、召开和表决程序合法、有效，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决。

　　基于上述情况，我们同意公司本次非公开发行股票方案修订的相关议案。

　　六、备查文件

　　1、广东宏大爆破股份有限公司第五届董事会2020年第五次会议决议；

　　2、广东宏大爆破股份有限公司与广东省广业集团有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议。

　　特此公告。

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：002683       证券简称：宏大爆破       公告编号：2020-047

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，本公司董事会将截至2019年12月31日止的前次募集资金的使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额

　　经2014年8月26日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]878号文核准，本公司向公司控股股东广东省广业集团有限公司、广发证券资管－中国银行－广发恒定7号集合资产管理计划、广东恒健投资控股有限公司、中钢投资有限公司、芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股24,999,998.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币24元，募集资金总额为人民币599,999,952.00元。截至2014年9月3日，公司已向上述非公开发行对象发行人民币普通股（A股）24,999,998.00股，募集资金合计599,999,952.00元，其中支付主承销商、上市保荐机构广发证券股份有限公司承销费用、保荐费用17,199,998.00元，扣除保荐、承销费用后的募集资金582,799,954.00元，已于2014年9月3日存入公司银行账户内。公司累计发生2,394,104.22元其他发行费用，包括验资费50,000.00元，前次募集资金使用情况专项审计费160,000.00元，律师费450,000.00元，信息披露费550,000.00元，顾问服务费480,000.00元，发行登记费25,000.00元，印花税费290,348.10元，材料制作费与广告发布费23,049.90元，以及相关差旅费365,706.22元。扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币19,594,102.22元，公司实际募集资金净额为人民币580,405,849.78元。上述资金已于2014年9月3日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月5日出具的信会师报字[2014]第410350号验资报告审验。

　　2016年5月23日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1096文核准公司购买新华都工程100%的股权、涟邵建工42.05%的股权，交易对价合计124,462.78万元，其中现金支付19,686.12万元，其余以向交易对方以11.49元/股发行股票91,189,432股方式支付，其中向郑明钗发行38,181,818股股份、向厦门鑫祥景投资管理有限公司发行6,465,419股股份、向傅重阳发行16,165,760股股份、向陈海明发行15,550,638股股份、向娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）发行15,224,353股股份；同时核准公司非公开发行不超过35,248,200股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额不超过39,372.24万元。公司2015年度向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）的利润分配方案于2016年5月17日实施完毕，因此该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向交易对方发行的股票价格由11.49元/股调整为11.44元/股，发行的股票数量由91,189,432股调整为91,587,988股。募集配套资金的股份发行数量已由不超过35,091,122股调整为不超过35,248,200股。截止2016年5月30日，交易标的涟邵建工取得了娄底市工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成，变更后涟邵建工成为宏大爆破控股100%的子公司；交易标的新华都工程取得了上杭县工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成，变更后新华都工程成为宏大爆破控股100%的子公司。2016年05月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》(信会师报字[2016]第410525号)，对截至2016年5月30日止新增注册资本和实收资本的情况进行审验。经审验,截至2016年5月30日止，宏大爆破已收到新增注册资本人民币91,587,988.00元，变更后注册资本为人民币701,487,983.00元。本公司2017年5月17日发布2017-037号公告，本公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜，中国证监会证监许可[2016]1096文的批复到期自动失效。

　　截至2019年12月31日，本公司累计实际募集资金580,405,849.78元，所募集资金在实际使用前产生利息收入503,666.16元，累计使用募集资金人民币580,909,515.94元，尚未使用募集资金余额人民币0.00元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2019年12月31日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　经与本公司2014年1月20日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票预案》相关内容进行逐项对照，编制了前次募集资金实际使用情况对照表如下：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　备注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额50.37万元，为募集资金账户产生的利息收入。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

　　本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异为50.37万元，为募集资金账户产生的利息收入。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

　　本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　（六）前次募集资金未使用完毕的情况

　　本公司不存在前次募集资金未使用完毕的情况。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　经与本公司2014年1月20日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票预案》、公司2015年12月16日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》相关内容进行逐项对照，编制了前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：

　　1．公司上述第一次募集资金用途为永久性补充流动资金，无法单独核算效益。其对公司的效益主要表现为缓解公司流动资金压力，提高公司偿债能力，优化公司资本结构，降低公司财务费用；

　　2．公司上述第二次实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；

　　3．本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　经2016年5月23日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1096文核准公司购买新华都工程100%的股权、涟邵建工42.05%的股权，交易对价合计124,462.78万元，其中现金支付19,686.12万元，其余以向交易对方以11.49元/股发行股票91,189,432股方式支付，其中向郑明钗发行38,181,818股股份、向厦门鑫祥景投资管理有限公司发行6,465,419股股份、向傅重阳发行16,165,760股股份、向陈海明发行15,550,638股股份、向娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）发行15,224,353股股份；同时核准公司非公开发行不超过35,248,200股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额不超过39,372.24万元。本公司2017年5月17日发布2017-037号公告，本公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜，中国证监会证监许可[2016]1096文的批复到期自动失效。

　　公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：

　　■

　　公司2015年度向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）的利润分配方案于2016年5月17日实施完毕，因此该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向交易对方发行的股票价格由11.49元/股调整为11.44元/股，发行的股票数量由91,189,432股调整为91,587,988股。调整后的对价支付具体情况如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，公司已以发行股份方式支付87,360.00万元购买新华都工程100.00%股权，分别向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明分别发行股份38,181,818股、6,465,419股、16,165,760股、15,550,638股。

　　截至2019年12月31日，公司已向交易对方涟新建材、涟深建材支付股权转让款37,102.78万元购买涟邵建工42.05%股权，其中：以向涟新建材发行15,224,353股方式支付17,416.66万元、以自有资金支付现金19,686.12万元。

　　（一）标的资产过户情况

　　2016年5月30日，本次交易标的涟邵建工取得了娄底市工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，涟邵建工成为宏大爆破控股100%的子公司。

　　2016年5月30日，本次交易标的新华都工程取得了上杭县工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，新华都工程成为宏大爆破控股100%的子公司。

　　（二）验资情况

　　2016年05月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》(信会师报字[2016]第410525号)，对截至2016年5月30日止新增注册资本和实收资本的情况进行审验。经审验,截至2016年5月30日止，宏大爆破已收到新增注册资本人民币91,587,988.00元，变更后注册资本为人民币701,487,983.00元。

　　（三）资产账面价值变化情况

　　1．新华都工程

　　单位：元

　　■

　　2．涟邵建工

　　单位：元

　　■

　　（四）生产经营情况

　　新华都工程与涟邵建工主营业务均为矿山工程施工总承包等业务，生产经营正常。

　　（五）效益贡献情况

　　1、承诺业绩与实现业绩

　　根据公司与交易对方签订的资产购买协议、盈利补偿协议，新华都工程、涟邵建工三年承诺业绩及实现业绩对比如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：实现业绩的计算口径、计算方法：新华都工程及涟邵建工净利润均采用扣除非经常性损益前后孰低口径，其中政府补助及税费返还部分不列入非经常性损益范围内，计入实现利润计算，与承诺业绩计算口径及方法一致。

　　2、预测效益与实际效益

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：涟邵建工被收购时承诺效益为2015、2016及2017年分别实现净利润6,000万元、7,000万元及8,000万元，涟邵建工2015、2016及2017年分别实现净利润6,107.49万元，7,150.98万元及8,163.14万元，已实现业绩承诺。

　　业绩承诺期后，涟邵建工实际效益与收购评估报告中预测效益有所差异，具体差异为：（1）2018年涟邵建工净利润为5,717.63万元，较上年下降16.10%，比收购时预测的2018年净利润9,673.39万元低。2018年净利润下降主要是受宏观经济影响，部分矿山业主限产减产或停工，导致收入下滑。此外，地下矿服业务的毛利率亦有所下降；（2）2019年涟邵建工净利润为3,168.08万元，较上年下降53.77%，比收购时预测的2019年净利润11,307.01万元低。2019年净利润下降主要是因其李家湾二期、大红山铜矿、大贾庄二期等项目毛利率较低且较上年有所下降，且马城铁矿1#进风井项目受地质环境影响井涌水量大，投入上升导致成本较高。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2020年2月出具的《广东宏大爆破股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司资产组未来现金流现值资产评估说明》：①涟邵建工2019年积极争取工程量大、投标价格高的大型工程施工项目，淘汰规模小、无利或微利项目；②同时加强现有成本管理，实行精细化成本管理，力争降本增效；③针对原材料价格的上涨，公司积极与业主协商，在签订新合同时，充分考虑到价格因素的影响；④涟邵建工疫情后复产复工情况较好，疫情对涟邵建工影响有限。综上所述，预计2020年涟邵建工业绩较上年将有所增长。

　　（六）承诺事项的履行情况

　　1．新华都工程

　　（1）业绩承诺履行情况

　　根据公司与郑明钗、鑫样景、陈海明和傅重阳签署《广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳之发行股份购买资产协议》、《广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协议》，新华都工程承诺：新华都工程2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的预测净利润（“净利润”均采用扣除非经常性损益前后孰低口径，其中政府补助及税费返还部分不列入非经常性损益范围内，计入实现利润）分别为不低于人民币6,000.00万元、人民币7,200.00万元、人民币8,640.00万元，三个年度的合计预测净利润（以下简称“累积预测净利润”，其中截至某年度期末累积预测净利润指前述三个年度中截至的该年度及此前年度的预测净利润之和）为不低于人民币21,840.00万元。

　　若新华都工程在补偿期限内截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明将按照本协议约定对公司进行对价补偿，具体而言，应优先以届时郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明所持有的、其在本次重大资产重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为在本次重大资产重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。

　　新华都工程2016年度、2017年度、2018年度分别实现净利润为7,006.57万元、7,226.10万元、10,815.70万元。2016至2018年度均完成业绩承诺。

　　（2）股份限售承诺履行情况

　　根据公司与郑明钗、鑫样景、陈海明和傅重阳签署《广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳之发行股份购买资产协议》，在公司股份发行结束之日起满12个月的前提下，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明各自认购的股份中全部或部分在下列情况下可转让或上市交易：

　　1）新华都工程2016年度累计实现业绩不低于《广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协议》约定的累计承诺业绩，或交易对方已全部履行其在《盈利补偿协议》项下的与新华都工程2016年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和15%的股份可进行转让或上市交易。

　　2）新华都工程2017年度期末累积实现净利润不低于《盈利补偿协议》约定的截至2017年度期末累积预测净利润，或该交易对方己全部履行其在《盈利补偿协议》项下与新华都工程2016年度、2017年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和11.17%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和5.36%的股份、鑫祥景于本次交易所认购全部股份和郑明钗所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份可进行转让或上市交易。

　　在公司股份发行结束之日起满36个月的前提下，新华都工程2018年度期末累积实现净利润不低于《盈利补偿协议》约定的截至2018年度期末累积预测净利润，或郑明钗己全部履行其在《盈利补偿协议》项下的股份和现金补偿义务，郑明钗认购的标的股份中占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和40%的股份可转让或上市交易。

　　上述股东在限售期内股权未发生变化，限售期届满后，按照法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定转让和交易股份。

　　2．涟邵建工

　　（1）业绩承诺履行情况

　　根据公司与涟新建材、涟深建材签署《广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之支付现金购买资产协议》；同时与涟新建材、朱有初、朱勰、李萍丰、刘阳平、欧立明、王职责、黄寿强、黄明健、颜斌、彭建国、陈迎军签署《广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人之盈利补偿协议》，涟邵建工承诺：涟邵建工2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的预测净利润(“净利润”均采用扣除非经常性损益前后孰低口径)分别为不低于人民币6,000.00万元、人民币7,000.00万元、人民币8,000.00万元，三个年度的合计预测净利润为不低于人民币21,000.00万元。若涟邵建工在补偿期限内每一年度实现净利润低于预测净利润，其中差额部分将由涟新建材按协议约定以现金补足，但补偿期限内涟新建材应补偿现金差额总计不超过人民币1,454.00万元。对涟新建材现金补偿义务，朱有初、朱勰、李萍丰、刘阳平、欧立明、王职责、黄寿强、黄明健、颜斌、彭建国、陈迎军按比例承担连带清偿责任。

　　涟邵建工2015年度、2016年度、2017年度分别实现净利润为6,107.49万元、7,150.98万元、8,163.14万元。2015至2017年度均完成业绩承诺。

　　（2）股份限售承诺履行情况

　　涟新建材承诺：本次发行股份及支付现金购买资产股份上市之日起十二个月内不进行转让或上市交易。

　　涟新建材、涟深建材限售期内股权未发生变化，限售期届满后，按照法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定转让和交易股份。

　　五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

　　本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

　　六、其他事项

　　对于本公司董事会编制的广东宏大爆破股份有限公司截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》,中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年4月16日出具了众环专字（2020）050110号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，并经公司董事会于2020年4月16日批准报出。本公司董事会于2020年6月11日对广东宏大爆破股份有限公司截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》进行了补充，补充内容如下：

　　收购资产新华都工程及涟邵建工在收购时的预测效益与收购日至《前次募集资金使用情况报告》截止日的实际效益比对【详见本报告 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况（五）效益贡献情况 2、预测效益与实际效益】。

　　本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本报告业经本公司董事会于2020年6月11日批准报出。

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　2020年6月12日