股票代码：600325              股票简称：华发股份              公告编号：2020-039

　　珠海华发实业股份有限公司

　　第九届董事局第七十二次会议

　　决议公告

　　本公司董事局及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第七十二次会议通知已于2020年6月5日以电子邮件方式发出，会议于2020年6月12日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以传真方式表决，形成如下决议：

　　一、以九票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、俞卫国、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-040）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　二、以十票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-041）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　三、以十票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于子公司向关联方出售资产暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-042）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　四、以十票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于子公司向香港华发投资控股有限公司申请借款暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-043）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　五、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2020-044）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二〇年六月十三日

　　股票代码：600325              股票简称：华发股份          公告编号：2020-040

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为进一步公司优化财务管理，提高资金运营效力，经双方友好协商，公司拟与珠海华发集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)续签《金融服务协议》。由财务公司向公司及子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、票据服务、外汇服务、担保服务及经银监会批准的其他金融服务。协议有效期为三年。

　　财务公司为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的控股子公司，华发集团为本公司的控股股东，本公司董事许继莉女士兼任财务公司董事长，本公司董事谢伟先生兼任财务公司董事,本公司董事俞卫国先生过去十二个月内曾兼任财务公司董事。本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易已经公司第九届董事局第七十二次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、俞卫国、许继莉回避表决。本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、公司名称：珠海华发集团财务有限公司。

　　2、成立日期：2013年9月。

　　3、法定代表人：许继莉。

　　4、注册资本：人民币20亿元。

　　5、住所：珠海市横琴金融产业服务基地18号楼A区。

　　6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、最近一年财务数据

　　截至2019年12 月31日，财务公司（经审计）的总资产为368.66亿元，净资产为44.29亿元；2019年度实现营业收入为11.17亿元，净利润为5.63亿元。

　　三、《金融服务协议》主要内容

　　（一）协议双方

　　甲方：珠海华发实业股份有限公司

　　乙方：珠海华发集团财务有限公司

　　（二）合作内容

　　乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）提供金融服务。

　　1、存款服务

　　乙方为甲方提供存款服务，制定最佳存款组合，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。

　　2、贷款服务

　　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。

　　（2）乙方按照一般商务条款向甲方及其子公司提供贷款服务，对于符合乙方信用贷款条件的业务申请，甲方及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。

　　（3）甲方控股子公司使用该授信额度时乙方需单独进行授信评审。

　　3、结算服务

　　结算业务是指甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与珠海华发集团有限公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算。

　　4、票据服务

　　根据甲方申请，乙方可以为甲方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。

　　5、外汇服务

　　乙方获得相关监管机构批准的结售汇业务资格后，根据甲方申请，可为甲方及其附属公司提供外币结售汇服务。

　　6、担保服务

　　乙方应甲方及其子公司的要求，为甲方及其子公司提供用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保，按照乙方担保业务相关办法办理。

　　7、乙方可提供的经银监会批准的其他金融服务

　　乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，可根据本协议规定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。

　　（三）服务价格确定原则

　　1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司的活期及定期存款的利率，由甲乙双方经参考一般商业银行就类似存款提供的利率，公平协商厘定，但应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司活期及定期存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

　　2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，由甲乙双方协商确定，但应不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率。

　　3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

　　4、票据业务：相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。

　　5、其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　　（四）交易限额

　　甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入最高存款结余（包括应计利息）不应连续3个工作日超过人民币150亿元，该存款限额由甲方实施监控，必要时乙方应向甲方提供数据以协助监控。如出现由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内通知甲方将导致存款超限的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

　　本协议有效期内，甲方及其下属子公司可循环使用的最高综合授信额度需经财务公司贷款审查机构核准，贷款用途可包括固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理，甲方及其控股子公司可使用该授信额度贷款。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方子公司已得到甲方授权。

　　（五）协议有效期

　　本协议有效期为三年。

　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　上述关联交易有利于进一步优化公司财务管理，提高资金收益,提升资金运营能力,对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响；关联交易定价公开、公平、公正，价格公允，未损害公司及中小股东的权益。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：

　　本次续签《金融服务协议》有利于进一步优化公司财务管理，提高资金收益,提升资金运营能力。该事项公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

　　除日常关联交易外，2020年初至今公司与华发集团发生的关联交易如下：

　　1、经公司于2020年2月19日召开第九届董事局第六十五次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》，公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司（以下简称“华发景龙”）拟将其应收账款转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-004）。

　　2、经公司于2020年2月24日召开第九届董事局第六十六次会议及2020年3月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》，公司以拥有的购房尾款债权作为基础资产，聘请华金证券为计划管理人，发起设立“华金-华发股份购房尾款二期资产支持专项计划”。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-009）。

　　3、经公司于2020年3月30日召开第九届董事局第六十八次会议及2020年4月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-016）。

　　七、备查文件目录

　　1、第九届董事局第七十二次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；

　　3、《金融服务协议》。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二〇年六月十三日

　　股票代码：600325             股票简称：华发股份         公告编号：2020-041

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为优化资产负债结构，拓宽融资渠道，提高资金使用效率，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以拥有的购房尾款债权作为基础资产，聘请华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）为计划管理人，发起设立“华金-华发股份购房尾款资产支持专项计划”（以下简称：“专项计划”，具体名称最终以专项计划说明书确定的名称为准），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资（以下简称：“本次发行”）。

　　●本次专项计划的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　●本次专项计划的开展构成关联交易。

　　●本次交易已经公司第九届董事局第七十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）交易结构

　　1、公司与项目公司签署《购房尾款资产支持专项计划应收账款转让协议》，受让项目公司在商品房买卖合同项下对购房人享有的应收账款债权和其他权利（即基础资产）。

　　2、公司将基础资产转让给专项计划管理人华金证券，华金证券通过发行资产支持证券向认购人募集资金，用于向公司购买基础资产。

　　3、专项计划设置“循环购买”机制，在循环购买期内，原始权益人向管理人持续提供符合合格标准的基础资产，由管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产。

　　4、专项计划设计优先/次级分层机制，其中公司认购全部或部分次级证券。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

　　5、公司作为差额支付承诺人，就专项计划账户资金未达到分配所需资金的差额部分承担支付义务。

　　（二）专项计划基本情况

　　1、原始权益人：珠海华发实业股份有限公司

　　2、管理人：华金证券股份有限公司

　　3、发行场所：上海证券交易所

　　4、基础资产：本次专项计划的基础资产为基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据应收账款转让协议及购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权和其他权利。基础资产包括初始基础资产及新增基础资产。

　　5、发行规模：不超过人民币20亿元（含20亿元）（最终的发行额度将以上海证券交易所审批为准）。

　　6、发行方式：本次发行为面向专业投资者非公开发行。

　　7、发行期限：不超过3年（含3年）。

　　8、发行利率：本次发行票面金额按面值平价发行，具体票面利率水平及确定方式提请公司股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况协商确定。

　　9、募集资金用途：用于补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

　　（三）审议程序

　　2020年6月12日，公司召开了第九届董事局第七十二次会议，会议审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》（表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决），并同意聘请华金证券担任融资顾问机构、专项计划管理人，开展本次专项计划，并向其支付融资服务费（一次性收取，专项计划规模的0.4%）及管理费（专项计划存续期间收取，专项计划规模的0.05%/年）。

　　鉴于本次计划开展过程中聘任华金证券为融资顾问机构及专项计划管理人事宜、向华金证券转让及赎回基础资产事宜均涉及关联交易，且关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本项议案需提交公司股东大会审议。

　　二、关联关系及关联方基本情况

　　（一）关联关系

　　公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）通过下属控股子公司珠海华发投资控股有限公司（以下简称“华发投控”）的全资子公司珠海铧创投资管理有限公司持有华金证券79.01%的股份。本公司董事局主席李光宁先生担任华发投控董事长，本公司董事谢伟先生担任华发投控总经理、董事。因此华发投控、华金证券与公司属于同一实际控制人下的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、名称：华金证券股份有限公司。

　　2、统一社会信用代码：91310000132198231D。

　　3、类型：其他股份有限公司(非上市)。

　　4、成立日期：2000年9月11日。

　　5、法定代表人：宋卫东。

　　6、注册资本：人民币345,000万元。

　　7、住所地：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层。

　　8、经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　9、最近一年主要财务指标（经审计）：截止2019年12月31日，华金证券总资产为1,346,116.36万元，净资产为411,118.78万元，2019年度营业收入为97,026.74万元，净利润为20,216.48万元。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　公司本次开展专项计划过程的相关定价充分参照了行业的平均收费水平，并结合本次专项计划的发行方案后协商确定，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　本次专项计划的开展将有利于优化公司资产负债结构，拓宽公司融资渠道，提高公司资产的流动性，提高公司资金使用效率。

　　华金证券系经中国证券监督管理委员会批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，具备发行债券融资服务的能力和业务资格,能够满足本次购房尾款资产支持专项计划的要求，将为本次专项计划的顺利发行提供良好的服务保障。本次关联交易是公司开展购房尾款资产支持专项计划所需，收费定价公允、合理，没有损害公司及股东利益，交易双方履行各自职责，协调各自资源，共同推进，有利于本次专项计划的发行工作。

　　五、开展本次专项计划的相关授权事项

　　公司董事局提请公司股东大会授权董事局全权办理本次专项计划设立、发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事局授权公司董事局主席为本次专项计划的董事局获授权人士，全权办理本次专项计划设立及发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专项计划的具体条款。

　　2、根据本次设立及发行专项计划的实际需要，选聘相关的中介机构，包括但不限于计划管理人、评级机构、律师事务所、会计师事务所等，办理专项计划相关设立及发行事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。

　　3、办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服务机构履行的相关事宜。

　　4、如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。

　　5、办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。

　　本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　六、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：

　　1、本次开展购房尾款资产支持专项计划有利益优化资产负债结构，创新融资模式，拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率。华金证券具备开展购房尾款资产支持专项计划的能力和业务资格,能够满足本次购房尾款资产支持专项计划的要求。

　　2、本次关联交易定价在充分参考行业平均水平后由交易双方协商确定，上述定价原则符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

　　除日常关联交易外，2020年初至今公司与华发集团发生的关联交易如下：

　　1、经公司于2020年2月19日召开第九届董事局第六十五次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》，公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司（以下简称“华发景龙”）拟将其应收账款转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-004）。

　　2、经公司于2020年2月24日召开第九届董事局第六十六次会议及2020年3月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》，公司以拥有的购房尾款债权作为基础资产，聘请华金证券为计划管理人，发起设立“华金-华发股份购房尾款二期资产支持专项计划”。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-009）。

　　3、经公司于2020年3月30日召开第九届董事局第六十八次会议及2020年4月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-016）。

　　八、备查文件

　　1、珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第七十二次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二〇年六月十三日

　　股票代码：600325                股票简称：华发股份           公告编号：2020-042

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于子公司向关联方出售商品房暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为加快公司商业房产去化力度，盘活库存，增加现金收入，公司控股子公司上海华泓尚隆房地产开发有限公司（以下简称“华泓尚隆”）拟将位于上海市静安区万荣路1099号、汶水路265号、263号、261号的上海静安华邸项目项下38#、39#、40#、41#办公楼及配套的地下产权停车位、机械车位使用权(以下简称“交易标的”)出售给公司关联方上海华锴股权投资有限公司（以下简称“上海华锴”）。交易标的总建筑面积约34,645.11㎡，交易作价人民币1,122,815,468元。

　　●本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　●本次交易构成关联交易。

　　●本次交易经公司第九届董事局第七十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为加快公司商业房产去化力度，盘活库存，增加现金收入，公司控股子公司华泓尚隆（珠海华炜投资发展有限公司持股50%、超智资源有限公司持股50%）拟将位于上海市静安区万荣路1099号、汶水路265号、263号、261号的上海静安华邸项目项下38#、39#、40#、41#办公楼及配套的地下停车位出售给公司关联方上海华锴，并与上海华锴签署交易标的之《转让框架协议》。

　　本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对上述物业进行了估价，并出具了书面意见：在报告假设前提成立的条件下，于基准日2020年04月30日，上海华泓尚隆房地产开发有限公司位于大宁路街道484街坊1丘38~41号办公楼及车位房地产价值估值（含增值税，38号楼增值税税率设定为9%，39~41号楼增值税税率设定为5%）为108,087.77万元。

　　本次交易拟作价为人民币1,122,815,468元，交易所涉及税费由买卖双方各自承担。

　　二、关联关系及关联方基本情况

　　（一）关联关系

　　公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）通过珠海华发投资控股有限公司（以下简称“华发投控”）间接持有上海华锴100%的股份。本公司董事局主席李光宁先生担任华发投控董事长，本公司董事谢伟先生担任华发投控总经理、董事。因此，上海华锴与本公司属于同一实际控制人下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉需回避表决。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：上海华锴股权投资有限公司

　　成立日期：2014年8月。

　　注册资本：人民币10,000万元。

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

　　法定代表人：叶宁。

　　住所：上海市闸北区江场三路76、78号507室。

　　经营范围：股权投资,实业投资,股权投资管理,资产管理,投资管理,投资咨询,财务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　最近一年财务状况（经审计）：截至2019年12月31日，总资产121,094.56万元，净资产12,127.83万元；2019年度实现营业收入（含投资收益）4,240.22万元，净利润2,015.92万元。

　　股东信息及持股比例：华发投控间接持有华金资管100%的股权。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.交易标的名称

　　交易标的为上海静安华邸项目项下38#、39#、40#、41#办公楼及配套的地下产权停车位、机械车位使用权，具体如下：办公部分地上规划建筑面积合计约34,645.11平方米（其中38#办公楼的地上建筑面积约23,918.21平方米，39#办公楼的地上建筑面积约4,068.27平方米，40#办公楼的地上建筑面积约3,293.37平方米，41#办公楼的地上建筑面积约3,365.26平方米），38#栋办公楼公共区域为精装交付，39#、40#、41#栋办公楼为毛坯交付；产权车位102个（具体数量以项目竣工验收最终测绘报告为准）；配套建设的175个地下机械立体式停车位的使用权及其他相关权利。

　　2.交易标的权属状况

　　该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的估价情况

　　本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对上述物业进行了估价，并出具了《上海华泓尚隆房地产开发有限公司拟了解其位于大宁路街道484街坊1丘38~41号楼办公楼及车位房地产价值估值报告》（以下简称《房地产价值估值报告》），交易标的评估情况如下：估值机构遵循独立、客观、公正的原则，采用市场法，在报告假设前提成立的条件下，于基准日2020年04月30日，上海华泓尚隆房地产开发有限公司位于大宁路街道484街坊1丘38~41号办公楼及车位房地产价值估值（含增值税，38号楼增值税税率设定为9%，39~41号楼增值税税率设定为5%）为108,087.77万元。

　　■

　　（三）关联交易的定价政策和定价依据

　　本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对交易标的进行了估价，并出具了《房地产价值估值报告》，在报告假设前提成立的条件下，项目资产价值估值（含增值税，38#办公楼增值税税率设定为9%，39#、40#、41#办公楼增值税税率设定为5%）为108,087.77万元。

　　（四）转让协议主要条款

　　1、交易主体

　　甲方：上海华泓尚隆房地产开发有限公司

　　乙方：上海华锴股权投资有限公司

　　2、标的物业之转让

　　甲方同意按照本协议的约定转让、乙方同意通过项目公司按照本协议的约定受让标的物业。标的物业的概况如下：

　　（1）标的物业所在地块为上海市闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元09-03住宅办公地块：东至规划云照路，西至万荣路，南至汶水路，北至规划云飞路的地块；

　　（2）上海静安华邸38#、39#、40#、41#办公楼指门牌号为上海市静安区汶水路265号、263号、261号；万荣路1099号的办公楼之全部物业；

　　（3）地下产权停车位位于上海静安华邸38#、39#、40#、41#办公楼B1、B2层，共计102个；

　　（4）截至本协议签署之日，标的物业尚未完全竣工。其中，38#标的物业尚未竣工；39#、40#、41#标的物业办公部分已取得预售许可证（静安房管（2019）预字000023号）；产权停车位未取得销售许可证。

　　各方确认，标的物业转让予项目公司的同时，甲方应将下列权利一并转让予项目公司，且乙方或项目公司无需为此支付任何额外对价：（1）标的物业屋顶层和外立面的独家使用权和收益权；（2）标的物业的配套设施设备的所有权，包括但不限于固着物、机器、设备和装置等，具体配套设施设备详见本协议附件三交付标准；（3）标的物业命名权，即乙方或项目公司可通过于标的物业某部位进行标识安装的行为对标的物进行“命名”，但整体风格应与静安华邸项目品质及水准保持一致；乙方或项目公司命名前应就效果图征求甲方意见，如无正当理由甲方不得拒绝；（4）甲方就标的物业配套建设的175个地下机械立体式停车位的使用权；（5）其他与标的物业相关的权利。

　　甲方将通过合理及合适的方式保障乙方及项目公司的前述权利。

　　3、交易价款

　　标的物业的购买总价暂定为人民币1,122,815,468 元（下称“标的物业暂定总价”）。

　　除根据协议所述情形下发生调整的情形外,标的物业暂定总价应为乙方及项目公司根据本协议购买标的物业而向甲方支付的全部款项, 除该等金额外,乙方及项目公司无需就标的物业之受让并持有向甲方支付任何其他款项。

　　4、价款调整安排

　　（1）关于标的物业办公部分的价款调整

　　根据标的物业办公部分的产权证上所载之建筑面积为准，交易总价款应根据以下方式调整:

　　a)如标的物业办公部分的实测建筑面积与预测建筑面积不一致时，双方同意合同继续履行，标的物业办公部分总价款应按实测建筑面积乘以对应部分的单价（以《标的物业分价分标明细》作为标的物业办公部分的单价计价依据，下同）进行计算调整，多退少补；

　　b)甲方应在取得实测报告后的10个工作日之内向乙方及/或项目公司发出价款调整的通知，甲乙双方在乙方及/或项目公司应在收到通知后5个工作日之内就调整价款多退少补，同时，乙方应将发票退还甲方，甲方另行开具对应金额的发票。

　　（2）关于地下产权停车位的价款调整

　　根据地下产权停车位最终取得销售许可证的数量，地下产权停车位的交易总价款应根据以下方式调整：

　　a)地下产权停车位数量应以102个为限，若少于102个，则地下产权停车位的交易价款应根据对应单价进行调整。地下产权停车位部分的价款在满足销售条件（即甲方取得该等地下产权停车位部分对应的销售许可证）后二十个工作日内签署销售法律文件并办理网签备案。地下产权停车位的名义价格按照协议附件《标的物业分价分标明细》约定执行；

　　b)甲方应在销售许可证颁发后的十个工作日内与乙方或项目公司对地下产权停车位的交易价款作相应调整。

　　甲方与乙方或项目公司根据协议的约定就标的物业办公部分、地下产权停车位的价款进行调整的（如有），则标的物业的最终交易价款为调整后的合计价款（下称“标的物业最终总价”）。

　　5、整体付款安排

　　本次交易总价款以标的物业暂定总价为初步价格；若各方根据协议的约定调整交易价款的，则本次交易总价款以标的物业最终总价为准。

　　本次易总价款将根据本协议规定的标的物业的分组而支付。标的物业相应部分的价款将分别按下述各期条款支付:

　　（1）上海静安华邸38#办公楼地上办公部分的支付方式

　　a)第一期付款：当以下第一期意向金付款先决条件均满足后3个工作日内，乙方或项目公司向甲方支付第一笔金额为147,336,174元的意向金：

　　甲乙双方已签署本协议并生效；

　　甲方已根据其目前有效的章程获得授权，批准签署本协议、本协议附件以及与本次转让相关的协议文件，并履行该等协议文件项下的义务；

　　甲方确认所披露的信息及声明、陈述与保证仍然全部有效、准确、无误导性陈述、无遗漏；

　　b)第二期付款：自上海静安华邸38#办公楼基础底板浇筑完成后3个工作日内，支付第二笔金额为73,668,087元的意向金；

　　c)第三期付款：自上海静安华邸38#办公楼主体工程达到正负零后3个工作日内或于2020年12月31日前（以孰者优先届至之日为准），支付第三笔金额为147,336,174元的意向金；待甲方取得上海静安华邸38#办公楼之预售许可证且双方签署《上海市商品房预售合同》后，前述三笔意向金均转为乙方或项目公司支付的交易价款；

　　d)第四期付款：甲方取得38#办公楼之预售许可证且双方签署《上海市商品房预售合同》，且上海静安华邸38#办公楼物业公共区域精装修经乙方或项目公司书面认可，竣工备案后3个工作日内支付上海静安华邸38#办公楼总价款的50%，即368,340,434元。

　　（2）上海静安华邸39#、40#、41#办公楼地上办公部分的支付方式

　　当以下付款先决条件均满足后3个工作日内，乙方或项目公司向甲方支付各办公楼总价款的100%，39#办公楼的总价为138,321,180元、40#办公楼的总价为111,974,580元、41#办公楼的总价为114,418,840元。

　　a)甲乙双方已签署本协议并签署《上海市商品房预售合同》生效；

　　b)甲方已根据其目前有效的章程获得授权，批准签署本协议、本协议附件以及与本次转让相关的协议文件，并履行该等协议文件项下的义务；

　　c)甲方确认所披露的信息及声明、陈述与保证仍然全部有效、准确、无误导性陈述、无遗漏；

　　（3）上海静安华邸38#、39#、40#、41#办公楼地下配套的产权停车位的支付方式

　　乙方或项目公司应于下列付款先决条件成就后，向甲方支付一笔金额为21,420,000元的意向金。

　　a）写字楼38#物业公共区域精装修经乙方或项目公司书面认可，并竣工备案；

　　双方确认，地下产权停车位在满足销售条件后二十个工作日内按本协议附件约定的格式另行签订销售法律文件，产权车位单价按照本协议附件《标的物业分价分标明细》约定执行。待甲方取得该等产权停车位的销售许可且双方签署相关销售法律文件后，该笔意向金均转为乙方或项目公司支付的交易价款；

　　若每期付款先决条件未成立，乙方或项目公司付款可顺延至当期付款先决条件成立之日起3日内。

　　6、标的物业的转让进度

　　各方一致同意按照约定推进标的物业的转让工作：

　　（1）标的物业转让进度

　　就甲方取得标的物业之销售许可证、向乙方或项目公司交付、以及办理完毕大产证的进度不得晚于如下期限（下称“最晚期限”）：

　　■

　　为免疑义，除甲方违反本协议及附件《甲方之声明、保证和承诺》下相关事项外，如标的物业及/或产权停车位对应的上海市商品房销售许可证或产权证因乙方自身原因及/或相关政府部门审批原因延迟，上述时间表内销售许可证与产权证取得时间可相应顺延，该等延迟不应视作甲方违约；如因甲方原因导致的顺延超过三十个工作日的，则乙方或项目公司有权解除本协议，甲方应承担相应的违约责任。

　　（2）标的物业的网签安排

　　a)就静安华邸（办公）39#、40#、41#办公楼地上办公部分，甲方与乙方或项目公司应当在完成协议约定（1）第一期付款后十五个工作日内，按照协议附件确定的格式签署标的物业的销售法律文件。就静安华邸（办公）38#办公楼地上办公部分及地下产权停车位，甲方与乙方或项目公司应当于取得预售/销售许可证后二十个工作日内按照本协议附件二确定的格式签署标的物业的销售法律文件，并办理网签备案手续。

　　b)各方确认，销售法律文件中与本协议约定不一致的，按本协议约定执行。

　　c)各方理解，销售法律文件中载明的针对标的物业下的个别单元物业的名义价格可能受限于甲方于主管部门备案的商品房销售方案；该等名义价格不影响各方根据本协议约定的标的物业的最终总价。

　　d)各方确认，乙方、乙方指定第三方和项目公司按照本协议约定支付相关价款后，即视为项目公司已经履行完毕本项目销售法律文件项下的全部付款义务，项目公司无须再按照销售法律文件履行相应付款义务。如本协议项下付款安排与本项目其他法律文件冲突的，以本协议为准。

　　（3）标的物业的过户转让安排

　　a)甲方应当在本协议约定的最晚期限前，取得了标的物业的房地产权证(大产证)，并在甲方与项目公司签署《房屋交接书》之日起90天内，由甲方、项目公司依法向上海市静安区房地产交易中心办理价格申报、过户申请手续、申领标的物业的小产证。

　　b)各方同意，在产权过户条件满足的前提下，甲方和项目公司将积极配合，签署按房地产审批机关所规定的过户所需法律文件并办理审税事宜。过户所需法律文件签妥后，项目公司应负责支付有关的契税及依法应由买受人承担的登记费用，提供房地产登记机关要求的相应资料和文件；在此之后，甲方应安排向房地产产权登记机关递交该过户所需法律文件，协助办理该标的物业之产权过户手续，项目公司应提供有关协助。

　　c)各方同意，标的物业过户至项目公司名下之日（以房地产产权登记机关向项目公司签发的以项目公司为房屋所有权人的产权证上所载的产权登记日）为“产权登记日”；各具体物业的过户日期不同的，分别以各具体物业房屋产权证上所记载的产权登记日为准。

　　d)各方明确，交付日之后，乙方或项目公司即享有标的物业的使用和收益的权利。

　　7、终止及违约责任

　　（1）本协议在下列情况下并在乙方或项目公司发出书面通知予甲方后终止：

　　a)甲方严重违反本协议之条款，导致本协议目的无法实现；

　　b)甲方所作之声明、保证和承诺有实质性的不正确及误导；

　　c)标的物业已存在重大不利情形或协议履行期间存在重大不利变化，包括但不限于标的物业涉及诉讼或权利限制、重大工程质量问题、因政策调整导致证照和销售办理程序有重大调整等；

　　d)甲方于协议履行期内将标的物业转让予除乙方及项目公司之外的任何其他第三方的；

　　e)甲方未能在协议约定的任何最晚期限（含协议约定之宽限期）内完成约定事项（但因乙方及/或项目公司导致的或因乙方及/或项目公司调整交付时间导致的交付逾期除外，协议另有约定的除外）；

　　f)不可抗力事件持续发生超过30天，而该不可抗力时间导致各方无法达成协议之目的。

　　本协议因发生上述a）~e）项约定的情形终止的，或本协议被任何机构认定为无效的，或乙方和项目公司因本协议约定的其他情形终止本协议的，则甲方应（1）在收到乙方或项目公司要求终止本协议的书面通知之日起的十五（15）个工作日内，向乙方及/或项目公司返还全部已支付的款项，以及以应返还款项为基数、按照实际占用天数（自甲方收取该等款项之日起至实际返还之日止）每日万分之一的标准计算的资金占用费；并（2）向乙方及/或项目公司支付乙方及/或项目公司为本次交易发生的税费、对标的物业的装修、管理及其他成本支出、相当于标的物业总价的10%的违约金以及需向第三方赔偿的款项及违约金（如有）。如甲方未按本条约定向乙方支付上述款项的，则每延迟一天, 甲方应向乙方及/或项目公司按应付未付款项的万分之一计算及支付迟延违约金，直至甲方完全支付完毕。

　　协议因发生上述第f）项情形终止的，协议各方互不承担违约责任，甲方应在收到乙方或项目公司要求终止本协议的书面通知之日起十五个工作日内无息退还乙方和项目公司已经支付的所有款项本金，但本协议另有约定的除外。

　　（2）本协议在下列情况并在甲方书面通知乙方或项目公司后终止：

　　a)乙方严重违反本协议之条款，导致本协议目的无法实现；

　　b)乙方或项目公司未在约定时间前完成协议约定的第一期付款或未能按协议之约定签署标的物业办公部分及产权车位的预售、出售合同。

　　c)依据协议之约定条款和条件（不含协议约定之宽限期）乙方及/或项目公司无合理理由拒绝支付任一期交易价款或任一期交易价款支付逾期超过三十日；

　　d)乙方所作之声明、保证和承诺有实质性的不正确及误导导致本协议目的无法实现；

　　协议因发生前述约定的情形终止的，则甲方应向乙方发出书面通知终止本协议，在终止本协议的书面通知发出之日起的十五（15）个工作日内，乙方应（1）以返还款项（乙方及项目公司已向甲方支付的全部款项）为基数、按照实际收取天数（自甲方收取该等款项之日起至实际返还之日止）每日万分之一的标准计算，向甲方支付违约金，并（2）向甲方支付甲方为本次交易发生的税费、需向第三方赔偿的款项、相当于标的物业总价的10%的违约金及其他费用（如有）。如乙方或项目公司未按本条约定向甲方支付上述款项的，甲方有权不予返还乙方及/或项目公司已支付的全部款项，且每延迟一天, 乙方或项目公司应向甲方按应付未付款项的万分之一计算及支付迟延违约金，直至乙方和项目公司完全支付完毕；甲方还有权直接在乙方及/或项目公司已支付的全部款项中抵扣上述款项。

　　（3）除本协议约定的情形外，本协议任何一方违反本协议之条款，则视为违约，若本协议已约定相应违约责任的，按相应条款处理，未约定具体违约责任的，则因违约方违反本协议而使守约方实际遭受或承担的损失、责任和费用, 均应由违约方向守约方做出赔偿, 且使其免受损害。

　　8、生效

　　本协议经各方签署盖章后即生效。

　　四、交易目的及对本公司的影响

　　本次关联交易有利于盘活公司存量资产，优化资产结构，加强资金回笼，提高资产运营效率，增加资产的流动性，属于公司的正常销售行为，符合公司的发展战略以及全体股东的利益。本次交易对公司本年度及未来年度的财务状况和经营成果均会有积极影响，但不构成重大影响。该交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

　　本次交易标的中38#办公楼已于2019年12月动工建设，尚未取得预售许可证，在取得预售许可证及签订《上海市商品房预售合同》前，所收款项均为意向金；39#、40#、41#办公楼已于2019年11月取得预售许可证，尚在办理竣工备案手续；产权停车位未取得销售许可证。公司和项目公司将积极配合，按照有关部门的规定办理相关手续事宜。公司后续将按照分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展。

　　五、审议程序

　　2020年6月12日，公司召开了第九届董事局第七十二次会议，会议审议通过了《关于下属子公司向关联方出售资产暨关联交易的议案》（表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决），并授权经营班子全权办理本次出售商品房相关事宜，包括但不限于与上海华锴或其指定主体具体签订相关协议及文件等有关事宜。

　　本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本项议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1、本次交易属于公司正常销售行为，符合公司的发展战略及全体股东利益。本次交易对公司本年度及未来年度的财务状况和经营成果均会有积极影响，但不构成重大影响。公司主营业务不会因本次交易对关联人形成依赖。此次关联交易定价参考房地产开发、建设行业的市场价格水平，价格公允；此次关联交易公开、公正、公平，未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

　　除日常关联交易外，2020年初至今公司与华发集团发生的关联交易如下：

　　1、经公司于2020年2月19日召开第九届董事局第六十五次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》，公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司（以下简称“华发景龙”）拟将其应收账款转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-004）。

　　2、经公司于2020年2月24日召开第九届董事局第六十六次会议及2020年3月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》，公司以拥有的购房尾款债权作为基础资产，聘请华金证券为计划管理人，发起设立“华金-华发股份购房尾款二期资产支持专项计划”。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-009）。

　　3、经公司于2020年3月30日召开第九届董事局第六十八次会议及2020年4月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-016）。

　　七、备查文件目录

　　1、第九届董事局第七十二次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；

　　3、上海华泓尚隆房地产开发有限公司拟了解其位于大宁路街道484街坊1丘38~41号楼办公楼及车位房地产价值估值报告；

　　4、有关上海静安华邸项目的38#、39#、40#、41#办公楼和地下停车位转让之框架协议。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二〇年六月十三日

　　股票代码：600325           股票简称：华发股份            公告编号：2020-043

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于子公司向关联人申请借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：因经营发展需要，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华发实业（香港）有限公司（以下简称“华发实业（香港）”）拟向香港华发投资控股有限公司（以下简称“香港华发”）申请借款不超过3亿美元（含本数），期限不超过2年，借款年利率不超过7.0%，可按资金需求分批次提款。

　　● 本次关联交易已经公司第九届董事局第七十二次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。

　　● 本次关联交易未构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司华发实业（香港）拟向香港华发申请借款不超过3亿美元（含本数），期限不超过2年，借款年利率不超过7.0%，可按资金需求分批次提款。公司为本次借款承担连带保证责任。

　　华发实业（香港）为本公司全资子公司，香港华发为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东，本次借款构成关联交易。

　　本公司于2020年6月12日召开的第九届董事局第七十二次会议审议通过了《关于子公司向香港华发投资控股有限公司申请借款暨关联交易的议案》，表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉均回避表决，独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。

　　本次关联借款本金及利息总额超过公司最近一期经审计的净资产的5%。本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　1、名称：香港华发投资控股有限公司

　　2、公司编号：1856956

　　3、公司类别：私人股份有限公司

　　4、成立日期：2013年1月

　　5、地址：香港中环皇后大道中长江集团中心36楼3605室

　　6、最近一年财务指标：

　　截止2019年12月31日，香港华发总资产为港币133亿元，净资产为港币  30.5亿元；2019年度营业收入为港币 134亿元，净利润为港币3.46亿元。

　　(二)关联关系

　　华发实业（香港）为本公司的全资子公司，香港华发为华发集团的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）交易内容

　　1、借款金额：不超过3亿美元（含本数）；

　　2、借款期限：不超过2年；

　　3、借款年利率：不超过7.0%/年；

　　4、抵押或担保：公司为本次借款承担连带保证责任。

　　（二）定价政策

　　本次借款利率是在参考相关房地产企业在香港市场发行美元债券利率的基础上，经双方友好协商后确定。

　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易事项是为满足公司香港子公司日常经营的资金需求以及项目拓展需要，有利于推动公司境外业务格局的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

　　除日常关联交易外，2020年初至今公司与华发集团发生的关联交易如下：

　　1、经公司于2020年2月19日召开第九届董事局第六十五次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》，公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司（以下简称“华发景龙”）拟将其应收账款转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-004）。

　　2、经公司于2020年2月24日召开第九届董事局第六十六次会议及2020年3月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》，公司以拥有的购房尾款债权作为基础资产，聘请华金证券为计划管理人，发起设立“华金-华发股份购房尾款二期资产支持专项计划”。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-009）。

　　3、经公司于2020年3月30日召开第九届董事局第六十八次会议及2020年4月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-016）。

　　六、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：

　　1、本次关联交易是为满足公司香港子公司日常经营的资金需求以及项目拓展需要，有利于推动公司境外业务格局的发展，该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。

　　2、本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

　　六、备查文件目录

　　1、第九届董事局第七十二会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二〇年六月十三日

　　证券代码：600325            证券简称：华发股份         公告编号：2020-044

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事局

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月29日 10点00分

　　召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月29日至2020年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事局第七十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年6月13日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　3、 涉及关联股东回避表决的事项：1、2、3、4

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2020年6月22日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

　　（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　（四）联系方式

　　1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　2、联系电话：0756-8282111

　　3、传真：0756-8281000

　　4、邮编：519030

　　5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

　　六、 其他事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　2020年6月13日

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　珠海华发实业股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　   年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600325              证券简称：华发股份          公告编号：2020-045

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2020年6月12日

　　（二）股东大会召开的地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议的召集人为公司董事局，董事局主席李光宁先生因工作原因不能主持本次股东大会。根据《公司章程》的相关规定，经董事局主席提议并经董事局半数以上董事同意，推举郭凌勇副主席主持本次股东大会。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（五）公司董事、监事和董事局秘书的出席情况

　　1、公司在任董事14人，出席3人，董事李光宁、汤建军、刘亚非、刘克、谢伟、俞卫国，独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵因工作原因未出席本次股东大会；

　　2、公司在任监事3人，出席2人，监事张葵红女士因工作原因未出席本次股东大会；

　　3、董事局秘书侯贵明先生出席了会议；公司部分高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于2018年度公司董事薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、 议案名称：关于注册发行长期限含权中期票据的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　三、 律师见证情况

　　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：广东恒益律师事务所

　　律师：黄卫、吴肇棕

　　2、律师鉴证结论意见：

　　本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事局印章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2020年6月13日