本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年6月5日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海宏达矿业股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0678号）（以下简称《问询函》），具体内容详见公司2020-016号公告。公司收到上述《问询函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下：

　　一、 公司经营情况

　　1.整体经营情况。年报披露，公司主营煤炭、化工品和有色金属三个类别的贸易业务，在第三季度剥离铁矿石业务，报告期实现营业收入56.73亿元，同比增长114.68%，实现归母净利润3634万元，同比增长225.14%。公司在本年减少天然橡胶贸易，增加有色金属贸易，且公司也曾披露加大拓展林产品贸易渠道。此外，公司全资子公司上海精银、深圳宏达及参股子公司宏啸科技（宏啸科技持有美国MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC公司80%股权）均从事医疗管理相关业务。请公司补充披露：（1）结合近两年大宗商品贸易业务具体范围的变化，说明贸易业务的布局与规划，分析开展贸易业务的可持续性和稳定性；（2）2020年5月公司披露上海精银医疗拟收购悦乾投资持有宏啸科技剩余全部82.94%股权。交易完成后，公司将通过持有宏啸科技100%股权，间接持有MIVIP80%股权。请结合上述事项及公司在医疗管理行业的人员、技术、硬件、管理等相关储备情况，说明公司在医疗管理行业继续拓展的主要考虑及未来产业布局。

　　回复：

　　（1）结合近两年大宗商品贸易业务具体范围的变化，说明贸易业务的布局与规划，分析开展贸易业务的可持续性和稳定性。

　　公司近两年主要经营煤炭、化工品贸易业务，2018年，林产品贸易占公司全年销售额的比例为3.93%；2019年，有色金属贸易占公司全年销售额的比例为0.31%，比例较小，因此公司整体贸易业务具体范围未发生根本变化。

　　公司拥有一支熟悉行业情况的管理团队，核心管理团队不仅能针对当前的国际形势和国内政策制定出适合企业发展的正确决策，也能及时根据市场的情况和行业发展趋势对既定方针作出有针对性的调整。公司在从事相关贸易业务时，能准确进行市场分析和判断，及时把握市场波动契机，并考虑下游需求情况，有针对性地对贸易策略进行及时调整，以保持贸易业务的稳定。

　　2020年，公司首要目标是保市场、保客户，统一思想，坚定信心，不断提升核心竞争力，力争市场份额，努力开拓销售渠道和客户群体，与各类客户建立长期合作伙伴关系。此外，公司将紧跟国家能源产业发展政策，做强做精能源贸易业务。最后，公司将进一步做好风险防控及安全生产工作，查漏补缺，对公司制度体系进行全面改善，争取维持贸易业务的可持续性和稳定性。

　　（2）2020年5月公司披露上海精银医疗拟收购悦乾投资持有宏啸科技剩余全部82.94%股权。交易完成后，公司将通过持有宏啸科技100%股权，间接持有MIVIP80%股权。请结合上述事项及公司在医疗管理行业的人员、技术、硬件、管理等相关储备情况，说明公司在医疗管理行业继续拓展的主要考虑及未来产业布局。

　　近年来，随着经济发展和国民生活水平的不断提高，人民对于优质医疗资源的需求日益增长，医疗服务行业市场规模正在不断扩大，需求也在不断升级，相关产业发展前景十分广阔。基于上述因素，公司结合自身实际情况，决定向医疗服务行业进行转型。

　　2017年1月，公司与悦乾投资共同对宏啸科技进行增资，此后，宏啸科技等交易相关方签订了《股份收购协议》，宏啸科技收购了美国MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC公司80%股权，具体情况详见本公司2017-001、2017-012、2017-046、2017-056、2018-001号公告。2020年4月30日，公司下属全资子公司精银医疗与悦乾投资、中融信托签署了《股权收购框架协议》，拟通过支付现金方式收购悦乾投资持有的宏啸科技82.94%股权，本次交易完成后，公司将持有宏啸科技100%股权，间接持有MIVIP 80%股权，具体内容详见公司2020-012号公告。

　　本次交易完成后，公司将逐步向医疗行业布局。一方面，上市公司将继续稳定和发展现有贸易业务，保证相关贸易业务的持续性和稳定性；另一方面公司将充分发挥MIVIP在美国日间手术中心行业的技术优势、服务优势、品牌优势及医疗资源优势，依托具有良好历史表现的管理团队，不断为患者提供更为优质的微创手术和医疗服务。

　　上市公司目前在国内尚未在医疗管理行业对人员、技术、硬件、管理等进行相关储备。上市公司未来将充分利用自身平台，发挥上市公司在资金实力、内部控制、人才资源等方面的优势，不断完善在医疗服务行业的人员、技术、硬件、管理等相关储备，具体措施主要包括：

　　（1）保持国外医疗经营管理团队的稳定性，采用业绩奖励以及内部职级提升等方式进行正面激励，并向国外派驻管理团队，以保证相关医疗业务的稳定性；

　　（2）结合MIVIP的经营特点，在组织架构和业务模式上对其原有的管理制度进行完善，使其进一步建立健全公司治理架构和内部管理制度；

　　（3）上市公司将积极培养医疗服务行业的核心人才，加强人才建设，通过聘用、招募等多种形式完善人才储备，不断吸引医疗行业的专业人才，为日后医疗业务在国外的深耕打下良好基础；

　　（4）上市公司将积极整合内部资源，在业务层面上，为MIVIP提供更多业务资源，协助其进一步开拓国外市场。

　　综上所述，上市公司将以本次收购为契机，在原有业务的基础上，开拓医疗服务板块业务，使公司的收入及利润进一步增长和优化，在提升抗风险能力的同时保持长久的竞争力。

　　2.大宗贸易业务。年报及前期公告披露，公司贸易业务采自营模式，报告期加大贸易量，大宗商品采购及销售量合计896.29万吨，同比增加137.60%，共实现营业收入53.53亿元，库存成本达52.76亿元，毛利率为1.42%，较上年下降1.20%。其中，煤炭贸易量激增，占总贸易量的98.21%，单位库存成本为536.47元/吨，而去年同期单位库存成本为523.70元/吨。请公司补充披露：（1）分别列示近两年各大宗商品单位库存成本、成本构成及变化情况，并分析说明贸易量增加但单位库存成本未因规模效应而下降的原因及合理性；（2）结合大宗商品的市场价格变化、可比同类交易毛利率水平等情况，说明贸易业务毛利率下降的原因及合理性，并分析贸易业务盈利能力是否具有可持续性；（3）报告期公司向主要客户销售额及主要供应商采购额占年度销售/采购总额均在70%以上，其中向最大供应商采购额占比由上年的58.71%在报告期下降至20.25%。请补充披露报告期公司主要客户/供应商及其变化情况、向最大供应商采购额下降的原因及是否符合公司贸易业务的发展情况，并结合行业模式说明是否存在对主要客户、供应商的依赖。

　　回复：

　　（1）分别列示近两年各大宗商品单位库存成本、成本构成及变化情况，并分析说明贸易量增加但单位库存成本未因规模效应而下降的原因及合理性。

　　报告期内，公司开展的贸易业务主要包括煤炭、化工品、有色金属等贸易业务。近两年各大宗商品单位库存成本及变化情况如下：

　　单位：元/吨

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　　公司经营模式采用自营模式，即公司自行从上游供应商采购货物、自主开拓下游客户渠道进行销售，利用自身资金优势、时间和地区差异赚取利润。由于煤炭、化工品和有色金属的价格信息相对透明，公司的定价主要参考各大商务平台实时公布货物价格、水路运输价格、铁路运输价格，并结合自身资金优势和客户的具体需求与上下游客户进行协商定价，单位库存成本即采购成本，主要包括原材料成本、运输成本，不包括仓储成本。贸易业务涉及到的每单业务均为独立采购和销售，不存在因贸易量增加而单位库存成本因规模效应下降的情况。

　　（2）结合大宗商品的市场价格变化、可比同类交易毛利率水平等情况，说明贸易业务毛利率下降的原因及合理性，并分析贸易业务盈利能力是否具有可持续性。

　　报告期内，公司采购量及销售量均为896.29万吨，同比增加137.60%，实现营业收入53.53亿元，库存成本52.76亿元，毛利率为1.42%。公司煤炭贸易业务占全年贸易总量的98.21%，毛利率1.57%。公司及同行业上市公司煤炭贸易的毛利率及变化情况如下：

　　■

　　综上表所述，公司煤炭贸易毛利率处于同行业正常水平，毛利率下降的主要原因是2018年煤炭价格波动幅度较大，公司充分利用大宗商品价格的波动产生的商品价差，故2018年煤炭贸易毛利率较高。报告期内，煤炭价格较为平稳，商品价格波动价差较小，毛利率比去年同期有所下降。

　　公司在从事相关贸易业务时，能准确进行市场分析和判断，及时把握市场波动契机，并考虑下游需求情况，有针对性地对贸易策略进行及时调整，以保持贸易业务的稳定。公司将紧跟国家能源产业发展政策，做强做精能源业务。公司将进一步做好风险防控及安全生产工作，查漏补缺，对公司制度体系进行全面改善，争取维持贸易业务的可持续性和稳定性。

　　（3）报告期公司向主要客户销售额及主要供应商采购额占年度销售/采购总额均在70%以上，其中向最大供应商采购额占比由上年的58.71%在报告期下降至20.25%。请补充披露报告期公司主要客户/供应商及其变化情况、向最大供应商采购额下降的原因及是否符合公司贸易业务的发展情况，并结合行业模式说明是否存在对主要客户、供应商的依赖。

　　报告期内，公司主要客户及占比情况见下表：

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　　报告期内，公司主要供应商及占比情况见下表：

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　　报告期内，公司大力发展贸易业务，不断发展和开拓新的上下游渠道，增加营业收入，提高资金使用效率。2018年公司向最大供应商采购额为145,854.64万元，占当年采购总量58.71%，2019年公司向最大供应商采购额为111,789.81万元，占当年采购总量20.25%，向最大供应商采购额并未大幅下降。

　　报告期内，公司最大供应商发生变化的原因主要是：1、报告期内，公司对贸易业务采购渠道进行了优化，虽然采购产品相同，但供应商发生了变化；2、随着贸易业务销售量和收入的增长，原材料采购量增加，公司的采购议价能力相应增强，相应地提升了公司选择供应商的能力，使得公司有了更多的选择可能性。

　　报告期内，公司经营模式采用自营模式，即公司自行从上游供应商采购货物、自主开拓下游客户渠道进行销售，利用自身资金优势、时间和地区差异赚取利润。由于煤炭、化工品的价格信息相对透明，公司的定价主要参考各大商务平台实时公布货物价格、水路运输价格、铁路运输价格，并结合自身资金优势和客户的具体需求与上下游客户进行协商定价，同时，与部分供应商通过预付款方式取得价格优势。公司通过严格审查上游供应商、下游客户的资质和信用状况，选取优质的供应商和客户。公司利用资金优势，通过向供应商提前支付一定比例货款，对客户给予一定账期的方式，充分利用大宗商品价格的波动产生的商品价差，通过时间和地区的差异最大限度的获取贸易的利润。2019年，公司新开拓多名客户及供应商，对主要客户及供应商的依赖性较小。

　　3.子公司业绩。年报披露，截至报告期末公司主要有5家控股子公司：上海精银、深圳宏达、上海宏禹、上海钧晟及粤晟石化。上述5家公司报告期均出现亏损，4家净资产为负值。请公司补充披露：（1）结合各子公司的主要业务、定位和主要资产，说明净资产为负以及亏损的原因，分析其持续盈利能力情况；（2）结合子公司亏损的主要原因，说明与之相关的长期股权投资是否存在减值情况，并请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）结合各子公司的主要业务、定位和主要资产，说明净资产为负以及亏损的原因，分析其持续盈利能力情况。

　　报告期内，公司拥有5家子公司，上海精银和深圳宏达基于公司战略转型设立，尚未开展具体业务；上海宏禹、上海钧晟、粤晟石化为公司开展贸易业务设立，从事煤炭、化工品及有色金属贸易业务，上述三家子公司净资产为负及亏损的主要原因是内部子公司之间的往来计提坏账所致。主要情况如下：

　　■

　　根据公司关于预期信用损失计提的会计政策，本公司基于单项和组合评估其他应收款的预期信用损失。如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则本公司对该其他应收款在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。公司各子公司内部之间往来也按上述会计政策计提了坏账准备（具体详见下表）。

　　单位：万元

　　■

　　剔除内部坏账影响，上海宏禹、上海钧晟、粤晟石化三个子公司净利润及净资产均为正数。2019年度上海宏禹经调整后应纳税所得额为1,966.95万元，年度应缴纳企业所得税为491.74万元，上海钧晟经调整后应纳税所得额为1,370.94万元，年度应缴纳企业所得税为342.74万元，粤晟石化经调整后应纳税所得额为2.32万元，年度应缴纳企业所得税0.6万元，上述企业所得税已全部缴纳完毕。

　　2020年，公司各下属子公司将继续坚定信心，保市场、保客户，统一思想，不断提升核心竞争力，力争市场份额，努力开拓销售渠道和客户群体，与各类客户建立长期合作伙伴关系，争取维持贸易业务的稳定性，逐步提升自身盈利能力。

　　（2）结合子公司亏损的主要原因，说明与之相关的长期股权投资是否存在减值情况。

　　报告期内，子公司主要亏损的原因是内部往来计提坏账准备所致，剔除内部坏账影响，上海宏禹、上海钧晟、粤晟石化三个子公司净利润及净资产均为正数。因此长期股权投资不存在减值情况。

　　会计师意见：

　　针对长期股权投资中5家控股子公司我们执行了包括但不仅限于以下相关的审计程序：

　　1、取得5家控股子公司的章程、营业执照等资料，更新永久性档案。根据有关合同和文件，确认5家控股子公司的股权比例和表决权等，检查5家控股子公司的分类和核算方法是否正确；

　　2、检查5家控股子公司的会计处理；

　　3、关注5家控股子公司的财务报表情况，了解其主要业务、定位和主要资产，如果子公司的净资产为负，了解其亏损的原因，分析其持续盈利能力情况；

　　4、对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。

　　通过实施以上程序，我们认为5家控股子公司不存在减值迹象，已按照企业会计准则的规定在财务报表中做出恰当的列报和披露。

　　基于我们所实施的核查程序，没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　二、 公司财务数据情况

　　4.预付款项。年报披露，公司预付款项期末余额为11.68亿元,占总资产比例36.72%，年初余额为3.10亿元，主要原因是报告期内开展大宗商品贸易业务与部分供应商通过按合同约定预付货款，以取得价格优势所致。其中前五名预付款项合计金额占比97%，账龄均为一年以内，预付对象较为集中。请补充披露：（1）上述预付款项对应合同的主要条款、采购内容及签订时间，预付比例、采购定价依据、定价前后的价格波动情况及定价的合理性，实际支付时间及产品交付情况；（2）结合同行业业务模式等因素，分析预付账款大幅增加的原因和合理性；（3）公司在对我部2018年年报事后问询函的回复中称当年对大宗商品贸易业务采总额法确认收入，请结合会计准则的相关判断因素，说明报告期公司采用的会计收入政策和相关业务的会计处理；（4）列示报告期新增预付款项的对象和金额，说明预付对象是否与公司及董监高、控股股东、实际控制人存在关联关系或其他利益关系；（5）请会计师对上述事项发表意见。

　　回复：

　　（1）上述预付款项对应合同的主要条款、采购内容及签订时间，预付比例、采购定价依据、定价前后的价格波动情况及定价的合理性，实际支付时间及产品交付情况。

　　报告期内，公司预付账款对应情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的定价主要参考各大商务平台实时公布货物价格、水路运输价格、铁路运输价格，并结合自身资金优势和客户的具体需求与上下游客户进行协商定价，同时，与部分供应商通过预付款方式、与下游客户通过应收款账期方式锁定结算价格。公司的定价依据是综合了市场行情和客户具体需求之后的总体考虑，具有合理性。

　　（2）结合同行业业务模式等因素，分析预付账款大幅增加的原因和合理性。

　　公司利用资金优势，通过向供应商提前支付一定比例货款，充分利用大宗商品价格的波动产生的商品价差，通过时间和地区的差异最大限度的获取贸易的利润。报告期内，公司贸易业务实现销售收入53.53亿元，比上年度增加了117.99%，预付款项随营业收入的增加而相应增加。2019年末已签订未供货的采购合同约15亿元，支付预付款11.68亿元，上述预付款项所涉及的合同已在 2020 年第一季度履行99.79%。采用预付款方式进行采购，符合相关贸易行业的商业逻辑。

　　（3）公司在对我部2018年年报事后问询函的回复中称当年对大宗商品贸易业务采总额法确认收入，请结合会计准则的相关判断因素，说明报告期公司采用的会计收入政策和相关业务的会计处理。

　　收入确认到底采用总额法还是净额法，有以下几点判断标准：

　　①企业是首要义务人；

　　②与商品相关的风险和报酬由谁承担和享有，如商品的价格变动风险与产品毁损的风险、产品滞销积压风险等如果无论最终客户是否接受该产品，企业都必须向供应商支付报酬，可按总额法核算；

　　③是否能够自主决定所交易的商品价格，或者能够改变所提供的商品和服务，或者自行提供其中的部分服务；

　　④是否有权自主选择供应商及客户；

　　⑤是否承担了与产品销售及服务有关的主要信用风险。

　　根据公司与客户签订的合同，明确了公司是首要义务人，合同中明确规定货物交付前的一切费用和风险由公司承担，货物交付后的一切费用和风险由客户承担。公司贸易业务的定价原则是参考各大商务平台实时公布的货物价格、水路运输价格、铁路运输价格，并结合自身优势和客户的具体需求与客户进行协商定价。公司拥有自主选择供应商和客户的权利，交易中公司承担了与产品销售及服务有关的主要信用风险，因此，公司贸易业务是采取总额法确认收入。

　　公司贸易收入确认政策为在商品所有权上的风险和报酬已转移至客户时确认贸易收入的实现，根据销售合同约定，通常以客户提货后，贸易标的物运离所在第三方仓库或贸易标的物所在库位所属人变更为客户时作为销售收入的确认时点，公司取得产权转移交割单或者第三方仓库的仓单和客户结算，按从客户应收的合同或协议价款的金额开具销售发票，确认贸易收入。

　　（4）列示报告期新增预付款项的对象和金额，说明预付对象是否与公司及董监高、控股股东、实际控制人存在关联关系或其他利益关系。

　　报告期内，公司新增预付款项的对象和金额如下：

　　单位：万元

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　　公司及下属公司在与相关交易对象签署协议时，对交易对象与公司、控股股东、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系及其他利益关系进行了核查。经核实，上述交易对象与公司、控股股东、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在其他利益关系。

　　会计师意见：

　　针对上述事项，我们执行了包括但不仅限于以下相关的审计程序：

　　1、检查预付款项对应的供应商合同的主要条款、采购内容及签订时间，预付比例与账务处理情况；通过查询贸易产品的相关信息，了解采购定价依据、定价前后的价格波动情况及定价的合理性；通过检查付款凭证及资产负债表日后的预付账款明细账及相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付账款，分析资产负债表日预付账款的真实性和完整性。

　　2、结合公司的业务情况，按照账龄分类对预付账款余额与上期的变动进行分析，并分析变动原因以及是否合理。

　　3、结合公司的业务情况，了解业务的首要义务人、与商品相关的风险和报酬由谁承担和享有，商品价格、提供的商品和服务、供应商和客户公司是否有权自主选择，是否承担了与产品销售及服务有关的主要信用风险，检查公司采用的会计收入政策和相关业务的会计处理是否恰当。

　　4、利用信用系统、聘请律师查询新增供货商的工商登记资料，确定新增供货商与公司是否属于关联方；甄别供应商的实际控制人及关键经办人员与公司是否存在关联方关系，关注与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员是否存在关联方关系。

　　基于我们所实施的核查程序，没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　5.预收款项。年报披露，公司预收款项期末余额为 4.19亿元,期初余额仅为69.24万元，主要原因是报告期内开展大宗商品贸易业务与客户按合同约定预收货款增加所致。请公司补充披露：（1）结合同行业业务模式、公司议价能力等要素，说明预收款项大额、快速增长的原因及合理性；（2）列示报告期新增预收款项的对象和金额，说明形成新增预收款项的交易背景、业务模式及商业实质，明确预收对象与公司及董监高、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益关系；（3）说明预收款项的未来结算、产品交付及收入确认安排；（4）请会计师对上述事项发表意见。

　　回复：

　　（1）结合同行业业务模式、公司议价能力等要素，说明预收款项大额、快速增长的原因及合理性。

　　公司经过一段时间贸易业务的经营，在行业内具有一定的信誉和影响力。结合公司的销售模式考虑，公司在开展贸易业务时，会先向部分客户收取一定比例的款项，待客户验收合格后，收取剩余的货款，并确认收入。

　　报告期内，公司贸易业务实现销售收入53.53亿元，比上年度增加了117.99%，预收款项占主营业务收入7.42%，预收款项随营业收入的增加而相应增加。

　　（2）列示报告期新增预收款项的对象和金额，说明形成新增预收款项的交易背景、业务模式及商业实质，明确预收对象与公司及董监高、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益关系。

　　报告期内，新增预收款项的对象和金额如下：

　　单位：万元

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　　公司经过一段时间贸易业务的经营，在行业内具有一定的信誉和影响力。结合公司的销售模式考虑，公司在开展贸易业务时，会先向部分客户收取一定比例的款项，待客户验收合格后，收取剩余的货款，并确认收入。

　　公司及下属公司在与相关交易对象签署协议时，对交易对象与公司、控股股东、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系及其他利益关系进行了核查。经核实，上述交易对象与公司、控股股东、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在其他利益关系。

　　（3）说明预收款项的未来结算、产品交付及收入确认安排。

　　预收款项严格按照合同条款约定，进行产品交付与结算，在客户能对相关商品产生控制时确认收入（2020年公司执行新收入准则）。截止2020年第一季度末，上述款项均已完成结算，确认收入。具体如下表所示：

　　单位：元

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　　会计师意见：

　　针对上述事项，我们执行了包括但不仅限于以下相关的审计程序：

　　1、结合公司的业务情况，按照账龄分类对预收款项余额与上期的变动进行分析，并分析变动原因以及是否合理。

　　2、了解交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件（例如，发票、合同、协议和运输单据等相关文件）；

　　3、利用信用系统、聘请律师查询新增客户的工商登记资料，确定新增客户与公司是否属于关联方；甄别客户的实际控制人及关键经办人员与公司是否存在关联方关系，关注与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员是否存在关联方关系。

　　4、获取资产负债表日后的预收款项明细账，并检查相关凭证，抽查预收款项有关的销货合同、发货记录、货运单据和收款凭证，检查已实现销售的商品是否及时转销预收账款，确定预收款项期末余额的正确性和合理性。

　　基于我们所实施的核查程序，没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　6.销售费用。年报披露，报告期公司销售费用发生532.34万元，较上年增加67.26%，变动原因是销售人员工资上年在管理费用中核算，报告期调整至销售费用。请结合销售费用的具体内容、销售人员的绩效激励及报告期贸易量激增的背景等，分析说明销售费用与销售量变动幅度不匹配的原因及合理性。

　　回复：

　　公司销售费用具体明细如下：

　　单位：万元

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　　公司销售费用主要与铁矿石业务和贸易业务相关，其中：

　　1、销售费用中的运输费与铁矿石业务相关，2019年度发生额为37.53万元，占当年铁矿石业务收入的比例为0.13%；2018年度发生额为305.20万元，占当年铁矿石业务收入的比例为2.03%，运输费下降的主要原因为2019年度公司部分铁精粉销售提货方式改为由客户自提、运输费客户承担所致；

　　2、销售费用中除运输费以外的其他费用主要与贸易业务相关，2019年度剔除运输费的发生额为494.81万元，占当年贸易业务收入的比例为0.09%；2018年度剔除运输费的发生额为13.07万元,加上在管理费用中核算的销售人员的工资97.52万元，2018年度销售费用发生额为110.59元，占当年贸易业务收入的比例为0.05%，2019年销售费用增加比例为0.04%，增加的主要原因是2019年度新增了煤炭检测费等。综上所述，公司销售费用与销售量变动幅度是匹配的。

　　三、 公司运营情况

　　7.业绩承诺补偿。根据前期披露，公司在2012年实施资产置换及发行股份购买资产的重大资产项目，交易对手方淄博宏达对此作出业绩承诺，但最终未能实现承诺业绩。公司已向法院提出诉讼要求淄博宏达履行业绩补偿义务，现已进入执行阶段，但淄博宏达所持有的公司股份由于涉及其他诉讼事项，仍处于轮候冻结状态。请公司补充披露，上述业绩承诺履行事项的有无后续进展与相关安排。

　　回复：

　　因公司原控股股东淄博宏达矿业有限公司重大资产重组时做出的业绩补偿承诺未履行事宜，公司已向山东省淄博市中级人民法院（以下简称“淄博市中院”）提起诉讼，并递交了《民事起诉状》。淄博市中院于2016年8月15日向公司发出案件受理通知书。关于淄博宏达业绩补偿承诺未履行及本次诉讼的案件事实和公司的具体诉讼请求等内容详见公司2016-053号公告。

　　2018年1月31日，公司收到淄博市中院送达的《民事判决书》（2016）鲁03民初231号。淄博市中院一审判决公司胜诉，具体判决情况详见公司2018-012号公告。2019年1月，公司收到了山东省高级人民法院的（2018）鲁民终2026民事判决书，判决驳回淄博宏达上诉的请求，维持原判。公司在本次案件胜诉后，及时向淄博市中院提出了执行申请。

　　2019年12月，公司收到淄博市中院发出的《执行裁定书》。淄博市中院对被执行人淄博宏达的财产依职权穷尽调查措施，除其持有的宏达矿业1,568,256股股份因涉诉被轮候冻结外，未发现对被执行人淄博宏达有可供执行的其他财产，也未发现有其他可供执行的财产线索。因此，淄博市中院裁定终结本次执行程序。公司将积极关注被执行人淄博宏达的财产情况，如若发现被执行人淄博宏达有可供执行财产的，将及时向法院提出执行申请，维护上市公司及相关股东的合法权益。具体内容详见公司2019-010、2019-024、2019-049号公告。

　　截止问询函回复日，上述业绩承诺履行事项尚无其他进展。

　　8.高比例质押。截至期末，公司控股股东上海晶茨持有公司股份1.35亿股，占公司总股本的26.19%，全部处于质押状态，占其所持公司股份总数的99.99%。前期公司在对我部2018年年报事后问询函的回复中称，上海晶茨所质押的1.35亿股股份已全部到期，正处于展期中。请公司补充披露股份质押展期的原因、目前状态，并结合上海晶茨资信情况、履约能力、还款资金来源、风险应对措施等，说明其是否存在偿债风险，高比例质押股份是否存在平仓风险，以及是否会对公司生产经营及控制权稳定性等产生影响。

　　回复：

　　（1）请公司补充披露股份质押展期的原因、目前状态。

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　　注1：2020年5月7日公司收到上海市一中院对丁红与公司及相关被告民间借贷纠纷一案的民事判决书：鉴于本案已移送公安机关处理，故法院裁定驳回原告丁红的起诉，待刑事诉讼程序终结后，权利人可依据相关法律事实再决定是否寻求民事救济。

　　公司控股股东上海晶茨合计持有公司 135,142,264 股股份，占公司总股本的 26.19%，其累计质押股份数量为 135,132,406 股，占公司总股本的 26.185%，占其持有公司股份总数的 99.99%，其中，场内质押数量为 43,459,806 股，占其持有公司股份总数的 32.16%,场外质押数量为 91,672,600 股，占其持有公司股份总数的 67.83%。由于上海晶茨所质押的 135,132,406 股股份均已到期，目前尚处于商谈展期中。

　　（2）结合上海晶茨资信情况、履约能力、还款资金来源、风险应对措施等，说明是否存在偿债风险，高比例质押股份是否存在平仓风险，以及是否会对公司生产经营及控制权稳定性等产生影响。

　　目前，公司控股股东上海晶茨正积极与相关质权人商谈展期事项，因此目前不存在平仓风险，不会对公司生产经营及控制权稳定性等产生影响。

　　9.导致保留意见的诉讼事项。公司因存在6个未决诉讼，这6个诉讼案件目前均尚处于等待开庭阶段或审理阶段。至年审会计师无法了解上述诉讼事项的其他信息，以及公司是否还存在其他潜在纠纷，因此公司年报被出具保留意见。请公司补充披露：（1）上述6个诉讼涉及的诉讼事由、发生时间、诉讼金额、截止函件回复日的具体进展，以及对应预计负债的计提情况、判断依据，并请会计师发表意见；（2）公司对于上述诉讼已采取的应对措施和具体安排；（3）请公司全面自查是否存在其他潜在诉讼纠纷，如有，请根据相关规则的要求及时披露。

　　回复：

　　（1）上述6个诉讼涉及的诉讼事由、发生时间、诉讼金额、截止函件回复日的具体进展，以及对应预计负债的计提情况、判断依据，并请会计师发表意见。

　　报告期内，公司存在6起未决诉讼，具体情况如下：

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　　一、（2018）赣01民初38号、（2018）赣01民初50号两起案件一审判决公司败诉，公司上诉后，江西高院经审理认为，原审法院认定基本事实不清，程序不当，撤销江西中院判决并发回重审；同时基于律师出具的法律意见，公司作为借款人承担还款义务的可能性较低，故不符合或有事项确认预计负债的确认条件，不计提预计负债；

　　二、（2018）赣01民初39号、（2018）赣01民初49号虽然一审判决公司败诉，但相关诉讼情况与判决发回重审的上述2起事项为同一事项，并保持高度一致性，基于律师出具的法律意见，律师认为这两起未决诉讼会被高院驳回并发回重审，公司作为借款人承担还款义务的可能性较低，故不符合或有事项确认预计负债的确认条件，不计提预计负债；

　　三、（2018）沪01民初289号截止年报披露日尚未开庭审理，故不符合或有事项确认预计负债的确认条件，不计提预计负债。2020年5月7日公司收到上海市一中院对丁红与公司及相关被告民间借贷纠纷一案的民事判决书：鉴于本案已移送公安机关处理，故法院裁定驳回原告丁红的起诉，待刑事诉讼程序终结后，权利人可依据相关法律事实再决定是否寻求民事救济；

　　四、（2019）鲁01民初4083号截止年报披露日尚未开庭审理，故不符合或有事项确认预计负债的条件，不计提预计负债。

　　会计师意见：

　　宏达矿业已经在财务报表附注12.2 或有事项披露了相关事项。我们对宏达矿业2019年度年报审计中关注到公司存在上述涉诉事项，取得了与诉讼相关的材料，提示公司对该事项及时披露并作出恰当处理，针对上述6个诉讼，我们执行了包括但不仅限于以下相关的审计程序：

　　1、从管理阶层取得有关或有事项中未决诉讼的全部文件和凭证。了解其确定、确认与控制或有事项方面的有关政策及程序。

　　2、与治理层就未决诉讼的情况进行讨论。

　　3、检查被审计单位所拥有与未决诉讼有关的文件。包括：起诉书、民事判决书、法律意见书、承诺书、和解协议、债务清偿协议等。

　　4、向被审计单位的法律顾问和律师进行函证，以获取法律顾问和律师对被审计单位资产负债表日业已存在的，以及资产负债日至复函日期间存在的未决诉讼的确认证据。

　　通过以上程序，我们无法了解到上述诉讼事项的其他信息，以及宏达矿业是否还存在其他潜在纠纷，因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断相关诉讼事项的真实性、完整性，以及这些事项对财务报表可能产生的影响。

　　（2）公司对于上述诉讼已采取的应对措施和具体安排。

　　报告期内，公司结合上述诉讼情况，定期通过各种途径查询公司涉及的各项诉讼，建立《诉讼事项台账》，指定专人负责诉讼事项的登记、处理、反馈、跟踪等相关工作，加强了对相关诉讼事项的管理。同时，公司已聘请了律师等专业人员积极应对上述诉讼事项，以维护公司的合法权益。截至目前，上述诉讼尚在审理中或已移送公安机关处理，如后续有相关进展，公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（3）请公司全面自查是否存在其他潜在诉讼纠纷，如有，请根据相关规则的要求及时披露。

　　经公司全面自查后确认，除上述6起未决诉讼外，公司不存在其他潜在的诉讼纠纷。

　　10.行政处罚调查情况。2018 年4月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 180631号），因涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定对公司进行立案调查。请公司补充披露该事件的具体进展以及对公司经营产生的影响。

　　回复：

　　截至目前，中国证券监督管理委员会对公司的调查工作尚在进行，公司正积极配合中国证券监督管理委员会的调查工作，待调查工作结束后，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。目前，该事项未对公司的经营产生不利影响。

　　特此公告。

　　上海宏达矿业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十三日