证券代码：002447         证券简称：*ST晨鑫         公告编号：2020-056

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第三十五次会议于2020年6月11日以通讯表决方式召开，会议通知于2020年6月3日通过电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长侯郁波先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人，董事杨锋因公出差未能出席。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于收购上海慧新辰实业有限公司51%股权暨关联交易的议案》

　　同意公司与上海慧新辰实业有限公司的8名股东签订《股权转让协议》,以现金人民币21,369万元为支付对价收购其合计持有的51%股权，以此拓展公司业务范围，改善公司财务状况和经营状况，增强公司可持续发展能力。

　　同意提交至公司股东大会审议，公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购上海慧新辰实业有限公司51%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-058）。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决）

　　二、审议通过《关于第四届董事会换届暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　根据公司经营发展需要，公司拟对第四届董事会进行提前换届，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会提名侯郁波先生、姚栎女士、蔡长林先生、任敬女士、尚义民先生、高凌燕女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年（后附简历）。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数合计未超过公司董事总数的二分之一。

　　同意提交至公司股东大会审议，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于第四届董事会换届暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　根据公司经营发展需要，公司拟对第四届董事会进行提前换届，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会提名简德三先生、王建平先生、朱震宇先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年（后附简历）。

　　同意在独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会进行审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年6月29日召开股东大会。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议所涉事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议所涉事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十三日

　　附：简历

　　侯郁波，男，中国国籍，出生于1969 年，无境外居留权，硕士学位，北京大学EMBA。历任方正科技集团股份有限公司董事会授权代表、董事会秘书、副总裁、董事、总裁等职务。现任本公司董事长、总裁，上海钜成企业管理（集团）有限公司副董事长。

　　截至本公告披露日，侯郁波先生未持有本公司股票，现任上海钜成企业管理（集团）有限公司副董事长。与持有本公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，侯郁波先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　姚栎，女，中国国籍，出生于1954年，无境外居留权，硕士学位。历任中国建设银行香港培训中心主管，世茂房地产营运总监、执行董事，海峡建设投资(控股)有限公司董事、总裁。现任本公司董事，斑鸠融资租赁（上海）有限公司董事长，华夏民投资产管理有限公司执行董事。

　　截至本公告披露日，姚栎持有本公司股票153,600股，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，姚栎女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　蔡长林，男，中国国籍，出生于1974年，无境外永久居留权，学士学位。历任盐城陆上运输公司财务科会计主管，南京中脉科技销售公司驻外会计，盐城高德科技贸易有限公司销售经理，苏州善道贸易有限公司销售部销售经理，上海钜成供应链管理（集团）有限公司响水首席代表等职务。现任本公司董事，钜成新能源（响水）有限公司董事、副总经理兼财务总监。

　　截至本公告披露日，蔡长林未持有本公司股票，现任公司控股股东上海钜成企业管理（集团）有限公司控股子公司钜成新能源（响水）有限公司董事、副总经理兼财务总监，与持有本公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，蔡长林先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　任敬，女，中国国籍，出生于1988年，无境外居留权，学士学位，中级会计师。历任宏恺（上海）供应链管理有限公司财务经理。现任本公司董事，上海钜成企业管理（集团）有限公司财务总监。

　　截至本公告披露日，任敬女士未持有本公司股票；现任公司控股股东上海钜成企业管理（集团）有限公司财务总监，与持有本公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，任敬女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　尚义民，男，中国国籍，出生于1974年，无境外居留权，硕士学位，中国注册会计师。历任方正科技集团股份有限公司财务部总经理，上海可力梅塔生物医药科技有限公司财务总监。现任本公司董事、副总裁、财务总监。

　　截至本公告披露日，尚义民先生未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，尚义民先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　高凌燕，女，中国国籍，出生于1987年，无境外居留权，学士学位，硕士在读。曾任上海钜成企业管理（集团）有限公司国际部采购经理。现任上海钜成企业管理（集团）有限公司助理总裁，总裁办主任。

　　截至本公告披露日，高凌燕女士未持有本公司股票；现任公司控股股东上海钜成企业管理（集团）有限公司助理总裁、总裁办主任，与持有本公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，高凌燕女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　简德三，男，中国国籍，出生于1967年，无境外永久居留权，硕士学位。2002年至今任上海财经大学公共经济与管理学院副教授。现任本公司独立董事，仙鹤股份有限公司独立董事，中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，简德三先生未持有本公司股票；与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。简德三先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，简德三先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　王建平，男，中国国籍，出生于1964年，无境外居留权，硕士学位，MBA，高级会计师。历任民生电子商务有限责任公司董事长，中国民生投资股份有限公司副总裁、首席财务官，中民物业有限责任公司董事长。现任本公司独立董事，联洋智能控股有限公司独立董事，重庆莱美药业股份有限公司独立董事，腾邦国际商业服务集团股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，王建平先生未持有本公司股票；与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王建平先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王建平先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　朱震宇，男，出生于1961年，无境外居留权，博士学位，高级会计师，中国资深注册会计师。历任上海信宇会计师事务所董事长，上海宏大东亚会计师事务所董事长。现任中国菱镁行业协会副会长，上海市注册会计师协会理事，江苏宏海新型材料有限公司董事长，上海宏大拍卖有限公司董事长，中国船舶工业股份有限公司独立董事，上海申华控股股份有限公司独立董事，辽宁红阳能源投资股份有限公司独立董事，上海大学硕士生导师，上海财经大学硕士生导师，上海对外经贸大学硕士生导师。

　　截至本公告披露日，朱震宇先生未持有本公司股票；与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。朱震宇先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，朱震宇先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002447         证券简称：*ST晨鑫         公告编号：2020-057

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第十九次会议于2020年6月11日以通讯表决方式召开，公司已于2020年6月3日通知了全体监事。本次会议由监事会主席谈敏娟女士主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，与会监事审议并通过了如下议案。

　　一、审议通过《关于第四届监事会换届暨提名第五届监事会监事候选人的议案》

　　根据公司经营发展需要，公司拟对第四届监事会进行提前换届，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第四届监事会提名谈敏娟女士、佟文先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年（后附简历）。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　备查文件：

　　1、公司第四届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年六月十三日

　　附：简历

　　谈敏娟，女，中国国籍，出生于1960年，无境外永久居留权，学士学位。历任上海第一铜管厂党支部书记，上海有色金属（集团）公司党委工作部主管。现任本公司监事，康复杂志社宣教部顾问。

　　截至本公告披露日，谈敏娟女士未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，谈敏娟女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　佟文，男，中国国籍，出生于1962年，无境外永久居留权，硕士学位。历任深圳市汇嘉投资(集团)有限公司投资经理，深圳市聚飞光电股份有限公司投资总监。现任本公司监事、上海慧新辰实业有限公司副总经理。

　　截至本公告披露日，佟文先生未持有本公司股票，在本公司实际控制人薛成标先生控制的上海慧新辰实业有限公司中担任副总经理，与持有本公司5%以上股份的其他股东，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，佟文先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002447      证券简称：*ST晨鑫           公告编号：2020-058

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于收购上海慧新辰实业有限公司51%股权暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次上海慧新辰实业有限公司（以下简称“上海慧新辰”）51%股权转让的交易作价为人民币21,369万元，系根据辽宁众华资产评估有限公司以2020年3月31日为基准日出具的评估报告中确定的评估值确定。

　　2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易尚需履行的审批及相关程序：上海慧新辰51%股权收购事项尚需公司股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　1、大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月11日与薛成标、深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）、陈杰、南昌红土盈石投资有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）、殷雪敏、深圳市创新投资集团有限公司合计8名上海慧新辰股东签署了《关于转让上海慧新辰实业有限公司51%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以人民币21,369万元作为交易对价收购上述上海慧新辰股东合计持有的51%的股权。

　　本次交易前后上海慧新辰股权变动情况如下：

　　■

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，薛成标为公司实际控制人，深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）和深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）由薛成标担任执行事务合伙人，故本次交易构成关联交易。

　　3、2020年6月11日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于收购上海慧新辰实业有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购薛成标等8名股东合计持有的上海慧新辰51%股权，交易作价为人民币21,369万元。公司关联董事侯郁波、蔡长林、任敬回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　本次股权转让的交易作价为人民币21,369万元，系根据辽宁众华资产评估有限公司以2020年3月31日为基准日出具的评估报告中确认的评估值确定。

　　本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）薛成标

　　1、基本情况

　　薛成标，男，中国国籍，身份证号3209211963********。

　　2、关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，薛成标系公司实际控制人，为公司的关联自然人。

　　（二）深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）

　　1、基本情况

　　成立日期：2019年5月13日

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　统一社会信用代码：91440300MA5FLPC841

　　执行事务合伙人：薛成标

　　合伙期限：2019年5月13日至无固定期限

　　营业范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商业信息咨询（以上均不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、财务数据：

　　单位：元

　　■

　　3、关联关系

　　深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）系上海慧新辰的员工持股平台。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，薛成标系公司实际控制人，同时为深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，故深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联方。

　　（三）深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）

　　1、基本情况

　　成立日期：2019年5月22日

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　统一社会信用代码：91440300MA5FM6NH1N

　　执行事务合伙人：薛成标

　　合伙期限：2019年5月22日至无固定期限

　　营业范围：一般经营项目是：投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商业信息咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　2、财务数据：

　　单位：元

　　■

　　3、关联关系

　　深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）系上海慧新辰的员工持股平台。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，薛成标系公司实际控制人，同时为深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，故深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联方。

　　（四）陈杰

　　1、基本情况

　　陈杰，女，中国国籍，身份证号4403011958********。

　　2、关联关系

　　陈杰系上海慧新辰自然人股东，与公司无关联关系。

　　（五）殷雪敏

　　1、基本情况

　　殷雪敏，女，中国国籍，身份证号3402231989********。

　　2、关联关系

　　殷雪敏系上海慧新辰自然人股东，与公司无关联关系。

　　（六）深圳市创新投资集团有限公司

　　1、基本情况

　　成立日期：1999年8月25日

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

　　注册资本：542,090.1882万人民币

　　统一社会信用代码：91440300715226118E

　　法定代表人：倪泽望

　　营业期限：1999年8月25日至2049年8月25日

　　营业范围：一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

　　2、关联关系

　　深圳市创新投资集团有限公司系深圳市国资委下属投资平台，与公司无关联关系。

　　（七）南昌红土盈石投资有限公司

　　1、基本情况

　　成立日期：2018年5月9日

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区双港大街528号北大智汇苑9#楼1902B室

　　注册资本：100,000万人民币

　　统一社会信用代码：91360108MA37WEBYX6

　　法定代表人：邹建伟

　　营业期限：2018年5月9日至2028年5月8日

　　营业范围：创业企业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、关联关系

　　南昌红土盈石投资有限公司系南昌市国资委下属投资平台，与公司无关联关系。

　　（八）深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1、基本情况

　　成立日期：2018年12月19日

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路2208号罗湖商务中心3510/3511单元

　　统一社会信用代码：91440300MA5FEJF97R

　　执行事务合伙人：深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司

　　营业期限：2018年12月19日至2028年12月18日

　　营业范围：股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。

　　2、关联关系

　　深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）系深圳市创新投资集团有限公司全资子公司深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司管理的投资基金，与公司无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为上海慧新辰51%的股权。

　　（一）标的公司基本情况

　　■

　　（二）上海慧新辰股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被采取查封、冻结等司法措施，不存在被公司控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

　　（三）标的公司主要业务及核心竞争力

　　1、标的公司的主要业务

　　上海慧新辰目前主要产品为LCOS光调制芯片（光阀芯片）和LCOS光学模组（光机）。LCOS芯片主要用于对光的相位进行调制，对不同波长的光作调制则可应用于不同场景，涵盖各类无屏显示设备、光通信、3D打印、3D扫描等；例如：对400-700nm的可见光作调制，则应用于显示成像领域，如投影机、激光电视、AR/VR、AR-HUD等行业；对1550nm波长光作调制，则应用于光通信行业；对UV光作调制，则应用于光固化3D打印等行业。

　　作为国内领先的LCOS芯片企业，上海慧新辰具备模拟芯片设计、封装测试和光学设计全流程能力。

　　上海慧新辰自主研发的国内首颗LCOS芯片（无机取向）已于2019年研制成功，该芯片的量产有望打破美国和日本公司在微显示芯片（光阀芯片）领域的垄断，解决传统LCOS芯片可靠性不高、亮度不高等缺点，填补国内相关领域的空白。

　　2、标的公司的核心竞争力

　　（1）LCOS主芯片Panel的模拟设计

　　在光阀芯片领域中，模拟芯片基板因其能提供连续性灰阶，能以较低端工艺实现高分辨率，拥有较高性价比而具备其特有的优势，但这个优势同时也带来了主芯片设计上的极大难度。目前，全球掌握批量化模拟光调制芯片的厂家极少，上海慧新辰是其中之一，技术上的优势确保了其在成本上具备较强的性价比优势。

　　（2）LCOS芯片批量化封测产线

　　上海慧新辰子公司在东莞的封测中心拥有一条中试线，年产能约一百万片，是全球仅有的数条批量线之一。在攻克无机取向工艺后，上海慧新辰成为除日本厂商外唯一一家拥有该等关键技术的LCOS芯片生产厂家。无机取向技术除了带来高对比度、高刷新率等关键优势外，更核心的是保障了LCOS芯片产品的高可靠性，从而拓展了LCOS芯片的应用领域，除了传统的影院、无屏电视/激光电视、户外显示等高光照显示领域外，还可用在车载、5G光通讯、3D打印/扫描等高可靠性要求的工业应用领域。

　　（3）LCOS光学模组等全流程设计能力

　　光阀芯片的应用需要较为复杂的技术，一般的终端厂家仅有使用光学模组的能力。全球具备批量化光学模组设计能力的厂家不过数家，而且基本上捆绑在国外光阀芯片的垄断巨头手中。上海慧新辰具有全流程设计能力并持开放合作态度，为节约终端厂商的开发时间和开发路径，提供相应的光学模组产品或光学模组参考设计。

　　（四）标的公司的股权结构

　　■

　　（五）主要财务数据

　　上海慧新辰（合并口径）最近一年及一期主要财务数据如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　（六）交易标的的审计和评估情况

　　公司聘请具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为上海慧新辰出具了2019年度和2020年第一季度审计报告。聘请具有证券期货从业资格的辽宁众华资产评估有限公司以2020年3月31日为基准日为上海慧新辰出具了评估报告，上海慧新辰股东全部权益评估价值为人民币41,900.00万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格以辽宁众华资产评估有限公司以2020年3月31日为基准日为上海慧新辰出具的评估报告中的评估值为依据确定，价款支付方式为现金支付。

　　五、交易协议主要内容

　　1、2020年6月11日，公司、转让方（转让方1-8合称为“转让方”）及上海慧新辰签署了《股权转让协议》。

　　转让方1：薛成标

　　转让方2：深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）

　　转让方3：深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）

　　转让方4：陈杰

　　转让方5：殷雪敏

　　转让方6：深圳市创新投资集团有限公司

　　转让方7：南昌红土盈石投资有限公司

　　转让方8：深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　受让方：大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　标的公司：上海慧新辰实业有限公司

　　2、公司以支付现金方式收购薛成标等8名股东合计持有的上海慧新辰51%股权，交易价格为人民币21,369万元，对应支付的股权转让价款明细如下：

　　■

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　（一）本次关联交易完成后，上海慧新辰将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围，不存在与实际控制人及其关联人同业竞争的情形，并严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关要求与其在人员、资产、财务等方面保持独立。

　　（二）本次交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　公司目前主要通过全资子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司从事互联网游戏、电子竞技等业务。受国家新闻出版署对游戏实施总量调控，收紧游戏版号发放，监管政策趋严的持续影响下，游戏行业竞争激烈，公司缺乏游戏开发能力，竞争力持续下降，部分游戏进入衰退期并下线，游戏收入大幅减少，游戏业务萎缩。随着国家出台多项电竞产业政策，电竞产业进入了快速发展期，公司布局的电竞产业链已逐步成型，但该业务仍处于投入发展阶段，尚未形成规模效应。

　　受到上述因素影响，公司业务经营出现困难，连续两年亏损，公司股票被实行了退市风险警示处理。上述经营及财务状况，使公司的持续经营能力面临着较大的挑战。公司亟需通过拓展新业务来改善公司财务状况和经营状况，增强可持续发展能力。

　　本次交易完成后，公司将形成互联网游戏、电子竞技、区块链和LCOS芯片并行的业务发展模式，发展具有良好市场前景的LCOS芯片等业务，逐步使公司步入健康发展的轨道。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次交易完成后，上海慧新辰将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，将扩展公司未来的业务发展领域，快速切入半导体行业。上海慧新辰自成立以来专注于技术研发，首颗无机取向LCOS芯片研发成功并达到了可量产的条件。受新冠疫情影响，2020年一季度生产及订单交付滞后，随着疫情逐步好转，产能及订单将得到持续释放；同时，上海慧新辰也将利用其较强的研发能力不断研发推出更多先进高端的芯片产品，有利于逐步提升上市公司的持续盈利能力，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东利益。

　　八、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本公告披露日，公司与本次关联交易的关联方无关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　上海慧新辰实业有限公司是公司实际控制人薛成标控制的企业，公司收购上海慧新辰实业有限公司51%的股权构成关联交易。

　　本次股权转让定价以公司聘请的具有证券期货从业资格的辽宁众华资产评估有限公司以2020年3月31日为基准日出具的评估报告中确认的评估值为依据确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们认为，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有损害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将相关议案提交公司第四届董事会第三十五次会议审议。

　　（二）独立意见

　　上海慧新辰实业有限公司是公司实际控制人薛成标控制的企业，公司收购上海慧新辰实业有限公司51%的股权构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。本次董事会审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。

　　本次股权转让定价以公司聘请的具有证券期货从业资格的辽宁众华资产评估有限公司以2020年3月31日为基准日出具的评估报告中确认的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益，符合公司和全体股东的利益。

　　十、 备查文件

　　（一）公司第四届董事会第三十五次会议决议；

　　（二）《关于转让上海慧新辰实业有限公司51%股权之股权转让协议》；

　　（三）独立董事关于第四届董事会第三十五次会议所涉事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第四届董事会第三十五次会议所涉事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十三日

　　证券代码：002447         证券简称：*ST晨鑫         公告编号：2020-059

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，决定召开公司2020年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年6月29日14:30。

　　（2）网络投票时间：2020年6月29日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月29日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月29日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年6月22日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截至本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：上海市浦东新区懿德路519号浦东软件园三林园区1号楼3楼。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于收购上海慧新辰实业有限公司51%股权暨关联交易的议案》

　　2、《关于第四届董事会换届暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　2.01  选举侯郁波为非独立董事；

　　2.02  选举姚栎为非独立董事；

　　2.03  选举蔡长林为非独立董事；

　　2.04  选举任敬为非独立董事；

　　2.05  选举尚义民为非独立董事；

　　2.06  选举高凌燕为非独立董事。

　　3、《关于第四届董事会换届暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　3.01  选举简德三为独立董事；

　　3.02  选举王建平为独立董事；

　　3.03  选举朱震宇为独立董事。

　　4、《关于第四届监事会换届暨提名第五届监事会监事候选人的议案》

　　4.01  选举谈敏娟为监事；

　　4.02  选举佟文为监事。

　　本次股东大会审议的议案内容详见2020年6月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2020-056）、《第四届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2020-057）及《关于收购上海慧新辰实业有限公司51%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-058）。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将全部对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　本次会议审议的议案1为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次会议选举六位非独立董事、三位独立董事及两名监事采用累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　三、本次股东大会的提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：邮件方式登记。

　　2、登记时间：2020年6月23日9:30—11:30、13:30—16:00

　　3、登记地点：公司董事会办公室。

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用发送电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》，以便登记确认。并在2020年6月23日16：00前发送至公司指定的电子信箱。

　　5、会议联系人：潘玉涛

　　联系电话：0411-82952526

　　电子信箱：cxkj@morningstarnet.com

　　6、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见“附件一”。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362447”，投票简称为“晨鑫投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给非独立董事候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如上述表格，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月29日9：15至15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的数字证书或服务密码，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士代表本人（本公司）出席大连晨鑫网络科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。委托人对受托人关于本次股东大会提案表决意见如下：

　　■

　　1、委托人名称/姓名：                     持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　2、受托人姓名：                受托人身份证号码：

　　3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4、本授权委托有效期限自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　5、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　委托人签名（或盖章）：

　　授权委托书签发日期：    年  月  日

　　附件三：

　　股东参会登记表

　　■

　　证券代码：002447          证券简称：*ST晨鑫          公告编号：2020-060

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于选举公司职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月11日召开职工大会，选举王炯睿先生为公司第五届监事会职工代表监事（简历附后），任期自职工大会决议生效之日起三年。

　　上述职工代表监事符合《公司法》规定的有关监事任职的资格和条件。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年六月十三日

　　附件：

　　王炯睿个人简历

　　王炯睿，男，中国国籍，出生于1978年，无境外居留权，学士学位，中级会计师、中级审计师。历任西门子数字程控通信有限公司财务主管，上海鼎迈会计师事务所有限公司审计经理，中诚逸信资产管理（上海）有限公司财务经理。现任本公司职工监事、审计负责人。

　　截至本公告披露日，王炯睿先生未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王炯睿先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。