新准则明确了混合销售（销售商品同时提供劳务）时的处理方法：能够区分的单独计量；不能区分的作为商品销售处理。

　　本公司收入确认符合《企业会计准则》相关规定。

　　（六）请会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、所采取的审计方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。

　　会计师意见：

　　核查程序：

　　1、了解公司与销售与收款循环相关的内部控制度设计，评价公司内部控制设计合理性，测试公司内部控制制度的运行有效性；并执行了控制测试审计程序；

　　2、对应收账款、营业收入执行函证程序，比例不低于70%；

　　3、对未回函的客户执行替代性审计程序，包括检查销售合同、出库单、运输单、销售发票、回款记录等；

　　4、执行分析性复核程序，包括上下年对比、月份对比、数量对比、单价对比、单位成本对比等；

　　5、执行截止性测试，检查销售收入是否存在跨期情形；

　　6、对主要销售客户进行访谈、查询主要客户工商信息，以查验销售客户是否存在关联关系；

　　7、对主要客户期后回款情况进行检查，查看公司期后应收账款回款金额；

　　8、检查公司销售退回解除协议，退款时间及支付记录，退货入库记录等；

　　9、查验公司对应收账款预期信用损失计算过程，新金融工具准则执行情况；

　　10、结合应付账款、预付款项函证，未回函执行替代测试，检查供应商工商档案，对主要供应商进行访谈；

　　11、分析生产成本计算单，抽查月份成本计算单进行复算，对成本结转进行复算；

　　12、检查、分析研发费用支出凭证以及合理性；

　　13、对销售费用执行了分析性复核程序、上下年对比、月度对比；

　　14、查验销售费用支出中所涉及相关合同，分析合同内容，是否符合费用执行所涵盖的服务期间；

　　15、对销售费用中大额发生项目进行函证；

　　16、检查销售费用中大额业务所对应的客户工商资料，了解是否存在关联方关系；

　　17、对销售费用进行截止性测试，查验是否存在跨期情形。

　　核查意见：

　　经审计，项目组未发现公司前五名客户与公司存在关联方关系，亦未发现收入确认不符合企业会计准则的规定，核查手段、核查范围充分，未发现坏账准备计提不充分、不合理。

　　（七）结合行业特点、你公司的销售信用政策、应收账款周转天数、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提比例是否与同行业公司存在差异、坏账准备计提是否充分、合理。

　　回复：

　　公司2017-2019年应收账款周转天数如下表：

　　■

　　1、公司应收账款主要为人参产品，销售信用政策如下

　　人参系列产品信用政策：

　　（1）公司根据客户销售规模、历史合作、销售回款以及当地商业环境情况对不同客户给予不同的信用周期，年度信用政策无变化，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比与上年同期基本持平。

　　公司人参产品为提高相关产品市场占有率，对部分实力雄厚、信誉良好、与公司多维度合作的优质客户、新产品新开发客户适度放宽信用政策，同时对人参产品分类划分不同客户信用政策。

　　信用政策划分标准

　　1）就产品客户授信账期标准分为三类

　　①粗加工产品（白参、红参、生晒参、林下鲜参、林下干参等系列产品）：回款期限90天（+10天），额度在1000万元至5000万元之间，公司收到客户定金及签字盖章版采购凭证后给予备货，并在合同范围内发货；

　　②人参食品类：回款期限90天（+10天）。因食品类保质期短、配合商超、KA卖场、连锁机构的账期制定，额度在50万元至1000万元之间，公司收到客户签字盖章版采购凭证给予备货，并在合同范围内发货；

　　③精深加工产品（模压红参、林下金参、双佳金参、人参提取物等系列产品）：因精深加工产品为订单制，且新开发客户较多，适当放宽政策，回款期限210天（+90天）。额度在1000万元至5000万元之间，公司收到客户定金签字盖章版采购凭证后给予备货，并在合同范围内发货；

　　账期时间由客户验收合格时间为起点。

　　2）客户授信额度金额的标准

　　业务员根据签约的产品销售量、外部评价、对信用额度、信用期限提出建议，原则上信用额度不超过客户上年全年销售额的月平均销售额，在淡旺季可上下浮动50%，依次由部门领导、总监、营销副总、财务总监、总经理对信用额度进行审批；

　　3）回款账期

　　首单客户以及新产品销售账期可延长，相关事业部负责人根据实际情况进行制定。

　　备注：A、战略客户（授信额度10000万以下）B、潜力客户（授信额度5000万以下）C、普通客户（授信额度1000万以下）D、合作客户（授信额度100万以下）

　　综上考虑到上述客户或为实力雄厚，拥有较高的市场地位、信誉度及渠道资源，应收账款的收回有可靠保障，回款风险不大，故公司综合考虑产品市场推广及稳定合作关系，相应适度延长上述单位信用政策，公司计提相应应收账款坏账准备充分。

　　（2）应收账款坏账计提依据

　　对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　本公司将该应收账款：对于单项重大为主要风险特征的应收账款，进行单项评估计量预期信用风险并作为减值损失或利得计入当期损益；对于按照账龄这一风险特征进行组合预期信用风险计量的组合，按照如下组合及账龄损失率进行计理：

　　1）组合方式：

　　■

　　2）组合方式按照账龄逾期损失率情况：

　　■

　　对于应收账款组合方式2纳入合并财务报表范围内的公司，本公司补计提逾期损失。

　　期后回款情况、 坏账计提情况：

　　单位：元

　　■

　　长期未回款或回款较差的原因 ：回款较差的原因：2018-2019年深受国内经济形势下行、国际经济形势紧张，行业内上下游合作客户均受到不同影响，同时回款较差客户经营领域为人参化妆品领域、网络销售领域，也是公司计划重点扩宽开展的下游客户，本公司在面对紧张的国内外经济形势，经客户与公司积极协商，本着相互理解和长期合作的原则，延长采购方的信用期，同时公司与上游供应商宜协商延长自身的付款周期，争取合力共同渡过困难期，保证业务的正常、有序、稳固发展，共同渡过的困难时期，因此在2019年中公司的回款账期有所延长。

　　六、报告期内，你公司医药产品平均毛利率76.5%，同比上升11.66个百分点。其中人参系列产品营业收入为3.84亿元，同比下降48.89%，毛利率为92.26%，同比上升25.74个百分点。其他类产品毛利率为65.80%，同比上升29.23个百分点。本报告期你公司人参系列产品销售量9,413公斤，同比下降98.63%，生产量82,658公斤，同比上升56.14%；中成药产品销售量23,88.07盒，同比下降28.82%，生产量4,026.22盒，同比上升29.90%。

　　（一）请详细说明报告期在人参和中成药产品销售量下降的情况下生产量增加的原因和合理性，你公司通过代理商、经销商渠道销售占销售收入的比重，是否存在向代理商压货确认收入的情形，对代理商的退换货政策，近两年一期是否存在大量销售退回情形，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

　　回复：

　　本公司定期报告披露的“公司实物销售收入是否大于劳务收入”明细表中主要反映本公司存货——库存商品的销售、库存、其他耗用情况以及全口径产能情况。全口径产能情况指合并范围内所有公司实际产量，为了全面反映本公司的实际产能，故生产量指标中包含内部销售产量。

　　去除内部销售产量后情况如下表：

　　■

　　公司不存在向代理商压货确认收入的情形、不存在对代理商的退换货政策，近两年一期不存在大量销售退回情形，不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

　　相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明:

　　1.人参系列产品销售量（公斤）同比增减-98.63%，主要是上期销售公司林下参地块，本期未产生销售导致本期销售收入减少。

　　2.人参系列产品生产量（公斤）同比增减-83.54%，主要是采用以销定产方式,因销售量减少,生产量同时减少。

　　3.人参系列产品生产量（支）同比增减-99.51%，主要是上期销售公司位于延边州敦化市的敦化1号基地的部分林下参地块整体出售，棵数约为1100万棵，本期销售为单只人参产品所致。

　　4.人参系列产品销售量（支）同比增减-99.52%，主要是上期销售公司位于延边州敦化市的敦化1号基地的部分林下参地块整体出售，棵数约为1100万棵，本期销售为单只人参产品所致。

　　5.人参系列产生产量（盒、罐）同比增减23.36%，主要是下一年度销售进行的生产储备所致。

　　6.人参系列产库存量（盒、罐）同比增减93.89%。主要是本年度生产量增加所致。

　　7.中成药产品库存量（盒）同比增减62.18%，主要是本年度生产量增加所致。

　　8.中成药产品毁损量（盒）同比增减-41.66%，主要是公司通过精细化管理，完善生产流程所致。

　　公司在中成药产品方面，形成两类三种分销管理渠道：一类为国家基本药物销售渠道；另一类为非国家基本药物销售渠道，分为处方药销售渠道和OTC销售渠道两种，采取的方式是经销商方式，中成药经销商模式销售收入占公司总营业收入54.13%

　　公司在人参产品方面，人参粗加工产品主要客户为医药制造公司、药材批发流通公司、连锁药店以及贸易公司等；人参深加工产品主要通过两种销售渠道，即流通渠道和药店渠道，采取的方式是经销商方式，人参产品方面销商模式销售收入占公司总营业收入44.68%

　　公司不存在向代理商压货确认收入的情形，不存在对代理商的退换货政策，近两年一期不存在大量销售退回情形，不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

　　（二）请结合业务开展情况、收入确认和成本结转等会计处理情况以及对比同行业公司收入成本确认时点和毛利率水平，说明本报告期人参业务收入下降但毛利率大幅上升的原因、毛利率是否合理、与同行业是否存在显著差异，并说明其他业务的具体内容及毛利率上升的原因。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据中国证监会下发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C27医药制造业”。公司主营业务收入主要为中成药与人参产品，受到医药制造业和食品制造业法律法规和主管部门的双重监管。

　　公司在中成药方面已发展成为一家集科研、开发、生产、销售、药用动植物种养殖为一体的高科技股份制企业，是中医药行业的骨干企业。

　　在人参产业方面，公司拥有优势的人参库存，也有着丰富的人参深加工产品，同时公司在人参基础研究和应用研究具有创新性及先进性，公司的高科技人参研究为人参种植、加工、新产品的研发提供了理论指导和技术支撑，公司进入人参领域以来一直处于行业领先地位。

　　公司2019年主要产品收入、成本、毛利情况                   单位：元

　　■

　　人参产品方面，公司依托于《人参产业发展战略规划》（2018-2022）人参产业由战略储备期转化为经济效益期，2014年以来公司鉴于自身拥有的人参普查数据、独特的人参鉴别方法等技术和手段，进入更为稀缺、更为珍贵的林下参资源，同时为了让林下参资源转化为公司经济效益，自2017年以来公司将林下参产品切入人参销售市场。

　　报告期内公司人参产品人参产品收入、成本、毛利情况如下表：

　　■

　　■

　　公司人参系列产品收入下降主要原因为上期公司将部分林下参地块整体出售2亿元，本报告期公司林下参地块未能销售；根据公司《人参产业战略规划》（2018-2022），公司人参产品进入从战略储备期转化经济效益期，持续进行15年以上林下参产品的销售，同时减少了低毛利的人参初加工产品的销售，另外公司人参深加工产品人参提取物出口业务本报告期受到国际贸易摩擦影响销售收入下降，导致公司人参产品销售同比上年同期下降下降48.89%。

　　公司人参产品毛利率增长主要原因为上期公司林下参地块销售2亿元，毛利率为47.04%；人参初加工产品1.06亿元，毛利率11.05%，上述产品毛利较低，从而从整体上拉低了2018年的综合毛利水平。本报告期林下参整地销售未实现，根据公司《人参产业战略规划》（2018-2022），公司人参产品进入从战略储备期转化经济效益期，持续进行15年以上林下参产品的销售，同时减少了低毛利的人参初加工产品的销售，将人参干品库存精品人参通过技术加工成为双零金参的进行销售，其毛利率为98.94%。基于上述因素，最终导致2019年人参产品综合毛利率较高。

　　其他业务的具体内容及毛利率上升的原因：主要为国外子公司Fytagoras B.V.产生，该公司主要经营双单倍体项目、空气净化等技术咨询服务业务，主要成本为消耗的材料,实验费用等，所以毛利率较高。

　　会计师意见：

　　核查程序：

　　1、了解公司与销售与收款循环相关的内部控制度设计，评价公司内部控制设计合理性，测试公司内部控制制度的运行有效性；并执行了控制测试审计程序；

　　2、对应收账款、营业收入执行函证程序，比例不低于70%；

　　3、对未回函的客户执行替代性审计程序，包括检查销售合同、出库单、运输单、销售发票、回款记录等；

　　4、执行分析性复核程序，包括上下年对比、月份对比、数量对比、单价对比、单位成本对比等；

　　5、执行截止性测试，检查销售收入是否存在跨期情形；

　　6、对主要销售客户进行访谈、查询主要客户工商信息，以查验销售客户是否存在关联关系；

　　7、对主要客户期后回款情况进行检查，查看公司期后应收账款回款金额；

　　8、检查公司销售退回解除协议，退款时间及支付记录，退货入库记录等；

　　9、查验公司对应收账款预期信用损失计算过程，新金融工具准则执行情况。

　　核查意见：

　　经审计，项目组未发现公司人参业务收入下降但毛利率大幅上升不合理其他业务毛利率上升不合理。

　　七、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额6.84亿元，占年度采购总额比例为91.99%。上一年度前五名供应商采购金额占比为83.29%，集中度进一步上升。

　　（一）请结合你公司销售政策、信用政策、经营特点等，说明你公司近三年前五大客户、前五大供应商变动情况、供应商集中度高的原因和合理性、相关业务的真实性、客户与供应商之间是否存在重合及原因。

　　回复：

　　报告期内，公司主要采购原材料主要为中成药产品原材料、人参战略储备，公司中药原材料主要通过招标采购。受自然条件的限制，我国中药材四分之三以上的品种产于黄河以南，形成了安徽亳州、河北安国、河南禹州和江西樟树四大药材交易市场，公司目前的中药原材料主要通过亳州和安国两大市场进行采购。

　　对于大宗包装材料、辅助原材料采购，公司通过对供应商评估选择供货单位，签订购货合同，明确双方责任。购货合同要经过供应部、法务部、质检部、财务部和主管经理（主管经理授权人）审阅后方可执行。另外采购部门要储存两家或两家以上供应单位的详细资料，以备选择，保证特殊情况时能及时保质、保量地满足生产所需材料。质检部要对供应商进行质量体系审核并做出认定，认定资料由质量保证部存档备查。对于地产中药材实行当地直接采购，例如人参、五味子、细辛等，从种植户直接采购既保证了质量，又降低了采购成本。

　　公司人参采购主要以向本地贸易商采购的方式完成，在吉林省内有多个根据人参产地半径而形成的人参交易市场，如万良人参市场、通化人参市场、青河人参市场等，但由于林下参在土地中处于生长状态，所以采购林下参必须采用公司+农户的形式进行，即公司遴选合适的土地后，按照行业惯例采用预付采购款，由于林下参完全模拟野山参的生长环境的特性，对环境要求较高，在整个生长周期内，随着季节更迭，可能出现“倒春寒”等自然现象，而导致林下参出现大量“倒苗”的情况。如果公司在“观察期”过后未发现问题，最终进行交割与结算。按照行业惯例，公司一般于春季与农户达成采购意向，经“观察期”确认林下参所生长的地理环境等无重大风险后，进行结算。林下参主要来自吉林省和辽宁省的参农种植户，采购计划由上市公司统一制定，子公司紫鑫红石种养殖公司具体承接。

　　2017-2019年公司采购前五名如下列表格：

　　2019年采购前五名

　　■

　　上述供应商不是我公司销售客户，公司本年采购前5名集中度较高的原因系采购林下参所致，而采购金额相对中成药原材料采购金额较大，因此合并口径前5名供应商资料为林下参供应商，林下参的种植基本上都是农户个体，公司采购林下参采用公司+农户的形式进行，因单一供应商所拥有的林下参数量有限，因而每年的采购对象都不同，公司林下参采购要从议价、后期的维护管理、成本费用等方面考虑，一般会选择规模适中（面积数量）、价格合理、参质优良、位置有利于维护管理、后期预计投入成本较少的参地，因而单体采购金额控制在一个合理的水平。公司在人参产业中就储备量、生产量、销售量、人参生产工艺、人参相关专利、新产品研发、等方面具绝对的优势和话语权，自公司进入人参产业以来，在人参产业树立了良好的企业形象、强烈的社会责任感，同时公司在采购时一般是预付部分货款，因而不存公司对采购客户的依赖，相反广大参农在一定程度上是依赖公司的。

　　经核查，公司、公司董事、监事和高级管理人员、公司5%以上股东及其一致行动人与供应商之间不存在关联关系或其他利益关系，不存在对特定供应商依赖的情形。

　　2017-2019年公司客户前五名如下列表格：

　　■

　　■

　　北京九州通医药有限公司为公司长期稳定客户，本报告期其他销售客户变化主要原因为，长春新银润贸易有限公司2018年购买本公司整块林下参地块，本年度并未持续购买，香港莱斯美特有限公司为公司出口人参提取物相关客户，本报告期因受国际贸易摩擦及其他相关香港不可抗力事件人参提取物出口香港业务暂停，国内吉林省蓝鼎陆和科技有限公司采购本公司人参提取物用于国内生产化妆品，湖南汇欣仁和医药产业有限公司为人参高端产品销售主要客户，吉林梧桐树大药房股份有限公司、买买提（吉林）电子商务有限公司为公司人参系列产品网络销售主要客户。

　　经核查，公司、公司董事、监事和高级管理人员、公司5%以上股东及其一致行动人与销售客户之间不存在关联关系或其他利益关系，不存在对特定销售客户依赖的情形。

　　（二）你公司2019年营业成本为2.20亿元，请列示采购的具体内容、金额，说明年度供应商采购金额超过营业成本的原因、相关会计处理是否合规。

　　回复：

　　■

　　公司本年度供应商采购金额超过营业成主要因公司受行业政策影响销售产品下降，同时进行了部分林下参收储，导致供应商采购金额超过营业成本，关于公司采购林下参相关原因及必要性，已在本回复函第一问存货中进行了充分披露。相关营业成本、存货会计处理依据《企业会计准则》处理，符合《企业会计准则》的规定。

　　（三）请对照《股票上市规则（2018年11月修订）》第十章的规定，说明前五名供应商是否属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；说明公司是否存在对供应商的重大依赖，如是，公司防范供应商过度依赖风险的措施。

　　回复：

　　公司报告期采购前五名如下表：

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　　采购方设立情况、历史沿革等基本情况：采购方前5名只有2户法人企业

　　■

　　■

　　公司本年采购前5名集中度较高的原因系采购林下参所致，而采购金额相对中成药原材料采购金额较大，因此合并口径前5名供应商资料为林下参供应商，林下参的种植基本上都是农户个体，公司采购林下参采用公司+农户的形式进行，因单一供应商所拥有的林下参数量有限，因而每年的采购对象都不同，公司林下参采购要从议价、后期的维护管理、成本费用等方面考虑，一般会选择规模适中（面积数量）、价格合理、参质优良、位置有利于维护管理、后期预计投入成本较少的参地，因而单体采购金额控制在一个合理的水平。公司在人参产业中就储备量、生产量、销售量、人参生产工艺、人参相关专利、新产品研发、等方面具绝对的优势和话语权，自公司进入人参产业以来，在人参产业树立了良好的企业形象、强烈的社会责任感，同时公司在采购时一般是预付部分货款，因而不存公司对采购客户的依赖，相反广大参农在一定程度上是依赖公司的。

　　根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第十章的规定，公司2019年前五名供应商不属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；公司不存在对供应商的重大依赖。

　　八、报告期末，你公司固定资产期末余额14.41亿元，较期初增加34.85%，主要为部分在建工程转入。在建工程期末余额3.35亿元，固定资产和在建工程均未计提减值准备。请补充披露你公司在建工程相关工程建设进展、是否陷入停顿、预定转固时间及尚需投入的金额，并说明报告期内在建工程结转固定资产具体情况，在建工程转固时点是否符合《企业会计准则》规定，是否存在无故拖延转固调节利润的情形，固定资产和在建工程未计提减值是否合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司在建工程原因为相关项目工程未达到预定可使用状态，因此尚未转入固定资产。

　　■

　　2019年年末止的在建工程各项目进展情况：

　　1、吉林紫鑫般若药业有限公司“人参产品系列化改扩建项目”

　　本项目预计总投资为4.86亿元，实际预计总投资3.07亿元。总投资规模减少的原因是调整部分针剂产品生产建设的规模。

　　该项目现已完成主要厂房主体建设及大部分室外管网工程，按工程量计的工程进度为65%。拟2020年继续进行施工。预计2021年施工结束，之后再转固。

　　2、吉林紫鑫初元药业有限公司“人参产品系列化改扩建工程”

　　本项目立项于2013年，因其项目中的“人参组培”工艺方案，由我公司国外子公司FG公司正进行优化状态，所以，除进行部分前期准备工作外，暂处于停滞状态，待“人参组培”工艺方案优化结束后再进行建设。截止2019年末除一处购买的冷库正在办理产权外，其他投入均已费用化。

　　3、北京中科紫鑫科技有限公司“中科新厂区建设工程”

　　截止2019年末本项目购建的土地、厂房已转入固定资产并计提折旧，在建工程科目余额为厂房设计改造费、装修费用，装修改造工程尚未完工，预计2020年完工后转固。

　　4、吉林紫鑫金桂药业有限公司“高新医药产业园建设项目通化厂区”

　　该项目处于继续建设状态，两栋二层制剂车间除第二层未建外，其他厂房主体已建设结束。预计2022年年末施工结束。

　　5、吉林紫鑫高科技功能食品有限公司“紫鑫高科技食品项目改扩建工程”

　　本项目预计总投资为2,750万元，实际预计总投资4,800万元。（总投资规模增加的原因是增加发酵车间）

　　该项目所需厂房现均已建设结束，功能食品车间的设备、设施及各类安装工程均已结束（未转固）。该项目现处续建状态。预计2022年年末建设结束。

　　6、吉林紫鑫药业股份有限公司“柳河新厂区建设”

　　本建设项目实际工程建设已近结束，目前未完工部分是研发中心大楼装修，拟2020年继续进行施工，余下部分预计2021年转固，尚需投入2,000.00万元。

　　7、吉林紫鑫参工堂生物科技有限公司“参工堂新厂区建设”

　　该项目现处续建状态。现已完成所有厂房建设任务的90%，实际工程投入占总工程投入的45%。预计2021年建设结束。

　　8、吉林草还丹药业有限公司“草还丹厂区改扩建工程项目”该项目截止2019年末已基本完成并转固。期末在建工程余额为补加的零星工程，预计2020年完工转固。

　　固定资产和在建工程未计提减值问题:

　　上述项目除初元药业的项目暂停外，均为正在建设或已近完成状态，建设完成后可达到预期功能目标；初元项目前期投入除一处冷库正在办理产权外，其他均已费用化。另经测算各项目已投入部份的重置成本均高于本公司的投入成本，因原材料、人工费等近几年增长较大,因此本公司的在建工程不存在减值迹象，所以，未计提减值具有其合理性。

　　2019年在建工程转固情况：

　　■

　　根据表中所示，目前公司在建工程在达到预定使用状态时进行结转固定资产账务处理，不存在延迟在建工程转固以减少折旧调节利润的情况。

　　公司在建工程转固条件为：在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

　　会计师意见：

　　核查程序：

　　1、了解公司与固定资产相关的内部控制度设计，评价公司内部控制设计合理，测试公司内部控制制度的运行有效性；

　　2、检查在建工程立项资料，工程施工合同、设备采购合同；

　　3、实地查看在建工程进展情况，检查在建工程完成相关验收手续；

　　4、检查土地购入相关协议，土地出让金支付凭证；

　　5、检查在建工程支付凭证、发票；

　　6、检查与工程项目相关的其他文件；

　　7、检查与工程项目有关的长期借款合同，计算借款利息，分析借款利息是否应予以资本化；

　　8、分析在建工程尚未完工原因，与管理层沟通询问工程后续投入计划等。

　　核查结果：

　　经审计，项目组未发现公司在建工程项目转固时点不符合企业会计准则的规定，亦未发现存在无故拖延转固调节利润的情形、固定资产和在建工程未计提减值不合理。

　　九、年报显示，长期待摊费用中本期增加租赁费9,000万元，期初该项租赁费为0元 ，请详细说明该租赁费具体内容，计入长期待摊费用是否合理、本期增加的原因。

　　回复：

　　2018年，我国医疗体制改革持续深化，新版医保目录、国家药价谈判、两票制、分级诊疗、一致性评价等政策逐步落实，促进医药产业的健康发展，医药产业正步入规范发展的快车道，我国医药产业持续转型，医疗体制改革持续深化，但同时相关医保控费、两票制、分级诊疗，4+7带量采购，按病种付费等各项医改政策的落地实施，处方药市场势必受到很大影响，药店必将成为各医药企业激烈角逐的战场，而长期以来单体药店多小散乱的现状，药店的准入门槛不断提高，近几年来政策对药店的规范要求也不断趋严。新修订的GSP认证、飞检、二票制等政策因素导致药店的规范成本增加，再加上三大上市连锁和区域主流连锁藉资本实力快速扩张，抢占市场提高份额，单体药店的生存空间和发展空间都受到大幅度挤压。在此背景之下公司联合国内百强连锁药店开展以公司药品+人参产品+中药饮片保健品+化妆品结合，形成“诊断、医疗、养生”三维一体、“药品、食品、保健品”三店一体的三维一体店。

　　本报告期租赁费9,000万元为三店一体租赁费，租赁费计入长期待摊费用,详细情况如下表：

　　■

　　十、年报显示，其他非流动资产期末余额为2.07亿元，较期初增长274.96%。其中预付工程及设备款1.89亿元，药品注册款1,804.56万元。（一）请详细说明上述预付款项及药品注册款计入其他非流动资产的合理性、是否符合《企业会计准则》规定。（二）说明上述预付款项的具体内容、预付对象和金额，交易对手方是否为关联方及较期初大幅增长的原因。请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、上述预付款项是公司为购建固定资产、无形资产等非流动资产而预付的工程、设备款及药品注册款。预付工程、设备款及药品注册款，无法在一个营业周期内变现出售或耗用，同时公司也不是为交易目的而持有，无法在资产负债表日起一年内变现，故属非流动资产。期末因不符合“在建工程”、“无形资产”等资产的确认条件，公司在报表列报时重分类至“其他非流动资产”科目列报。日常核算仍在“预付账款”科目。

　　公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》的列报要求，结合与供应商、承包商等签订的相关合同，把为购建固定资产、无形资产等非流动资产而预付给供应商、承包商等的款项，如预付设备购买款、预付的出包工程款、预付土地出让金等，期末在资产负债表上列报为在“在建工程”、“无形资产”、“其他非流动资产”等项目中列报非流动资产。符合《企业会计准则》规定的。

　　2、公司2019年本期其他非流动资产（预付工程及设备款）分类如下：

　　■

　　上述预付款项主要为工程及设备款，按合同要求支付。

　　药品注册款1,804.56万元为公司购买通化长城药业股份有限公司53个产品品种（药品注册）的无形资产款项，尚未办理完转让手续，不符合无形资产入账要求，在办理完相关手续后转入无形资产核算，故公司将这部分预付的资金放在其他非流动资产核算符合企业会计准则规定。该事项涉及交易金额在总经理审批范围之内，无需提交董事、股东大会，不涉及关联交易。

　　会计师意见：

　　核查程序：

　　1、执行风险评估程序，了解公司与长期资产相关的内部控制度设计，评价公司内部控制设计合理，测试公司内部控制制度的运行有效性；

　　2、对预付款项进行函证，未回函的客户执行替代性审计程序，检查采购合同、入库单、验收单、采购发票、付款记录等；

　　3、查验供应商工商登记信息，对供应商函证并实施访谈程序；

　　4、检查在建工程立项资料，工程施工合同、设备采购合同；

　　5、实地查看在建工程进展情况，检查在建工程完成相关验收手续；

　　6、检查与工程项目相关的其他文件；

　　核查结果：

　　经审计，项目组未发现公司上述预付款项及药品注册款计入其他非流动资产不合理、不符合企业会计准则规定的情形，亦未发现与供应商存在关联关系的迹象。

　　十一、你公司于2020年5月7日披露公告称完成委托代理协议和工业大麻种子引进，尚未获得工业大麻合法种植许可或备案。请你公司梳理2019年以来所披露的工业大麻相关公告和进展，认真自查并详细说明你公司工业大麻业务与公司产品业务的相关性、目前所处具体阶段、尚需取得的许可、相关人才资金技术储备情况、已投入资金情况及对公司业绩的影响，并充分提示相关不确定性和风险。说明你公司相关信息的目的、动机和规则依据，是否存在主动迎合市场热点炒作公司股价的情形。

　　回复：

　　我国云南省率先明确工业大麻种植合法化，黑龙江省随后也开放了合法化种植工业大麻。2003年，云南省公安厅制定了《云南省工业大麻管理暂行规定》，并由云南省政府颁布施行，2010年颁发了云南省政府令文件，明确了工业大麻种植合法；2017年，黑龙江省重新制定并施行《黑龙江省禁毒条例》，该条例在保证安全的前提下，让工业大麻为发展经济服务，公司工业大麻项目落地地点为黑龙江省齐齐哈尔市甘南县，合作方为：黑龙江省齐齐哈尔市甘南县人民政府、齐齐哈尔市市场监督管理局。

　　1、与公司产品业务的相关性

　　公司所属行业为“C27医药制造业”，公司目前主要经营产品为中成药产品和人参及人参相关药品、食品、保健品等。

　　工业大麻是指四氢大麻酚（THC）含量低于0.3%的大麻，目前广泛用于纺织、医药、保健品、化妆品等等。

　　工业大麻一般分工业类、消费类、医疗类三种用途。

　　工业类：纺织（大麻纤维）、化工原料、润滑油（大麻籽油）。

　　消费类：饮料（大麻籽、CBD）、保健品（CBD）、化妆品（CBD）。

　　医疗类：药品（CBD）。

　　公司本次完成引进的种子主要数据如下表：

　　■

　　公司开展工业大麻业务与公司所在行业及主营业务经营方向紧密且相吻合。

　　2、目前所处具体阶段

　　公司工业大麻在完成工业大麻种子引进后尚处于工业大麻领域上游种子种苗栽培繁育阶段，具体阶段为筹备在黑龙江省甘南县成立温室育种中心，目前甘南县已为公司提供育种中心场地，本阶段主要工作方向为开展栽培繁育工业大麻种子，完成后进行国内工业大麻种子认定。

　　3、尚需取得的许可

　　依据《黑龙江省公安机关对工业用大麻种植、销售、加工备案的相关规定》，黑龙江省开展工业大麻种植、销售、加工等业务目前无需申请牌照，需在黑龙江省公安机关备案，公司尚未取得相关备案。

　　4、相关人才资金技术储备情况

　　工业大麻是公司目前大力发展的业务，公司欧洲荷兰全资子公司Fytagoras为工业大麻的产业主要技术主体，同时公司为将Fytagoras公司在工业大麻研发领域的技术引进国内，加快推动公司在国内工业大麻领域的布局，公司在国内设立全资子公司吉林紫鑫汉麻研发有限公司，由其逐步承接FG公司在国外工业大麻技术领域的研发成果，公司在工业大麻领域主要的技术包括 ：工业大麻育种、工业大麻栽培、工业大麻生物活性成分研究和大麻中的化合物等。Fytagoras公司拥有工业大麻乙醇提取的相关设备及经验，可以用于大规模提取及高端应用的加压溶剂萃取。

　　公司在工业大麻领域核心主要技术人才如下：

　　Bert van Duijn教授，毕业于莱顿大学学习生理学和生物物理学，莱顿大学（细胞生物系和生理系）博士学位，曾在阿姆斯特丹大学医学中心(AMC)的生理系和麻醉系工作，从事麻醉学相关科学研究。是成立植物技术中心(TNO和莱顿大学的合作)和TNO应用植物科学系的主管之一，2006年，TNO进行重组，成立了Fytagoras公司，Bert为公司子公司Fytagoras首席科学家。

　　Henrie Korthout 博士，在埃因霍温应用科学大学获得了临床化学专业的理学学士学位。在奈梅亨大学学习生物学，并于1990年获得生物化学专业硕士学位。在阿姆斯特丹自由大学植物生理学系从事植物蛋白和毒素之间相互作用研究项目，并获得博士学位。从2007年起，担任 Fytagoras 的项目经理。研究重点是基于代谢组学的筛选和鉴定生物活性天然化合物的技术开发。

　　Rob Verpoorte教授，药理学学士学位，博士学位(1976年)。曾任莱顿大学讲师、生药学教授兼系主任。现任Fytagoras工业大麻项目组成员。

　　公司国内专门成立了工业大麻事业部，成员5人，由原中药资源部人员划转组成，成员主要专业为种植、医学、药学方向。

　　5、已投入资金情况

　　公司于2016年收购Fythagoras公司，在收购时Fythagoras公司已在工业大麻的研究领域取得了一定的科研成果。

　　截止本回复日，公司工业大麻业务后续投入的科研育种，化学成分研究等合计资金1,562,194.95元。目前公司与黑龙江省齐齐哈尔市甘南县人民政府、齐齐哈尔市市场监督管理局在黑龙江省的合作工业大麻项目，根据三方签署的《工业大麻合作框架协议》，由合作对方提供包括按照国家相关政策，在招商引资建设配套方面按照合同约定做好工业大麻深加工项目的水、电、通讯、公路等基础设施配套建设，达到“七通一平”标准；同时合作对方提供智能温室作为育种基地，并按本公司要求配备温室设施，并负责育种期间水、电等运营费用。公司暂时无需追加投入费用。

　　6、公司业绩的影响

　　公司目前工业大麻业务阶段短期内不会产生盈利，对本公司 2020 年度经营业绩不构成重大影响。

　　7、风险提示

　　（1）公司尚未获得工业大麻合法种植的许可或备案，且获得合法化种植许可或备案的时间尚未确定。

　　（2）目前公司工业大麻及纤维大麻种子品系试验数据目前仅限于荷兰室内条件下模拟中国境内环境进行得出，尚未在我国境内展开试验。

　　（3）后续工业大麻种子在国内培育受栽培管理、环境控制、病虫害防治等技术能力水平的影响，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在产 出不足、产品质量不达标的风险；

　　（4）对上市公司当年业绩的影响：公司目前工业大麻业务阶段短期内不会产生盈利，对本公司 2020 年度经营业绩不构成重大影响。

　　工业大麻是公司目前大力发展的业务，可能对公司未来生产经营产生重大影响，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求进行信息披露，后续公司将持续跟踪有关事项的进展，及时履行后续信息披露义务，公司不存在主动迎合市场热点炒作公司股价的情形。

　　十二、2019年5月8日，你公司披露《关于引进战略投资者暨控股股东签署〈增资协议书〉的公告》称，峰岭大健康拟对你公司控股股东康平公司进行增资，并将成为康平公司单一第一大股东。本次增资由峰岭大健康以货币、国有林权、国有土地使用权及其他国有公司股权等经评估的实物资产进行出资，其中，首期货币出资5,000.00万元于协议生效之日起30个工作日内支付至康平公司指定的银行账户；剩余263,000.00万元出资在协议生效之日起12个月内实缴出资到康平公司指定账户或登记过户至康平公司名下并移交康平公司实际控制、经营。本报告期内，你公司存在支付峰岭大健康4000万元资金往来情况。

　　（一）请补充披露上述增资进展情况，包括但不限于资产类别、出资进度、评估价值等，若出资未按约定进行请说明原因及拟采取的措施，你公司是否及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　康平公司为了优化自身的资本结构，依托于国有资本实现进一步产业整合，以增资扩股形式引进国有背景战略投资者峰岭大健康公司，于2019年5月9日签署了《增资协议书》，并于2019 年5月25日完成工商股权变更，变更完成后峰岭大健康持有康平公司30.3676%股份，间接持有公司11.8008%股份。

　　鉴于峰岭大健康与康平公司已完成工商股权变更，峰岭大健康已成为康平公司第一大股东，经双方友好协商，峰岭大健康将继续根据《增资协议书》以货币、国有林权、国有土地使用权及其他国有公司股权等经评估的实物资产向公司控股股东康平公司进行增资。

　　截止本回复日，峰岭大健康货币出资5,000.00万元尚未注资康平公司，已将其下属全资子公司吉林省峰岭现代大健康有限责任公司100%股权投资至康平公司，并完成工商登记变更，吉林省峰岭现代大健康有限责任公司股权为柳河县五道沟林场，其资产组成主要为林木资产，经正衡房地产资产评估（吉林）有限公司评估,柳河县五道沟林场净资产评估价为226,295.23万元,评估号：吉正衡评报字[2020]第026号。

　　峰岭大健康注资进展情况详见公司在指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露的《关于引进战略投资者的进展公告》（公告编号：2020-048）

　　公司将持续关注该事项的进展，按照法律法规及时履行信息披露义务。

　　（二）请详细说明报告期内你公司与峰岭大健康4000万元资金往来发生原因、具体内容、发生时间，是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，是否及时履行了信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2018年下半年国内金融政策紧缩，银行等金融机构减少了对非国有企业的融资贷款。公司出现经营资金短缺情况，公司作为柳河县第一纳税大户，经公司总经理办公会审议通过（4000万元融资事项在总经理审批范围之内）向柳河县政府申请，柳河县财政局下属企业峰岭大健康于2018年11月30日借予公司4,000万元流动资金用于生产经营，借款期限6个月，贷款利率7.3%。公司于2019年5月31日还款3,300万元，于2019年6月4日还款700万元，共计付息151.45万元。

　　本次峰岭大健康借予公司4，000万元资金是基于柳河县政府对于民营企业的暂时扶持帮助，符合党和国家的关于支持民营企业发展的政策，同时本次峰岭大健康借款给公司发生日是在峰岭大健康与康平公司签署《增资协议》之前，因此本次大健康借款给公司事项，不构成关联交易，无需提交董事会、无需提交股东大会，在总经理办公会审议之内，不涉及资金非经营性占用。

　　会计师意见：

　　核查程序：

　　1、查验紫鑫药业股东会决议、董事会决议，查阅公司章程以确定资金收付权限管理情况；

　　2、查验公司对外公告情况；

　　3、查看敦化市康平投资有限责任公司及柳河县峰岭大健康产业园有限公司工商登记信息，股权变更信息；

　　4、与公司管理层进行询问，了解公司控股股权转让事宜，查看相关转让协议；

　　5、检查敦化市康平投资有限责任公司与公司资金往来凭证；

　　6、查看关于峰岭大健康与公司的资金往来凭证。

　　核查意见：

　　经审计，项目组未发现上述款项构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，亦未发现未履行必要的信息披露义务的情况。

　　（三）报告期至今，你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人存在被质权人平仓情况，请详细说明你公司控股股东、实际控制人应对平仓风险已采取和拟采取的措施，你公司是否存在控制权变更的风险。

　　回复：

　　2020年至今的平仓减持情况

　　■

　　除质押情况表序号1、6、7进入司法程序，被司法冻结外，质押情况表序号3康平公司向海通证券质押股票融资也已进入司法程序，其他康平公司及一致行动人股票质押融资虽大多处于逾期状态，康平公司积极与相关债权人取得了沟通，就其签署的股票质押式回购协议的继续履行及违约处理的相关事宜进行磋商，正在积极筹措资金，寻找融资渠道，偿还质押负债，降低融资负债和质押比例，进一步降低可能导致的平仓风险。另外根据 2019 年 5 月 8 日，峰岭大健康与康平投资签署的《增资协议》，峰岭大健康将以货币、国有林权、国有土地使用权及其他国有公司股权等经评估的实物资产投资康平公司。截止本回复日，峰岭大健康已将其下属全资子公司吉林省峰岭现代大健康有限责任公司100%股权投资至康平公司，吉林省峰岭现代大健康有限责任公司股权为柳河县五道沟林场，其资产组成主要为林木资产，经正衡房地产资产评估（吉林）有限公司评估,柳河县五道沟林场净资产评估价为226,295.23万元,评估号：吉正衡评报字[2020]第026号，康平公司将先以该资产展开传统融资业务，用以脱离资金困境，逐笔清偿质押债权，释放股权。债权人也理解公司的难处和目前的经济环境。康平公司也在争取政府平台和省内金融机构的支持，帮助解决股票质押问题。

　　十三、年报显示，你公司连续三年现金分红金额为0元，请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明连续三年不进行现金分红的具体原因及合理性，《公司章程》中规定的利润分配政策是否符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的利润分配政策。

　　回复：

　　1、近几年来医药行业各项监管政策纷纷落地，上公司紧跟政策导向，抓住市场机遇，加大销售团队的建设。医药企业为了满足越来越高的合规要求，不断加大销售和管理等方面的投入，这也增加了管理成本，目前公司主营业务板块稳定，进入发展快速阶段，中成药方面，处方药以四秒丸、藿胆片等产品打造“大品种”战略，OTC 产品虽然取得了阶段性成果，但仍需进一步拓展市场，目前正处于加大投入期；人参业务方面保持稳定，公司人参专柜与百强连锁合作进入了实施阶段，业务开展需进一步加大投入；同时各分子公司与相关厂房、设备等均处于投入期，公司总体业务投入所需的资金较大，为保证公司的可持续发展，降低公司融资成本，公司对2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对上述利润分配的方案已经发表了独立意见。

　　根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告审计结果，2019 年度司（母公司）实现的净利润4,491.31万元，提取 10%法定盈余公积 449.13 万元，本年可供股东分配利润为 4,042.18 万元，截至 2019 年 12月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润为60,612.83万元。

　　根据《公司章程》利润分配的政策如下：

　　（1）公司在有年度盈利和盈利积累的情况下，应当对经营利润用于自身发展和回报股东事项进行合理平衡，重视提高现金分红水平，努力提升对股东的投资回报。

　　（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（3）公司可以根据实际盈利、资金供求、经营需要、重大投资计划、现金支出等综合情况进行年度或中期利润分配。

　　（4）公司在满足现金分红条件时，优先采用现金分红方式。

　　（5）公司任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%。但是，当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

　　公司2019年经营活动产生的现金流量为负，根据《公司章程》的相关规定，2019年度股东大会基于企业持续经营和长远发展考虑而决定不进行利润分配，未分配利润将用于公司的生产经营和项目。

　　公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定情况。

　　十四、报告期内，你公司董事、总经理徐大庆、财务总监秦静离职。本报告期在职员工数量为1,517人，上年同期为1,865人。请详细说明上述董事、高管变动原因及对你公司生产经营的影响，并说明在职员工数量下降的原因，你公司生产经营是否正常。

　　回复：

　　公司董事、总经理徐大庆、财务总监秦静离任原因为第七届董事会换届选举，不对公司生产经营造成影响。

　　2019年公司在职在职员工数量为1,517人，上年同期为1,865人，下降比例为-18.66%，具体如下表：

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　　本报告期，公司为更有效的加快生产经营效率，进一步加大经营力度，在不影响生产销售和正常运营的前提下，进行经营管理“开源节流”，重新核定员工数量及人员薪酬，公司2019年主要减少人员为销售人员、技术人员、行政人员，主要原因系销售人员方面为节省销售费用，根据是市场情况调整营销方案，销售人员由雇佣制改为代理制，全国分阶段分区域推行导致；技术人员方面，对阶段性工作任务的技术人员进行了部门重新划分，人员整合，原中药资源部-中药资源普查人员、人参资源普查人员由原岗位转为公司人参产业办管理人员、工业大麻事业部人员，划转为行政人员；行政人员方面，在保持公司原有各部门系统组织结构前提下，对各系统的下属部门进行了整合合并，竞聘上岗，导致人员下降。

　　特此公告。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月13日