上市公司声明

　　上市公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

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　　注：2020年3月18日，公司与交易各方签订了附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和《非公开发行股份认购协议》（以下统称“原协议”）。因本次交易方案发生调整，2020年4月14日，公司与交易各方重新签订了附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和《非公开发行股份认购协议》，取代公司与交易各方于2020年3月18日签署的原协议，原协议即行终止。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次交易方案的调整情况

　　公司于2020年3月19日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》及相关议案，并公告了重组预案。

　　公司于2020年4月14日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案》、《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及其摘要的议案》及相关议案，并公告了本次重组的预案（修订稿）。

　　本次交易方案调整的具体情况如下：

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　　注：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方原共计106名，交易对方林志萍因个人资金需要将其持有的标的公司68,702.00股股份（持股比例0.0292%）于2020年4月9日转让给了交易对方（标的公司老股东）年礼战，原交易对方林志萍退出本次交易，现交易对方共计105名。

　　对照中国证监会关于重组方案是否构成重大调整的相关规定，本次交易方案调整属于中国证监会关于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。

　　公司于2020年6月12日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案》、《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及相关议案。

　　本次交易方案调整的具体情况如下：

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　　对照中国证监会关于重组方案是否构成重大调整的相关规定，本次交易方案调整不属于中国证监会关于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。

　　二、本次交易方案概要

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向中建鸿舜等105名交易对方购买其持有的中天引控100%的股权，并向郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰发行股份募集配套资金。

　　本次交易具体情况如下：

　　1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向中建鸿舜等105名中天引控股东发行股份及支付现金购买其持有的中天引控100.00%股权，其中拟向中建鸿舜等105名中天引控股东发行26,710.96万股股份，拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价17,230.54万元。本次交易完成后，中天引控将成为上市公司的全资子公司。

　　2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过107,000.00万元。本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，总金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金及支付中介机构费用。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如届时募集资金不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金支付；如自有货币资金仍不足以支付，公司将另行筹集所需的货币资金余额。

　　三、本次交易标的资产的作价情况

　　本次交易的评估基准日为2019年12月31日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。

　　国融兴华采用资产基础法和收益法对中天引控100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2019年12月31日，中天引控股东全部权益评估值为234,000.00万元。经交易各方友好协商，本次交易中天引控100%股权的交易作价确定为240,000.00万元。

　　截至评估基准日，标的公司账面值、标的资产评估值、交易各方协商定价情况如下：

　　单位：万元

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　　四、发行股份及支付现金购买资产情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象

　　发行股份购买资产的发行对象为镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等全部105名中天引控的股东。

　　（三）发行股份的定价原则及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

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　　上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经各方友好协商，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为8.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。

　　上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（四）发行股份数量及现金对价情况

　　本次交易中中天引控100%股权的交易价格为240,000.00万元。根据《发行股份购买资产协议》，上市公司向中天引控股东发行股份数量的计算公式为：

　　上市公司向各交易对方发行的股份数量=向各交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。

　　计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

　　按交易对方所持中天引控100%股权的交易价格240,000.00万元计算，依据交易双方约定的支付方式，上市公司本次向中天引控各交易对方共计发行股份数量为267,109,611股。中天引控交易对方获得股份对价和现金对价具体情况如下：

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　　（五）限售安排本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份承诺如下：

　　本企业/本人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。如本企业/本人在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，本企业/本人将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，并相应修订本承诺函的相关内容。如本企业/本人通过本次交易取得上市公司新发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，本企业/本人承诺自持有上市公司的股份登记至本企业/本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业/本人将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　除上述承诺外，本次发行股份购买资产的交易对方中，业绩承诺方还承诺在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的上市公司股份：

　　1、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的20%；

　　2、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的30%；

　　3、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2022年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的50%。

　　五、募集配套资金情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象

　　募集配套资金的发行对象为郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰。

　　（三）发行股份的定价方式和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第二十次会议的决议公告日。

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为7.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（9.27元/股）的80%。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（四）发行数量

　　郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰拟认购的股份数分别为1,500万股、4,250万股、1,230.485万股、3,700万股和3,740万股，合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　（五）限售安排

　　募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起的18个月内不得转让，限售期满后的股票交易将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（六）资金用途

　　本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金及支付中介机构费用。

　　六、业绩承诺、补偿与奖励安排

　　（一）承诺净利润数

　　业绩承诺方承诺：中天引控2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币13,000万元、17,000万元和25,000万元。

　　（二）盈利预测差异的确定

　　在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对中天引控当年实际净利润与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告，业绩承诺方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

　　（三）利润补偿方式

　　若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期期末累计实现净利润数已达到相应年度当期期末累计承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发当期的业绩补偿义务。

　　业绩承诺期每一会计年度末，若标的公司累积实现的净利润达不到累积承诺净利润，则业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中认购的上市公司股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿向上市公司进行补偿。

　　当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累积承诺净利润数合计总额×标的公司本次交易作价-累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

　　股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：

　　当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　（四）减值测试补偿

　　在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，业绩承诺方应对上市公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷购买资产的发行股份价格－补偿期限内已补偿股份数量。

　　另行补偿现金额＝标的资产期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。

　　业绩承诺方无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的上述所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的对价总额。

　　（五）超额业绩奖励

　　本次交易方案中设置了超额业绩奖励，系上市公司设立的针对中天引控核心管理团队的激励机制，目的在于保障中天引控核心管理团队的稳定性并激发其积极性，促进中天引控经营业绩的持续增长。本次奖励方案合理控制了奖励金额规模，并确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公司股东权益不受到损害。

　　各方同意，若业绩承诺期结束后中天引控实际完成的累积利润高于累积承诺利润，中天引控将按照以下方式对中天引控管理团队计提业绩奖励：

　　1、实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的130%（不含本数）-150%（含本数）之间，按超过累积承诺净利润数的20%计提，且不超过本次交易作价的20%；

　　2、实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的150%（不含本数）-180%（含本数）之间，按超过累积承诺净利润数的30%计提，且不超过本次交易作价的20%；

　　3、实际完成的累积净利润达到累积承诺净利润的180%（不含本数）以上，按超过累积承诺净利润数的40%计提，且不超过本次交易作价的20%。

　　七、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，募集配套资金的发行对象中达孜正道、宁波融奥和宁波标驰为郑永刚控制的关联方，郑永刚为上市公司实际控制人，上述发行对象为上市公司的关联方。

　　因此，本次交易构成关联交易。

　　八、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据经审计的吉翔股份2019年度财务数据、中天引控2019年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：

　　单位：万元

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　　根据上述计算结果，标的公司资产总额（成交额与账面值孰高）和归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）均超过吉翔股份相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，吉翔股份总股本为543,850,649股；本次交易完成后，公司股本结构具体变化如下：

　　单位：万股

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　　本次交易前，上市公司的控股股东宁波炬泰持有上市公司31.96%股权；本次交易完成后，在考虑/不考虑募集配套资金的情况下，宁波炬泰持有上市公司18.20%/21.44%的股权，仍为上市公司的控股股东。本次交易完成后，在考虑/不考虑募集配套资金的情况下，实际控制人郑永刚及其关联方持有上市公司28.85%/21.44%的股权，上市公司的实际控制人未发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响