本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年5月29日，公司收到上海证券交易所《关于大湖水殖股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0619号）（以下简称《问询函》）。现回复如下：

　　一、关于公司对外投资情况。年报显示，公司持有湖南大湖私募股权投资基金企业91.52%的股份，报告期内对净利润的影响为-5587万元，投资收益对公司净利润影响达到10%以上。此外，根据公司前期于2020年1月31日披露的年度业绩预亏公告，公司子公司前期于2018年10月购买ST奥吉特合计790万股，计提了大额资产减值准备，对报告期经营业绩影响较大。经查询公开资料，ST奥吉特在2018年9月起多次提示无法按时披露定期报告的风险以及公司股票被多次暂停转让。请公司：

　　（1）按照《格式准则第2号》的要求，在主要控股参股公司分析中补充披露包括营业收入、净利润、经营活动现金流量等主要经营数据，并对其业绩波动情况及其变动原因进行分析；（2）公司投资购买ST奥吉特股票的主要方式以及履行的决策程序、信息披露义务，说明没有在定期报告中披露说明的主要原因，并做补充披露；（3）结合ST奥吉特2018年10月前后出现的风险情况，说明公司进行上述股票投资的主要考虑以及商业合理性；（4）结合ST奥吉特的二级市场价格变动以及其他公司情况，补充披露公司2018年、2019年对上述投资的会计处理方式以及主要依据，是否符合《企业会计准则》等相关规定。请年审会计师核实并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）按照《格式准则第2号》的要求，补充披露湖南大湖私募股权投资基金（简称“大湖私募基金”）的主要经营数据列表如下：

　　■

　　其业绩波动情况及其变动原因详见回复（4）。

　　（2）公司投资购买 ST 奥吉特股票的主要方式以及履行的决策程序、信息披露义务。

　　1、公司投资购买ST奥吉特股票的主要方式：2018年8月13日，公司董事会审议通过了设立大湖私募基金。2018年8月31日，大湖私募基金、西藏大湖投资分别就购买ST奥吉特股份事宜签订了股权转让协议，其中大湖私募基金以特定事项协议转让的方式受让上海博郁投资管理中心（有限合伙）持有的ST奥吉特745万股（购买金额：人民币6556万元）；西藏大湖投资以盘后协议转让的方式受让上海渠融投资管理中心（有限合伙）持有的ST奥吉特45万股（购买金额：人民币396万元）。

　　2、2019年3月9日公司披露的2018年度报告将大湖私募基金列入公司财务合并报表范围内，且披露了大湖私募基金相关财务数据及其公允价值变动损益情况，但对于大湖私募基金于2018年购买ST奥吉特股份之具体投资行为，公司对此投资事项并没有在临时公告中予以披露。

　　（3）结合ST奥吉特2018年10月前后出现的风险情况，说明公司进行上述股票投资的主要考虑以及商业合理性。

　　1、ST奥吉特2018年10月前后出现的风险情况

　　2018年8月31日，ST奥吉特公告称因其半年度报告编制工作尚未完成，无法按时披露2018年半年度报告并存在可能无法按时披露定期报告的风险。

　　2018年9月3日，ST奥吉特因无法按时披露2018年半年度报告而停牌。

　　2018年10月25日，ST奥吉特发布《中国银河证券股份有限公司关于奥吉特生物科技股份有限公司募集资金存放与使用存在违规情形的风险提示性公告》称ST奥吉特募集资金存放及使用存在违规情形并在整改过程中。

　　2018年10月31日，ST奥吉特披露2018年半年度报告，公司董事长李政伟、董事及董事会秘书常利霞、董事王良生、总经理刘沛涛、监事李超因对半年报中的数据存在质疑而发表了存在异议或无法保证的意见。同时，2018年半年报财务指标较上年同期营业收入、毛利率、净利润出现较大幅度的下降。

　　2018年12月7日，ST奥吉特发布《股权司法冻结公告（补发）》称其实际控制人李政伟及其一致行动人常利霞所持ST奥吉特部分股权被司法冻结，公告还强调本次股权司法冻结暂未对公司经营生产影响。

　　2019年4月22日，ST奥吉特公告称无法按时披露2018年年报并可能存在被终止挂牌的风险。

　　2019年6月25日，ST奥吉特披露2018年年度报告，其2018年财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计意见。

　　公司投资ST奥吉特的时间是2018年8月31日之前，ST奥吉特2018年8月31日之后出现的一系列风险问题，公司曾多次与ST奥吉特管理层及主办券商沟通了解情况，他们均表示ST奥吉特针对已出现的相关问题正在整改过程中，会逐步完善其内部法人治理结构及内部控制制度。公司作为ST奥吉特前十大股东，也曾多次与ST奥吉特其他股东、实际控制人李政伟及其一致行动人常利霞多次现场沟通协商积极处理ST奥吉特出现的问题，以便ST奥吉特良性持续发展。

　　2、公司进行上述股票投资的主要考虑以及商业合理性

　　公司认为ST奥吉特是新三板挂牌企业，信息公开透明，是国家级产业扶贫重点龙头企业，按照HACCP体系与有机食品规程，工厂化生产双孢菇（白蘑菇和褐蘑菇）有机食品，与公司健康食品与消费产业投资方向基本相符。ST奥吉特注册地在河南兰考县，是国家级扶贫县，其生产基地所在的张庄村同时也是中国证监会的定点扶贫村。系当地政府招商引资重点项目，ST奥吉特存在后续IPO上市的可能性。

　　2018年8月公司投资ST奥吉特之前，公司仅通过了解、核实、查阅其公开披露的财务数据资料及公开信息情况，以及出于对其产品、技术、业务的认可，而没有深入了解其公司治理结构、内部控制方面可能存在的问题，公司投资之初本应当了解到ST奥吉特内部治理真实情况而因疏忽大意未能发现风险迹象，导致本次投资之后，ST奥吉特因公司法人治理、内部控制方面原因产生一系列风险问题，公司后续将总结本次投资经验和教训，在今后投资中进一步加强投前尽调工作，以避免发生类似情况。

　　（4）结合ST奥吉特的二级市场价格变动以及其他公司情况，补充披露公司2018年、2019年对上述投资的会计处理方式以及主要依据：

　　1、2018年期末会计处理及依据：2018年10月控股子公司大湖私募基金及西藏大湖合计购买了790万股ST奥吉特股票，每股成本为8.8元，合计投资6,952万元。鉴于ST奥吉特在公司投资后至2018年12月31日止，ST奥吉特披露的相关公告信息显示其生产经营情况正常，且在公司2019年3月9日披露2018年年度报告时，ST奥吉特2018年年度报告尚未披露，ST奥吉特为新三板挂牌公司，公司通过新三板交易平台购买奥吉特股票，该项资产属于交易性金融资产，因此在确认其公允价值时，以2018年12月31日当日的公开市场报价作为公允价值进行计量，2018年12月31日ST奥吉特的收盘价为8元/股，确认其公允价值变动损益为-632万元。

　　2、2019年期末会计处理及依据：2019年年末无法按照2019年12月31日当日公开市场价格确认公允价值的理由：

　　（1）短时间股票价格波动较大，且交易量较小。ST奥吉特2019年12月31日收盘价7元/股，2020年1月2日收盘价为4.2元/股，2020年1月15日收盘价为2.1元/股， 2020年1月16日至2020年3月31日期间收盘价均为1.05元/股，这期间累计成交800手，成交额14.01万元。

　　（2）资产存在大幅减值，经营毛利为负。

　　■

　　（3）公司治理及内部控制存在较大风险。2018年10月25日，ST奥吉特发布《中国银河证券股份有限公司关于奥吉特生物科技股份有限公司募集资金存放与使用存在违规情形的风险提示性公告。2019年6月25日披露的2018年度审计报告被出具无法表示意见的、2019年年报无法按时披露。

　　公司认为2019年期末ST奥吉特股票公允价值不能以2019年12月31日收盘价为基础确认，参照2020年1季度较大波动后的平稳股价为1.05元/股，出于谨慎性原则，综合奥吉特目前现状，减按0.5元/股作计算ST奥吉特投资的公允价值，确认大湖私募基金公允价值变动损益-5587万元。上述事项会计处理方式以及主要依据符合《企业会计准则》等相关规定。

　　年审会计师事务所意见：

　　对ST奥吉特公司的审计，我们采取了如下程序：

　　① 了解管理层持有意图，管理层持有该金融资产主要是为了近期出售，按《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十九条应将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在交易性金融资产科目列示。因此公司对该金融资产的分类是符合《企业会计准则》等相关规定。

　　②在2018年年报审计时对奥吉特公开市场报价进行查询，截止公司2018年年报出具日（2019年3月7日）奥吉特的股票的收盘价均为8元/股，并未出现价格急剧波动或下跌的情况，且仍有一定交易量（当时并未认真统计），因此判断该开盘价可以做为2018年12月31日的公允价值，确认其公允价值变动损益为-632万元。并未对奥吉特公司进行过多解读和研究。本次回复意见时统计奥吉特股票2018年11至2019年3月7日累计成交量为372,890手。因此可以确认2018年12月31日的会计处理符合《企业会计准则》等相关规定。

　　③查看ST奥吉特2019年12月31日公开市场报价收盘价为7元/股，2020年1月2日收盘价为4.2元/股，存在价格的重大波动，为此审计组开始深入解读和研究ST奥吉特的公开信息，注意到以下情况：

　　I. ST奥吉特公司2018年8月28日收到董事会秘书沈沁递交的辞职报告。从此ST奥吉特高管层人事开始剧烈波动。

　　II.ST奥吉特公司2018年半年报未能按时报送，从此开始至2019年半年报，均未能按时报送。

　　III.2018年10月25日，主办券商银河证券出具《中国银河证券股份有限公司关于ST奥吉特生物科技股份有限公司募集资金存放与使用存在违规情形的风险提示性公告》说明原募投资金用途绝大部分用于扩大蘑菇生产的项目资金转为用于补充流动资金，且变更幅度较大。同时存在挪用募集资金且暂未归还至募集资金专户中，如超额投入购买保本型理财产品，仍有大额募集资金违规存放于专户以外的账户，且存在巨大差额。

　　IV.2018年10月31日，公司披露2018年半年报。

　　但在该半年报中P5声明与提示中董事、董事会秘书常利霞、董事长李政伟、董事王良、总经理（新任）刘沛涛、监事李超对半年度报告内容存在异议或无法保证，理由为：因对半年报中的数据存在质疑。

　　由此开启了ST奥吉特公司信息披露滞后、无法保证的状态。

　　V.存在实际控制人发生变更的风险，及谎报公司公章遗失，私刻公司公章的情况。公司治理及内部控制方面存在较大风险。

　　VI.2018年年度报告披露存在异常；

　　i.2019年4月22日 公司公告无法于法定日期披露2018年年度报告；

　　ii.2019年5月24日 公司公告公司变更会计师事务所；

　　iii.2019年6月25日 公司公告公司2018年度报告；

　　其中亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年出具无法表示意见审计报告；原因为对公司已出售的扬州奥吉特生物科技有限公司、宝应美吉生物科技有限公司和扬州奥吉特食品有限公司的审计是有限的。

　　iv.2018年审计报告存在重大会计差错、补记未记的负债；

　　VII. ST奥吉特营业收入逐年减少，毛利率逐年降低，固定资产却逐年增加，我们认为营业收入无法弥补固定资产的价值，固定资产存在大幅减值的因素：

　　■

　　④审计过程中我们持续关注ST奥吉特的公允市场报价，2020年1月15日收盘价为2.1元/股， 2020年1月16日至2020年3月31日期间收盘价均为1.05元/股，这期间累计成交800手，成交额14.01万元。

　　■

　　基于ST奥吉特期后公开市场报价走势及结合新三板公司的交易频率、交易量，我们认为2019年12月31日ST奥吉特股票收盘价不能确认为2019年期末的公允价值，同时ST奥吉特公司股票1.05元/股的价格是公允的上限而非公允价（因为不具备活跃的交易市场，且期后的交易量几乎为零）。

　　综上原因，2019年期末ST奥吉特公司股票公允价值按2019年12月31日7元/股价格为基础，参照2020年1季度剧烈波动后的平稳的报价为1.05元/股，依据谨慎性原则剔除流动性损失，减按0.5元/股作计算ST奥吉特投资的公允价值。

　　我们认为公司2019年末会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　二、关于公司关联交易情况。年报显示，报告期内前五名客户销售额1.87亿元，占年度销售总额16.82%，前五名供应商采购额1.28亿元，占年度采购总额12.50%，其中有四位为自然人。此外，自然人范勇、张寿岱、张国利既是公司关联采购商又为关联出售商，且交易内容皆为甲鱼，三人对应的关联采购金额分别为714.61万元、951.50万元、100.68万元，对应的关联销售金额分别为222.86万元、1028.16万元、874.88万元。请公司：

　　（1）补充披露公司客户和供应商中，自然人占比情况，包括交易量、交易金额、交易频次占比等；（2）补充披露公司向自然人客户或供应商购销产品或提供接受服务的资金结算、货物流转方式，是否存在与收入成本确认相对应的票据凭证等；（3）补充披露公司前五大客户的基本信息，包括但不限于成立时间、经营范围、与上市公司之间历史经营业务往来、往来业务性质等；（4）补充披露公司与前五名供应商的历史经营业务往来情况，并核实公司是否存在客户与采购商为同一方或受同一方控制的情况，如有，请说明具体情况。（5）说明公司与范勇等三位关联自然人交易甲鱼商品的商业实质，是否存在通过关联交易虚增收入和利润的情形。请年审会计师核实并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）《公司2019年度主要产品自然人购销占比情况表》如下：

　　单位：万公斤/万元

　　■

　　（2）向自然人供应商采购商品或提供接受服务的资金结算、货物流转方式及相关凭据如下：

　　■

　　向自然人客户销售商品的资金结算、货物流转方式及相关凭据如下：

　　■

　　公司与自然人客户或供应商之间发生交易的收入和成本确认均严格按照公司会计制度执行，不存在会计入账无相应票据凭证的情况。

　　（3）2019年前五大客户基本信息及历史交易情况：

　　■

　　备注说明：广州市场是指佛山市南海区环球水产品交易市场，重庆市场是指重庆市乐邦水产品交易市场。

　　单位：人民币万元

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　　（4）前五大供应商基本信息及历史交易情况

　　■

　　单位：人民币万元

　　■

　　经核实、检查相关原始单据，公司确认前五大客户和供应商中只有熊香明为同一方，其他不存在受同一方控制的情况。

　　熊香明的基本情况：湖南常德人，个体经营户，多年从事水产养殖和贸易，在常德、澧县、津市、湖北等地拥有多个养殖基地，在鱼种配套养殖农户中具有一定的影响力，能为公司提供优质的鱼种鱼苗。同时在常德、重庆、昆明、长沙、南宁等水产市场拥有大量的客户群体。公司通过多年和熊香明的合作，在数量、品质及资金保障方面一直较为突出，逐步成为前五大供应商和客户。

　　在采购环节，熊香明按照公司要求采购不同规格的鱼种投放到指定渔场进行养殖。在销售环节，公司将已捕捞的成鱼销售给熊香明。公司与熊香明之间的购销在品种、规格、价格、期间、地点等均不相同，采购和销售不是单项的投入产出关系，上述经营行为符合水产养殖和销售的行业特性，具备商业实质。

　　（5）公司与范勇等三位关联自然人的甲鱼交易具备商业实质，没有虚增收入和利润的情形。

　　湖南省汉寿县是中国“甲鱼之乡”，汉寿甲鱼是中国国家地理标志产品，享有较高知名度。汉寿甲鱼个体养殖经营由来已久，颇具规模。为整合资源，提升品牌力，带动产业发展，2013年9月17日，公司和自然人王兆久、范勇、张寿岱、张兆春、张国利五人共同出资组建大湖水殖汉寿中华鳖有限公司。这些自然人股东在当地均从事甲鱼养殖和销售多年，在组成公司后，充分利用自身原有资源和技术进行甲鱼养殖和销售，自然就成为中华鳖公司的供应商和客户。三位自然人股东从中华鳖公司采购甲鱼苗和饲料，经过几个月的养殖，再将甲鱼成鱼卖给中华鳖公司，中华鳖公司最终将甲鱼成鱼卖给广州、杭州、成都等各地水产品市场。三位自然人都有甲鱼养殖水面，销售给三位的是甲鱼苗种和甲鱼饲料，自然人股东将苗种经过一年的养殖将成鱼销售给甲鱼公司。公司与范勇等三位关联自然人的甲鱼交易具备商业实质，没有虚增收入和利润的情形。

　　年审会计师事务所意见：

　　我们核查公司关于自然人购采购、销售占比的统计资料，未见异常。我们在年报审计及内控审计过程中均对自然人发生的交易进行抽样检查，未发现会计入账无相应票据凭证的情况。

　　我们针对向自然人销售采取的审计程序主要有：1）了解、评价和测试与销售确认相关的内部控制有效性；2）对水产品销售实施细节测试，内容涵盖账务记录内容、销售码单、收款信息等，验证销售数量和金额是否正确；3）实施函证程序，对主要客户进行访谈；我们认为，我们通过执行审计程序对水产品销售实施了有效核查。

　　我们针对向自然人采购采取的审计程序主要有：1）了解、评价和测试与存货确认相关的内部控制有效性；2）对水产品采购实施细节测试，内容涵盖账务记录内容、采购码单、付款信息等，验证采购数量和金额是否正确；3）实施函证程序，对主要供应商进行访谈；4）结合养殖密度、经营需要等信息，分析本期采购数量及金额是否合理；我们认为，我们通过执行审计程序对水产品采购实施了效核查。

　　我们在年报审计过程中对范勇、张寿岱、张国利三位自然人股东的销售、采购业务实施细节测试，与非关联方销售、采购业务同期比较，未发现重大异常，公司向三位自然人销售为甲鱼苗、向三位自然采购为成年甲鱼，中华鳖公司本期自然人股东销售、采购业务符合商业实质，没有发现通过关联交易虚增收入和利润的情形。

　　三、关于营业外支出情况。年报显示，公司报告期内发生营业外支出7069万元，较上期发生金额1269万元同比增长428.40%。其中，非经常损失金额为5650万元，主要为澧县北民湖渔场因围栏拆除、安乡珊珀湖渔场因水面养殖权被安乡县人民政府收回、子公司新疆阿尔泰冰川鱼股份有限公司因水面养殖权被福海县人民政府收回导致的存货非常损失，金额分别为738万元、822万元以及3516万元。请公司：

　　（1）补充披露上述存货非常损失的时间发生节点以及具体测算方式；（2）关于安乡珊珀湖渔场水面养殖权被收回，是否存在相应的补偿条件，如有请说明补偿方式、涉及金额；（3）核实公司其他渔场水面养殖权是否存在类似风险，若有，请提示说明；（4）核实并补充披露上述事项确认损失的时间节点，明确是否存在跨期计提不准确的情况；（5）核实上述事项是否达到公司临时公告披露标准，以及公司是否履行了信息披露义务。请年审会计师核实并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）、（4）上述存货非常损失的时间发生节点以及具体测算方式如下：

　　①大湖股份分公司大湖水殖股份有限公司澧县北民湖渔场（以下简称“北民湖渔场”）因拆除围拦造成资产损失的相关影响：

　　澧县河长制工作委员会办公室于2019年9月18日发文《重大问题整改任务交办单》至澧县蓄洪区管理处，要求将北民湖渔场800亩围栏未拆除为重大问题，确保在2019年11月20日之前将问题整改到位，并与每个月月底上报整改工作进度情况。北民湖渔场已在规定时间内将围栏全部拆除。

　　2019年度按成本结转方法结转本期营业成本后，期末账面甲鱼余额7,384,171.04元，因围栏拆除后未能完全捕捞的甲鱼期后回捕与否存在重大不确定性，应全部计入营业外损失-非常损失，应确认损失7,384,171.04元。

　　该事项发生于2019年4季度，不存在跨期计提不准确的情况。

　　②大湖股份分公司大湖水殖股份有限公司安乡珊珀湖渔场（以下简称“珊珀湖渔场”）因安乡县人民政府解除合同的相关影响：

　　2019年11月22日湖南省高级人民法院作出《行政判决书》（[2019]湘行终1665号）就安乡县人民政府（以下简称安乡县政府）收回水面养殖使用权决定一案作出裁决，收回珊珀湖的养殖使用权。2019年12月30日湖南省常德市中级人民法院作出《执行裁定书》（[2019]湘07执675号）本案的执行内容之一为被执行人大湖水殖股份有限公司应将证号为安府（淡）养证【2009】第S04279号《水域滩涂养殖使用证》交付给申请执行人安乡县人民政府，被执行人大湖水殖股份有限公司已自动履行完毕；执行内容之二为被执行人大湖水殖股份有限公司将珊珀湖大湖水面交付给申请执行人安乡县人民政府，双方已就上述事项达成协议。

　　因珊泊湖水面养殖权被安乡县人民政府收回，经抢救捕捞，但因湖底环境复杂无法完全收回,珊珀湖渔场2020年1-3月累计抢捕鱼317,451.5KG,按期末成鱼的单位成本为7.14元，期末应保留 2,266,214.41元成本。因政府补偿存在不确定性，期末存货余额扣除期末应保留成本后剩余部分计入营业外损失-非常损失，应确认损失8,216,653.65元。

　　该事项发生于2019年4季度，不存在跨期计提不准确的情况。

　　③控股子公司新疆阿尔泰冰川鱼股份有限公司（以下简称“新疆公司”）因福海县人民政府解除合同的相关影响：

　　新疆福海县人民政府于2019年6月1日向大湖股份公司及新疆公司提交《解除合同通知书》，要求2019年6月10日前派人就解除合同事项进行善后，福海县渔政管理站于2019年10月9日向新疆公司下达《布伦托海湖区全面禁止捕捞生产的通知》，并于送达日起立即生效。2019年11月4日福海县人民政府与大湖股份公司及新疆公司达成《解除〈福海县布伦托海（乌伦古湖、大海子）湖区经济资源开发合同书〉的协议》解除水面经营权。至此，公司已无法继续享有布伦托海（乌伦古湖、大海子）湖区的经营生产、捕捞权。

　　2019年6月至11月，之间间隔了5个月，新疆公司未在此期间进行抢捞的原因如下：根据《新疆维吾尔自治区实施《中华人民共和国渔业法》办法》第十五条规定，乌伦古湖每年的禁渔期为每年的4月1日至7月31日，在此期间不允许捕捞除池沼公鱼以外的其他鱼类。2019年10月9日福海县渔政管理部出具了《关于禁止布伦托海湖区捕捞生产的通知》。2019年7月至11月新疆公司与福海县人民政府一直在协商相关事项，在未达成协议前不允许新疆公司进行捕捞。2019年11月4日福海县人民政府与大湖股份公司及新疆公司达成协议解除水面经营权。

　　截止2019年12月31日，按公司成本结转方法计算结转本期营业成本后消耗性生物资产的余额为35,137,121.66元，因新疆公司已不再享有布伦托海（乌伦古湖、大海子）湖区的经营生产、捕捞权，且不享有消耗性生物资产的控制权，因此将结存的消耗性生物资产成本35,137,121.66元全部转入营业外支出-非常损失中。

　　该事项发生于2019年4季度，不存在跨期计提不准确的情况。

　　（2）关于安乡珊泊湖渔场水面养殖权被收回，是否存在相应的补偿条件，如有请说明补偿方式、涉及金额；

　　关于安乡珊珀湖渔场水面养殖权被收回，目前公司正积极与湖南省安乡县人民政府积极协商中，就珊珀湖水面收回所导致的公司损失赔偿、补偿问题、补偿方式、金额，双方暂未商定结果，后续公司将继续督促安乡县政府尽快妥善解决珊珀湖养殖水面被收回后的善后事宜。

　　安乡珊珀湖渔场水面养殖权收回事宜协商经过：2014年在专业机构认定安乡珊珀湖不适宜作为饮用水源的情况下，安乡县人民政府在本公司不知情、未向公司发送任何沟通函或通知的情况下，擅自将本公司合法拥有水面养殖权的安乡珊珀湖作为当地饮用水备用水源向其上级单位报批。2014年9月29日，湖南省环境保护厅根据常德市人民政府《关于将我市74处饮用水水源地划定为饮用水水源保护区的请示》，报经湖南省人民政府同意，向常德市人民政府下发湘环函［2014］485号《关于划定常德市饮用水水源保护区的函》，将珊珀湖划定为常德市集中式饮用水水源保护区。自安乡珊珀湖被划定为饮用水水源保护区至2018年初，安乡县人民政府未曾向公司发送任何文件或通知告知此事。直到2018年初，安乡县人民政府突然以公司系珊珀湖水面养殖权人不利于治理措施落实为由，提出收回公司的珊珀湖水面养殖权，由此导致双方产生争议。2018年7月26日，安乡县政府以保护饮用水水源的安全以及对污染水体进行治理，为改善珊珀湖水质，切实保护好饮用水水源，完成湖南省委、省政府下达的水污染治理任务，适用《中华人民共和国土地管理法》第五十八条第一款第（一）项的规定，向公司作出《关于收回珊珀湖大湖水面养殖使用权的决定书》（以下简称收回使用权决定），收回大湖公司珊珀湖水面养殖使用权，面积为18198599.85平方米，限大湖公司在收到本决定书之日起15日内将上述珊珀湖大湖水面交付给安乡县政府，安乡县政府将依照相关法律规定对大湖公司给予适当补偿。公司因不服安乡县人民政府收回水面养殖使用权决定，向湖南省常德市中级人民法院提起行政诉讼。常德市中级人民法院于2019年1月21日立案。

　　在双方争议过程中，2018年11月16日安乡县人民政府向湖南省生态环境厅，2018年12月24日、2019年1月22日常德市人民政府两次向省人民政府，提交了请求将珊珀湖水功能区划由饮用水水源地调整为渔业用水的请示。

　　2019年6月25日，湖南省常德市中级人民法院作出的（2019）湘07行初9号行政判决，判决结果：安乡县人民政府作出《关于收回珊珀湖大湖水面养殖使用权的决定书》认定事实清楚、证据确凿、程序合法、适用法律并无不当，驳回大湖股份的诉讼请求。同时该判决书中明确表示：安乡县政府因公共利益单方面解除协议作出收回使用权决定，应对大湖公司予以补偿。

　　公司因不服湖南省常德市中级人民法院作出的（2019）湘07行初9号行政判决，向湖南省高级人民法院提起上诉。经湖南省高级人民法院审理，2019年11月22日，湖南省高级人民法院作出（2019）湘行终1665号《行政判决书》，判决结果：驳回上诉，维持原判。

　　虽两审法院均未支持公司诉求，但同时也表明，收回养殖权并非基于公司任何违法违规，安乡县政府应当给予补偿。目前，收回养殖使用权的生效文书已经执行完毕，二审程序已经终结。公司依法履行法定程序，但并不认可判决结果。

　　2020年5月18日，公司已向最高人民法院递交了《行政再审申请书》，再审诉求为：（1）请求撤销湖南省高级人民法院（2019）湘行终1665号行政判决；（2）请求撤销湖南省常德市中级人民法院（2019）湘07行初9号行政判决；（3）撤销再审被申请人安乡县人民政府于2018年7月26日所作出的《关于收回珊珀湖大湖水面养殖使用权的决定书》；（4）由再审被申请人安乡县人民政府承担本案的全部诉讼费用。目前，该案的申请再审材料已经送达最高人民法院并已立案登记。同时，公司将继续与安乡县人民政府协商安乡珊珀湖水面收回的赔偿问题，若协商不成，公司将采取包括但不限于诉讼等法律途径维护公司合法权益。

　　（3）经核实，公司其他渔场水面养殖权目前不存在类似风险。

　　（5）核实上述事项是否达到公司临时公告披露标准，以及公司是否履行了信息披露义务。

　　根据上海证券交易所相关规则指引，经核实，上述事项导致的损益已达到公司2018年度经审计净利润的10%，且绝对额已超过100万元人民币，已达到公司临时公告披露标准，但因公司2018年度净利润金额较低，且未正确理解规则实质，导致公司没有按照临时公告披露指引及时予以披露，但上述事项公司已经在2019年度业绩预告及2019年年度报告中特别说明。

　　年审会计师事务所意见：

　　针对上述问题，我们在审计过程执行如下程序：

　　①检查北民湖渔场相关资产处置申请报告及审批流程、拆除文件等资料，对拆除围拦的湖面及已拆除的网拦、水桩进行现场查看等程序，我们认为可以确认北民湖渔场甲鱼存货损失是充分的、合理的，不存在跨期计提不准确的情况。

　　②检查相关诉讼判决文书、案件执行裁定书等资料，对期末存货进行成本计算、计价测试、核查期末累计抢补数量等程序，我们认为确认珊珀湖渔场存货损失是充分、合理的，不存在跨期计提不准确的情况。

　　③检查相关合同、解除合同通知、禁捕通知、解除合同协议等资料，对本期营业成本结转进行测算，我们认为新疆公司确认存货损失是充分、合理的，不存在跨期计提不准确的情况。

　　④检查了公司向最高人民法院递交了《行政再审申请书》的网络查询及《行政再审申请书》，检查2020年1-5月的会计处理，未见达成相关补偿协议及收到补偿金额。

　　⑤在年度审计时经询问公司、查询各湖面所在地政府的公告、查询裁判文书网等方式，未见公司其他湖面存在养殖权被收回的情况。

　　四、关于预付款项。年报显示，公司预付款项报告期期末余额为2658万元，其中第一大预付款方湖北荆玻股份有限公司，预付款金额为158.90万元，账龄为3-4年，公司披露未结算原因为采购未结算。经查询工商资料信息，湖北荆玻股份有限公司已于2018年年初注销。此外，前五大预付款方中还有华权峰等三名自然人。请公司：

　　（1）核实湖北荆玻股份有限公司目前实际经营情况，并说明年报披露的预付款长期未结算信息是否准确；（2）补充披露公司对湖北荆玻股份有限公司形成大额预付款项的主要原因，是否具有商业实质；（3）结合预付款方目前公司经营状况，补充说明2018年及2019年对该笔预付款的会计处理是否恰当，并提供相关依据；（4）核实并披露公司对上述自然人形成预付款的原因，并说明商业合理性；（5）核实并说明预付款方中是否存在上市公司、控股股东的关联方。请年审会计师核实并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）湖北荆玻股份有限公司目前实际经营情况。

　　本期年报披露的数据是正确的，但是该供应商的名称披露错误，该供应商的名称为“湖北荆玻海龙玻璃制品有限公司（纳税人识别号为：91420822553915665C）”（以下简称“荆玻海龙”），该公司目前处于正常存续状态。

　　湖北荆玻海龙玻璃制品有限公司，统一社会信用代码：91420822553915665C，法定代表人：曾凡英，成立日期 : 2010年04月27日，注册资本：5000万元，住所：沙洋县后港镇宋湖一路，经营范围：玻璃制品的研发、生产及销售，该公司目前经营正常。湖北荆玻海龙玻璃制品有限公司的前身为湖北荆玻集团，始建于1982年，是一家以生产各种玻璃制品为主的民营企业。该公司掌握了国际先进的玻璃制品和深加工生产工艺技术，通过了ISO9001-2015版国际质量管理体系认证，该公司被评定为“高新技术企业”、该公司产品先后被评为“湖北名牌产品”、“消费者满意产品”。

　　鉴于以上披露错误，公司已经按照更正后的名称对2019年年度报告予以修订。

　　（2）公司对湖北荆玻股份有限公司形成大额预付款项的主要原因及具有商业实质。

　　湖北荆玻海龙玻璃制品有限公司（以下简称荆玻海龙）是湖北省重要的酒类玻璃制品生产厂家，目前该公司生产经营正常。该公司是德山酒业酒瓶类包装供应商之一。德山酒业根据其酒类品种的不同存在多种产品酒瓶，德山酒业已与荆玻海龙合作多年。因酒瓶玻璃制品采购属于定制产品采购，需要供应商根据采购方提供的设计样式提前采购原材料予以定制并批量生产，因此采用预付部分货款的付款结算方式。由于以前德山酒业生产的德山大曲新六代、德山大曲七代等产品销量较大，采购计划比较大，德山酒业出于对市场的销售预期的乐观估计，于是通过预付货款的形式向“荆玻海龙”下达了大量德山大曲新六代、德山大曲七代的酒瓶生产计划，以满足市场需求。但后来由于酒类市场消费观念发生变化，销售形势不断变化和消费升级，前期比较畅销的德山大曲新六代、德山大曲七代，已不能满足消费者需求，销量逐年下滑，2017年与2016年相比，德山大曲新六代销量下滑约48%，德山大曲七代销量下滑约47%，现两款产品基本退出市场。为最大维护德山酒业经济利益，确保预付货款收回或再利用，经德山酒业和荆玻海龙多次友好协商，荆玻海龙表示在保证继续合作的前提下，可以将前期预付款变更用途，用于德山酒业其他产品酒瓶逐年消化预付货款。

　　（3）预付款方目前公司经营状况，补充说明2018年及2019年对该笔预付款的会计处理情况。该笔预付款的会计处理符合会计相关规则，符合商业实质。

　　预付款方目前公司经营状况详见本题第（1）问回复内容。

　　经核实相关票据及往来财务凭证，德山酒业2018年年末对荆玻海龙的预付账款账面余额约203.05万元；2019年年末对荆玻海龙的预付账款账面余额约158.9万元；截止2020年5月末，德山酒业对荆玻海龙预付账款账面余额约47万元。该笔预付款的会计处理符合会计相关规则，符合商业实质。

　　（4）核实并披露公司对上述自然人形成预付款的原因，并说明商业合理性；

　　三名自然人2019年末预付款项余额及形成原因如下：

　　■

　　华权峰是公司全资子公司安徽黄湖渔业有限公司的长期合作商。2019年公司与其签订鳙鱼采购合同，采购数量为81万公斤，采购金额1006.5万元。根据合同约定，同等价格下，优先供应给公司，公司在规格和质量上有优先挑选权，但是需支付合同金额的10%作为预付款。按照合同约定，公司在2019年12月支付给对方100万预付款，2020年1月按照协议约定，货物已全部交付，交易完结。

　　龚建安和张焕波是公司控股子公司大湖水殖汉寿中华鳖有限公司的甲鱼供货商，与公司长期合作且能持续稳定供货，2019年全年交易量分别为390万元和1,213.59万元。2019年12月，因对方临时周转困难，请求公司预付一部分货款，鉴于一直以来良好和稳定的合作关系，公司同意支付一定预付款项。

　　（5）经核实，前述预付款方不是上市公司、控股股东的关联方。

　　年审会计师事务所意见：

　　我们经检查前期交易发票，确为供应商的名称披露错误，通过天眼查等方式查看荆玻海龙处于正常存续状态。我们检查前期合同及近几年的采购入库凭证，可以确认该业务的真实性。我们在2018年、2019年年报审计中对该公司的采购入库、发票的检查，及2020年1-5月采购入库的检查，未发现该笔预付款会计处理不当之处。我们核查期后交货情况，可以确认预付账款的真实性，该交易具有商业实质。我们核查预付款方中不存在上市公司、控股股东的关联方。

　　五、关于在建工程项目。年报显示，公司重要在建工程项目未披露工程进度、预算数、工程累积投入占预算比例等重要数据。此外，报告期内德山工程全部转固，石门皂市水库项目、长沙大湖水产品市场两个项目本期无新增发生额。其中，石门皂市水库项目自2016年启动以来账面余额一直为59.60万元，长沙大湖水产品市场项目自2017年启动以来账面余额一直为270.08万元。德山工程利息资本化累计金额885.53万元，本期利息资本化金额为171.85万元。请公司：

　　（1）补充披露现有重要在建工程的工程进度、预算数、工程累积投入占预算比例等重要数据；（2）补充披露石门皂市水库项目、长沙大湖水产品市场项目目前的实际状况，以及在建项目长期未有进展的原因，是否存在减值迹象；（3）补充披露德山工程利息资本化计算方式，是否符合《企业会计准则》规定的确认条件。请年审会计师核实并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）现有重要在建工程的工程进度、预算数、工程累积投入占预算比例等重要数据如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　■

　　（2）石门皂市水库项目、长沙大湖水产品市场项目目前的实际状况、以及在建项目长期未有进展的原因、是否存在减值迹象详见下表：

　　■

　　（3）德山工程项目利息资本化总金额为885.53万元，利息资本化分为两个阶段，第一阶段是2013年2月至2014年5月，第二阶段是2019年3月至2019年12月，2014年6月至2019年2月因该工程处于非正常停工阶段，该期间暂停利息资本化。具体计算过程如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　利息资本化开始时点、暂停时点、结束资本化时点的确认：

　　①根据《企业会计准则第17号——借款费用》，第五条之规定借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。2009年公司启动淡水产品综合加工项目，建设年加工水产品2万吨的生产基地。主要生产冷鲜鱼、速冻分割鱼、休闲食品、青鲫蛋白等天然优质产品。2012年11月正式动工建设，为弥补建设资金不足，2013年2月借入专项贷款用于该项目建设，2013年2月达到满足资本化的条件，因此利息资本化开始时点为2013年2月。

　　②根据《企业会计准则第17号——借款费用》，第十一条之规定符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。因该项目涉及的关键技术难以突破、市场等方面的原因，公司决定于2014年暂停该项目。基于以上情况，2014年6月至2019年2月专项借款利息停止资本化，利息费用计入损益。

　　③根据《企业会计准则第17号——借款费用》，第十二条之规定购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。2018年3月，为响应常德市政府开放强市、产业立市战略，结合当前行业发展趋势，生物食品与医药健康产业是具有较强成长性、关联性和带动性的朝阳产业，为盘活德山工程项目资产，公司决定对原水产品深加工项目，改为建设大湖生物食品、生物医药产业园。2018年5月公司启动建设大湖生物食品、生物医药产业园。2019年3月为补充建设资金，借入专项贷款用于该项目建设，达到利息资本化条件，从2019年3月开始利息资本化。2019年12月该工程已达到预定可使用状态，并已转入固定资产。

　　年审会计师事务所意见：

　　我们认为公司管理层仍对在建项目与相关各方进行洽谈，在洽谈未终止前暂不确认资产减值准备。

　　经检查借款合同确认借款用途、借款利率，检查资本化起始时点的条件经重新测算，在建工程资本化利息未见异常。

　　六、关于公司销售费用。年报显示，报告期内公司营业收入同比增长3.96%，发生销售费用1.04亿元，同比增加36.31%，增速高于营业收入增速水平。其中，市场推广及促销费4030.65万元，同比增加82.54%。请公司：

　　（1）结合公司报告期内经营业务和销售收入变化情况，说明销售费用增速显著高于营业收入增速的原因；（2）补充披露报告期内发生的主要市场推广及促销费以及主要发生时间节点，是否存在跨期提前确认的问题。请年审会计师核实并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）2019年销售费用较2018年增长了36.31%，主要原因如下：

　　①市场推广及促销费较去年同期增加1822.51万元。

　　2019年公司为了进一步扩大线上销售的市场份额，在2018年的基础上新增了一部分电商业务，因入驻各大电商平台需要缴纳金额不等的与销量无关的服务费和平台使用费等，销售的固定费用增大。

　　本期御品系列白酒销售由经销模式转为自营模式。在经销模式下，市场推广及促销费主要经销商承担，同时在销售价格上给予对方较大折扣；在自营模式下，市场推广及促销活动由公司自行负责，相应的费用也由公司全部承担。

　　②工资及福利费较去年同期增加677.25万元。

　　为了配合公司营销模式从经销模式向直营模式的转变，公司招聘了一批营销经验丰富的人员，营销人员从2018年的240人增加到307人。从2019年开始公司对营销队伍以及奖励机制进行相应的改革。为了激励营销人员，提高了现有销售人员底薪，在考核激励机制上提高了销售人员的奖金提成比例。

　　③折旧摊销费较去年同期增加137.94万元。

　　2019年是公司营销模式转变的第一年。公司对一些营销场地进行了重新装修，添置了一些新的固定资产，因此固定销售费用与去年同期比较有所增长。

　　（2）公司费用确认原则是根据企业会计准则规定，按照权责发生制原则确认相关费用。同时公司在遵循权责发生制的基础上，在确定跨期费用的归属期间时采用合理的、系统的方法对分属于不同期间的费用予以确认。主要市场推广及促销费和确认时点列示如下：

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　　年审会计师事务所意见：

　　我们在2019年度审计过程中对销售费用的促销合同、经销商合同等进行检查，对销售费用进行截止测试，未发跨期情况。

　　特此公告。

　　大湖水殖股份有限公司

　　2020年6月11日