本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对北京东方园林环境股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板问询函【2020】第120号）（以下简称“年报问询函”），公司对相关问题进行了认真复核后，应监管要求对年报问询函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复，现将书面回复披露如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入81.33亿元，同比减少38.82%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5,190.52万元，同比减少96.75%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）2,565.24万元，同比减少98.05%；经营活动产生的现金流量净额-13.27亿元，同比减少2,706.50%。

　　（1）请结合报告期内公司业务开展、业务模式、主要产品盈利能力、营业利润主要来源、成本、费用和毛利率等因素，说明扣非后净利润大幅下滑的原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

　　（2）年报显示，你公司存在多项工程施工项目，主要采用完工百分比法确认收入。请列表说明2017-2019年度相关工程施工项目确认收入金额、满足收入确认的具体依据，约定回款安排及实际回款情况，是否存在跨期确认收入的情形。

　　（3）请结合你公司业务情况、销售政策变动、收入成本确认时点等说明本期经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）报告期内，公司实现收入约81.33亿元，同比减少38.82%；毛利率29.5%,同比减少4.57个百分点；实现净利润5,190.52万元，同比减少96.75%；实现扣非后净利润2,565.24万元，同比减少98.05%。公司扣非后净利润大幅下滑的主要原因如下：

　　2019年前三季度，公司需要偿还的有息负债压力较大，在积极拓展融资渠道和回款的同时，根据资金状况对项目实施进度进行了调整。生态业务方面，公司对存量项目进行有效梳理，根据项目融资进度合理安排运营投入，严格执行不垫资施工的风控标准，对部分融资困难的项目采取现状结算、收尾回购、转让全部或部分股权等方式进行盘活，导致生态业务收入同比降幅较大。同时，受部分项目现状结算、报告期内施工项目相对集中等多因素影响，导致生态业务毛利率下降。报告期内，公司生态业务实现营业收入约75.47亿元，占营业收入的比例为92.79%，同比下降32.31%；实现毛利率30.82%，同比减少2.92个百分点。环保业务方面，为缓解流动性压力，2018年年底和2019年年初，公司出售了部分正在运营的环保工厂，加之部分工厂处于技改扩建阶段，公司可贡献收入的工厂数量下降，导致收入大幅下滑。报告期内，公司环保业务实现营业收入约3.49亿元，占营业收入的比例为4.29%，同比下降60.00%；实现毛利率15.77%，同比上升6.53个百分点。尽管环保板块毛利率有所提高，但由于其收入占比较低，报告期内公司整体毛利率呈下降态势。

　　在收入下降、毛利减少的同时，公司费用相对刚性。面对公司经营现状，尽管公司在控费方面取得一定成果，管理费用由2018年的14.25亿元降至2019年的8.31亿元，但财务费用的下降具有一定滞后性，2019年财务费用支出8.03亿元，比2018年的6.87亿元有所上升。报告期内，公司管理费用和财务费用占营业收入比重为20.09%，同比提高4.19个百分点。综上所述，在公司控股权转移之前，受前三季度业务规模收缩，公司报告期的营业收入出现下滑；同时，受毛利下降、费用刚性等多因素影响，公司报告期内的净利润和扣非净利润出现大幅下滑。

　　为改善融资状况，增加流动性，优化股东结构，快速扭转公司经营现状，帮助公司快速回到稳健发展的轨道，报告期内，公司发生了控股权变更，北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。2019年9月30日，随着控股权转让事项的完成，在公司间接控股股东北京市朝阳区国有资本经营管理中心（下称“朝阳国资中心”）的帮助下，公司信用逐步恢复，融资能力提升，流动性显著增强，加之在手存量订单充裕，公司第四季度的经营生产快速恢复，单季度经营情况和财务状况出现明显改善。2019年第四季度实现营业收入约42.97亿元，归母净利润约9.37亿元，扭转了前三季度亏损的局面。

　　2020年，公司拟采取如下措施进一步改善经营状况：

　　业务层面：公司将在保障资金安全的前提下，根据融资进度合理安排生态类工程业务施工节奏，重点推进融资已落地项目的实施，对于部分融资困难的项目，公司将采取多种适宜的模式进行盘活，预计生态业务将对公司整体业绩起到良好支撑作用。同时，公司将依托现有环保业务平台，加速推进以工业危废处置为主的环保业务，推进存量危废处置项目的技改和运转，环保业务将是公司未来业绩的重要增长点。公司还将大力开展循环经济业务，将传统的“资源—产品—废弃物”的线性经济模式改造为“资源—产品—废弃物—再生资源”的闭环经济模式，实现生活和工业垃圾变废为宝、循环利用，从而更加有效的减少废物产出，增加废物再利用。目前公司已成立事业部，抓紧循环经济板块的布局。

　　资金层面：为实现公司的经营目标，满足业务发展对资金的需求，公司利用股权融资和债权融资两种方式筹措资金。一方面，通过发行优先股、子公司引进战略投资者等股权融资方式降低整体杠杆率；一方面，积极拓宽融资渠道，调整债务结构，长短期债务有机结合，减轻短期偿债压力。同时，公司进一步加强工程结算管理及应收账款管理，切实提高供应链管理水平，以降低财务风险，确保资金总体安全可控。

　　综上所述，公司经营状况预计将进一步好转，不存在影响持续经营能力的重大不确定性。

　　（2）主要工程项目情况表：

　　单位：万元

　　■

　　公司依据建造合同准则，按照完工百分比法确认收入，即合同完工进度＝累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100％。确定建造合同的完工进度后，根据完工百分比法确认和计量当期的合同收入和费用。当期确认的合同收入和费用用下列公式计算：当期确认的合同收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入，当期确认的合同费用＝合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认的费用，当期确认的合同毛利＝当期确认的合同收入-当期确认的合同费用。

　　公司收入确认、成本归集和结转均有严格的审批流程，收入确认依据充分，不存在跨期确认收入的情形。项目工程预算总收入、工程预算总成本的编制方法：项目进场后，项目负责合约的商务经理根据现场实际勘察情况、图纸工程量等相关资料计算工程量，编制成本单价；现场经费等管理费依据公司内部文件进行组价；汇总编制项目预计总成本；项目商务经理编制完成后，根据合同报经逐级签批审核。合同完工进度的确定方法为：公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工百分比，实际成本的确认依据主要是供应商按月上报签字或盖章确认的工程量，由现场工程师根据现场完成状态，判断该供应商本月已完工程量，并进行验收，将工程量上报项目经营人员，项目经营人员现场复核之后，由经营人员根据合同单价完成月度工程成本的计算，根据合同报经逐级审批后，财务部门根据各项成本对应的单据进行复核，并确认成本。

　　（3）本期公司经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因主要为：现金流入方面，报告期内公司根据资金情况和项目融资状况，主动调整了生产经营计划，根据项目融资进度合理控制施工进度，加之江西屹立、宁夏莱德等环保工厂正在技改，因此当期营业收入下降，进而影响在施项目回款，导致经营性现金流入下降；现金流出方面，报告期内公司对下付款银承等票据类支付方式大幅下降，从而增加了现金流出，导致经营性现金流净额较上年同期出现减少。随着控股权的转移和经营管理状况的改善，加之对存量项目的有效梳理，公司第四季度的经营状况和财务状况已恢复健康。未来公司将通过加强项目结算力度、加快PPP项目的付款节奏等方式，加速回笼资金。

　　2、你公司一至四季度营业收入分别为10.13亿元、11.77亿元、16.45亿元和42.97亿元；一至四季度扣非后净利润分别为-2.74亿元、-4.50亿元、-1.45亿元和8.95亿元。请你公司：

　　（1）结合公司业务开展情况、经营模式、业务特点、收入确认政策等，说明第四季度收入和扣非后净利润大幅增长的原因及合理性。

　　（2）补充报备第四季度营业收入的构成、主要项目收入确认情况及主要交易对手方情况，是否与你公司存在关联关系，截至目前第四季度销售的回款情况。

　　回复：

　　（1）在公司经营模式稳定，业务没有发生重大变化，收入确认政策保持一致的情况下，2019年第四季度，公司单季度收入和扣非后净利润环比出现较大幅度增长，主要原因为：收入方面，2019年9月30日，随着控股权转让事项的完成，在朝阳国资中心的帮助下，公司信用逐步恢复，融资能力提升，流动性显著增强，在存量订单充裕的条件下，公司第四季度的经营生产快速恢复，项目加紧复产复工。同时，公司加强了付款条件较好的EPC项目的施工力度。此外，第四季度业绩较前三季度增长较快是工程行业特点，2016年和2017年，公司第四季度实现收入占全年总收入的比例分别为41.47%、43.29%。费用方面，第四季度公司进行了组织架构的调整和业务方向的梳理，降低了管理费用支出。控股权转移加上经营的恢复，公司信用增强，对公司降低融资成本效果明显。多种有利因素叠加下，2019年第四季度，公司实现营业收入42.97亿元，扣非后归母净利润8.95亿元。

　　（2）公司2019年第四季度营业收入的构成如下：

　　单位：元

　　■

　　2019年第四季度公司主要项目收入确认情况：

　　单位：万元

　　■

　　公司2019年第四季度营业收入429,707.96万元，2019年10月份截至2020年5月份销售回款263,749.20万元，其中2020年1-5月回款109,848.26万元，2019年四季度销售回款占比低的主要原因为：公司的工程项目主要通过PPP及EPC模式开展，公司按照建造合同的完工百分比确认项目收入，根据工程的过程认量和最终结算来确认应收账款，再按照合同约定的收款比例收取工程款。由于公司承接的生态工程项目通常为政府财政资金投入，结算体系较为复杂，从准备相关材料，经甲方、第三方监理公司签字盖章确认后到结算，一般过程结算需要3至6个月，而项目的最终结算周期需半年到一年时间。

　　3、报告期末，你公司应收账款余额113.16亿元，本期计提坏账准备2.91亿元。请结合应收账款客户情况、期后回款情况及同行业情况，补充说明公司坏账准备计提的充分性及合理性，应收账款可回收性及相应的保障措施。

　　回复：

　　公司应收账款根据业务类别分为两大类：生态业务根据工程施工合同约定完成项目结算后形成的应收款项和环保业务形成的应收处置费用。报告期末，应收账款按业务类别分类如下：

　　单位：万元

　　■

　　生态项目，应收账款客户基本是政府平台公司或PPP项目设立的SPV公司，资信状况良好。PPP项目工程款回收在项目建设期主要依靠银行贷款，在项目建成后回购期，SPV公司资金来源主要为政府回购款或除项目运营收入外的政府差额支付款。PPP项目总投资是通过人大决议，可以纳入政府中长期财政预算，资金来源有保障。2020年1-5月受疫情影响，工程板块回款99,185.02万元。

　　环保业务应收处置费占比较小，账龄较短，基本无风险，2020年1-5月环保板块回款10,663.24万元。

　　从账龄分布来看，公司应收账款账龄大部分集中在3年以内。公司生态业务的收款模式为5-3-2（即过程中收已完成工程量的50%，最终结算收30%，结算1年或2年后收20%）、6-2-2（同上）、7-2-1（同上）等，公司根据工程的过程认量和最终结算来确认应收账款。

　　因此，与合同约定的收款时间进度相匹配，公司应收款项的回收周期一般在3年左右，2017年末至2019年末，公司应收账款账龄在3年以内的占比分别为87.02%、87.00%、86.01%，在建造合同的实际执行过程中，受客户资金周转或资金支付审批流程的影响，部分项目的应收账款可能在4-5年内才能全部收回。

　　2019年末按账龄分析法计提预期信用损失的应收账款：

　　单位：元

　　■

　　公司对各账龄段坏账准备计提比例是根据公司的业务特点制定的，3年以内的应收账款符合公司业务收款模式的一般特点，1年以内（含1年）、1-2年及2-3年的应收账款坏账准备计提比例为5%、10%和10%，对于账龄超过3年的应收账款，账龄越长计提的坏账准备金额越大，其中5年以上的应收账款计提坏账准备的比例为100%。

　　公司应收账款账龄主要在3年以内，且多数处于信用期内。申万行业分类“园林工程”的A股21家上市公司2019年底账龄为3年以内的应收账款占比平均值为88.27%，公司3年以内应收账款占比与同行业相比大致相当。应收账款坏账准备计提政策对比情况如下：

　　■

　　从上表可以看出，公司应收账款的坏账计提比例与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，计提比例合理。公司除账龄为2-3年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业上市公司外，其他账龄坏账准备计提比例与同行业相比基本一致。2-3年应收账款坏账准备计提比例较低，主要原因为：（1）公司应收账款客户主要为政府平台公司或PPP项目公司，资信状况良好；（2）根据公司与客户签订的工程施工合同，部分2-3年应收账款尚处于信用期内，2-3年应收账款形成实质坏账风险可能性不大，因此，将此部分应收账款坏账准备计提比例确认为10%。

　　请年审会计师说明针对坏账准备计提的完整性所执行的审计程序，对上述科目核查并发表明确意见。

　　回复：

　　针对坏账准备计提的完整性所执行的审计程序：

　　1）对客户应收账款账龄进行检查，对坏账准备计提过程进行复核；

　　2）按照迁徙率对应收账款预期损失进行测算，将测算结果与公司实际执行的坏账准备计提政策进行比较；

　　3）对应收账款客户背景、客户偿债能力进行分析；

　　4）与同行业上市公司坏账准备计提政策进行比较。

　　通过实施以上审计程序，我们认为，东方园林应收账款账龄主要在3年以内，且多数处于信用期内；截至2019年12月31日，3年以内应收账款账占比为86.01%，申万行业分类“园林工程”的A股21家上市公司2019年底账龄为3年以内的应收账款占比平均值为88.27%，东方园林3年以内应收账款占比与同行业相比大致相当。与同行业坏账准备计提政策对比，不存在重大差异，东方园林2-3年应收账款占比较大，坏账准备计提比例较低，主要原因为：（1）东方园林应收账款客户主要为政府平台公司或具有政府背景的SPV公司，资信状况良好；（2）根据东方园林与客户签订的工程施工合同，部分2-3年应收账款尚处于信用期内。因此东方园林2-3年应收账款形成实质坏账风险可能性不大，将此部分应收账款坏账准备计提比例确认为10%是合理的。东方园林3-4年、4-5年的应收账款占比较小，东方园林的客户基本政府平台公司或PPP项目设立的SPV公司，资信状况良好。PPP项目工程款回收在项目建设期主要依靠银行贷款，在项目建成后回购期，SPV公司资金来源主要为政府回购款或除项目运营收入外的政府差额支付款。PPP项目总投资是通过人大决议，基本上全部纳入政府中长期财政预算，资金来源有保障。因受项目最终决算时间滞后的影响，部分项目工程款可能在4-5年内才能全部收回，因3年以上应收账款占比相对较小，且公司实际形成损失的坏账金额较小，因此3年以上应收账款，不存在较大的实质坏账风险，因此计提的坏账准备是合理的。

　　4、报告期末，你公司存货余额161.42亿元，其中建造合同形成的已完工未结算资产余额157.50亿元，跌价准备余额1.16亿元。

　　（1）请按项目列示建造合同形成的已完工未结算资产明细，包括但不限于对应合同名称、合同金额、收入确认情况、结算情况及收款情况，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况，交易对手方的履约能力是否发生重大变化，相关项目结算与回款是否存在重大风险。

　　（2）年报显示，你公司主营业务毛利率呈下滑趋势。请结合公司业务类型、合同执行情况、客户履约能力、项目停复工情况、毛利率变动等因素，说明存货减值测试的依据、测算过程、关键估计和假设，跌价准备的计提是否充分、合理。

　　回复：

　　（1）截止2019年12月31日，建造合同形成的已完工未结算资产主要项目明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司部分工程项目存在未按合同约定结算和收款的情况，主要原因为：2017年下半年及2018年一季度，受民营企业融资收紧及国家财政部对PPP项目回溯整改影响，地方政府对PPP政策落地持一定观望态度，金融机构对PPP项目融资暂缓审批及新增贷款投放，公司工程认量及结算周期有一定延长。

　　公司的主要客户及客户履约能力未发生重大变化，工程项目的客户依然是政府平台公司或PPP项目设立的SPV公司，资信状况良好。PPP项目工程款回收在项目建设期主要依靠银行贷款，在项目建成后回购期，SPV公司资金来源主要为政府回购款或除项目运营收入外的政府差额支付款。PPP项目总投资是通过人大决议，可以纳入政府中长期财政预算，资金来源有保障。因受项目最终决算时间滞后的影响，部分项目工程款可能在4-5年内才能全部收回，公司应收工程款不存在形成重大实质坏账的风险。公司目前已成立结算工作组，加快结算进度，尽快将存货部分结算转入应收账款，并及时催收，相关项目结算与回款不存在重大风险。

　　（2）2019年度工程施工收入、成本、毛利率情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　2019年度公司主营业务工程建设毛利率同比下降2.92个百分点，其中分产品中的市政园林、水环境综合治理类的毛利率都有不同程度的下降，考虑到全域旅游类业务毛利率的提升，公司主营业务工程建设综合毛利率为30.82%。目前存货对应合同金额足以覆盖存货余额及累计结算金额，工程施工合同处于盈利状态，不存在因合同成本大于预计合同收入而计提存货跌价准备之情形。

　　公司已按照《企业会计准则第8号--资产减值》规定制订了存货减值政策，并根据政策计提了存货跌价准备。具体政策及执行情况为：如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。截至目前，公司无该类需计提跌价准备的在施项目。对以上测试未减值且超过2年的完工未结算项目，按照账龄法计提存货跌价准备。

　　2017年下半年及2018年一季度，受民营企业融资收紧及国家财政部对PPP项目回溯整改影响，地方政府对PPP政策落地持一定观望态度，金融机构对PPP项目融资暂缓审批及新增贷款投放，公司部分PPP项目出现了进展缓慢的情况。2019年公司逐步梳理PPP项目，根据融资进展合理安排投资和施工，融资落地有困难的，通过现状结算、收尾回购、转让股权验收等多种方式解决。本着谨慎性原则，计算存货完工未结算产值账龄，参照应收账款计提坏账准备的比例计提了存货跌价准备。

　　本年度计提存货跌价准备6,953.98万元，累计计提存货跌价准备11,611.20万元。公司存货减值测试的依据、测算过程、关键估计和假设是谨慎的，跌价准备的计提充分、合理。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　东方园林存货构成中主要为工程板块形成的已完工未结算资产，该部分存货对应项目大多处于施工过程中，少数为已最终完工且处于未结算状态。根据《企业会计准则第15号-建造合同》规定，在确认存货的同时，均已按照完工百分比法确认收入与成本。2017年至2019年，东方园林工程建设板块毛利率分别为31.53%、33.74%和30.82%，不存在因合同成本大于预计合同收入而计提存货跌价准备之情形。

　　经对比同行业上市公司，东方园林对已最终完工且超过2年未结算的项目，按照账龄法计提减值准备，充分反映已最终完工项目在未结算状态下相关的风险；除岭南股份外，同行业其他上市公司未针对已完工未结算资产采用账龄法计提跌价准备。

　　经核查，会计师认为：东方园林存货快速增长主要系公司工程施工合同及施工数量增多所致，结算进度处于合理水平；存货对应合同金额足以覆盖存货余额及累计结算金额，工程施工合同处于盈利状态，且存货跌价准备计提政策相较同行业上市公司较为合理，存货跌价准备计提充分。

　　5、报告期末，你公司商誉余额18.94亿元，商誉减值准备余额1.99亿元，其中，本期对深圳市洁驰科技有限公司（以下简称“洁驰科技”）计提商誉减值准备7,331.92万元。请你公司：

　　（1）列示洁驰科技近三年主要经营数据。

　　（2）补充披露本期计提商誉减值准备的减值测试过程，并充分说明所选取的关键参数是否有可靠数据来源，是否与历史数据、运营计划、行业数据等情况相符合。

　　（3）结合标的盈利情况和同行业公司对比分析、行业发展状况和未来盈利能力预计等，说明商誉减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）洁驰科技2017年至2019年的主要经营数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）商誉减值测试，按照资产组未来现金流量折现的价值作为可收回金额，与对包含商誉的资产组的账面价值比较，可收回金额小于账面价值的部分，计提商誉减值。根据测试结果，按照资产组未来现金流量折现的价值为45,870.56万元，与对包含商誉的资产组的账面价值56,344.73万元，差额10,474.17万元，公司持股70%则计提商誉减值准备7,331.92万元。

　　未来现金流折算测试商誉减值时，所选取的关键参数如下：

　　单位：万元

　　■

　　① 营业收入及增长率的合理性

　　洁驰科技营业收入主要来源于蚀刻液铜回收收入，根据企业目前的发展状况、宏观经济前景预测及行业状况，通过对公司2017年至2019年以来的营业收入的分析，综合考虑新增合同情况对2020年营业收入进行预测。2021年新增合同使产量进一步提升，2022年至2024年营业收入将会按照一定的增长率增长，但其增长率会逐年下降，2025年及以后每年预测保持在2024年主营业务收入的水平上。

　　② 营业成本、毛利的预测

　　蚀刻液铜回收2017年-2019年毛利率分别为24.6%、-20.9%、-33.1%，2018年和2019年毛利出现负值的原因是：（1）2018年5月开始，洁驰科技受到母公司流动性危机影响，融资不能到位，生产运营不能正常进行；（2）由于2018年签订的大量订单无法实施，而为了新项目实施储备了大量人员，人员数量与产量严重倒挂；（3）由于资金问题未及时支付供应商货款，导致部分供应商提价或不供货现象，导致生产运营不正常。目前公司加强管理，缩减人员及开支，基本偿付了供应商的欠款，并就主要原材料与供应商重新议价，整体上来看原材料价格较之前下降了10%，故毛利有显著提升。

　　③折现率的合理性

　　本次减值折现率计算公式：WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕＝11.78%×93.9%+6.1%×（1-15%）×4.35%＝11.29%

　　折算为税前折现率取11.29%/(1-15%)=13.28%。

　　其中：Re为公司普通权益资本成本

　　Rd为公司债务资本成本

　　We为权益资本在资本结构中的百分比

　　Wd为债务资本在资本结构中的百分比

　　T为公司有效的所得税税率

　　对比同类环保上市公司2019年年报信息披露数据，东江环保商誉减值测试折现率为13.35%，永清环保商誉减值测试折现率为11.49%，金源股份商誉减值测试折现率为13.07%，上海电气商誉减值测试折现率为11.8%-14.5%，本公司采用13.28%的折现率与同类公司相当，属于合理范围。

　　（3）洁驰科技的主营业务是印制电路板（Printed Circuit Board，简称 PCB）蚀刻液循环再生系统的研发、设计、生产、安装调试及运营维护。

　　PCB行业的生产工艺在生产过程中会产生含铜量超标的酸性、碱性蚀刻废液等危险废弃物。目前，我国PCB生产企业产生的蚀刻废液的原有主要处理方式是委托给具有危险废弃物处理资质的单位进行处理，该处理模式技术上采取化学中和沉淀方法回收硫酸铜及中间产品，并将蚀刻废液中所含的氨氮、盐酸、硫酸、氯化物、氟化物、硫脲等物质化学中和后排放，原有处理方式无法实现蚀刻液的循环使用。

　　洁驰科技的业务模式为将自行设计、研发、生产的PCB蚀刻液循环再生系统安装在客户PCB工厂内，并进行运营管理等相关作业。PCB蚀刻液循环再生系统能够将PCB蚀刻废液中所含的铜通过电解方式提取回收，并将PCB蚀刻废液还原成符合客户工艺要求的蚀刻液，使其在客户生产制程中得到循环再生使用，减少污染物的排放。

　　印制电路板是承载电子元器件并连接电路的桥梁，作为“电子产品之母”，广泛应用于通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域，是现代电子信息产品中不可或缺的电子元器件。在当前云技术、5G网络建设、大数据、人工智能、共享经济、工业4.0、物联网等加速演变的大环境下，PCB行业将成为整个电子产业链中承上启下的基础力量，这也为洁驰科技的发展提供了巨大的发展空间。

　　近年来，作为国家战略性新兴产业的节能环保产业已成为支撑国家经济发展和产业结构调整的重点领域之一，而大力发展循环经济更是建立资源节约型、环境友好型社会的重要举措。印制电路板蚀刻液循环再生作为印制电路板行业实现节能减排、清洁生产的重要措施之一，受到了国家政策的大力支持。2010年以来，国务院、发改委、财政部、税务局等多部门先后颁布了《当前国家政策鼓励发展的环保产业设备（产品）目录（2010年版）》、《循环经济发展战略及近期行动计划》、《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》等一系列政策，鼓励发展电路板蚀刻液循环再生业务并给予了税收支持。

　　近两年，洁驰科技受到母公司资金流动性的影响，发生了银行抽贷、断贷的情况。由于资金问题导致2018年签订的大量订单无法实施，营业收入大幅降低的同时费用持续发生，同时资金问题也导致部分供应商提价或不供货现象，正常生产经营受阻。上述因素共同导致了近两年洁驰科技业绩亏损。2019年9月底，北京市朝阳区国资委变更为公司的实际控制人，信用已得到了实质性改善，下属子公司流动性逐渐恢复。

　　由于同类上市公司无专业进行蚀刻液在线回收的对标公司，我们的测算基于合同的约定和历史成本的预测，基本符合实际情况，计提的减值基本合理。

　　会计师回复：

　　我们在年报审计过程中对商誉减值执行了以下重要审计程序：

　　①了解和评价管理层对商誉减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　②分析管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，测试管理层减值测试所依据的基础数据以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作，分析检查管理层采用的假设的恰当性、检查相关的假设和方法的合理性；

　　③评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　④复核评价管理层预测时所使用的关键参数：将预测期收入增长率与历史的收入增长率进行对比分析；将预测的毛利率与历史毛利率进行比较，且考虑了市场趋势；分析了管理层所采用的折现率；

　　⑤评价管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；尤其是管理层编制的现金流量预测采用预计未来现金流量折现的模型计算各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值的适当性；

　　⑥验证商誉减值测试模型的计算准确性。

　　我们对洁驰所在的蚀刻液在线回收行业进行了解，对洁驰服务的客户进行分析，洁驰科技主要服务于大型印制电路厂家，随着环保要求提高，同时推动PCB企业不断提高清洁生产和资源回收利用水平，洁驰科技蚀刻液循环再生系统在PCB企业的应用将越来越广。我们对洁驰科技2018、2019年经营情况进行分析，主要是因为东方园林收购完成后，洁驰科技受到母公司资金流动性的影响，导致银行抽贷、断贷，资金链断裂；由于2018年签订的大量订单无法实施，而为了新项目实施储备了大量人员，人员数量与产量严重倒挂；由于资金问题未及时支付供应商货款，导致部分供应商提价或不供货现象，导致生产运营不正常。致使2018、2019两年洁驰科技严重亏损。2019年东方园林的实际控制人发生变更后，东方园林信用得到了实质性改善，下属子公司流动性也逐渐恢复。我们将2018年、2019年商誉减值测试使用的关键参数进行对比分析，两年收入增长都是基于在手订单装配完成投入实际运营的基础上预测出来的，2019年采用的收入增长率略高于2018年，收入预测是相对合理的。我们对两年营业成本、期间费用、折旧摊销、折现率的预测值进行了复核，通过执行以上程序，我们认为洁驰商誉减值准备计提充分、合理。

　　6、2018-2020年，你公司资产负债率分别为67.62%、69.33%和71.04%；现金比率分别为0.17、0.07和0.05。报告期末，你公司有息负债余额120.03亿元，其中短期借款余额65.43亿元，较年初增长122.05%。

　　（1）请补充披露你公司主要有息负债的详细情况，包括债务类型、债务金额、到期期限、利率等，并结合公司短期负债规模、现金流状况及日常营运资金安排等分析你公司的偿债和付息能力，并说明应对偿债风险的具体措施。

　　（2）年报显示，你公司存在多个投资金额较大的PPP项目。请结合公司中短期对资金的需求、可供经营活动支配的资金、融资安排等，补充说明公司是否存在资金紧缺的风险，是否存在因资金问题导致项目停工或延期的风险。

　　（3）年报显示，你公司应付账款余额126.95亿元，较年初增长5.64%。请补充披露上述应付账款的账龄情况，并结合账龄、现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，说明公司未来是否面临较大的资金偿付压力，是否存在债务逾期的风险，如是，请充分提示风险。

　　回复：

　　（1）公司有息负债情况表如下图所示：

　　单位：亿元

　　■

　　截止2019年12月31日，公司一年以内到期的有息债务余额70.53亿元，其中短期借款科目余额65.43亿元，占公司全部有息负债余额比例分别为58.77%和54.52%。在保持负债总额稳定的前提下，公司结合项目情况对负债结构进行良性调整，新增长期负债用于置换短期负债，减轻公司短期偿债压力。截至2020年3月31日，公司一年以内到期的有息债务余额下降至56.46亿元，其中短期借款科目余额40.59亿元，占公司全部有息负债余额比例分别为40.27%和28.96%，相比期初大幅下降。2020年，公司融资环境得以较大改善，且优先股、公司债等中长期融资品种正在发行过程中，加上公司成立专门的清欠办主办老项目回款，足以保障公司债务安全。同时，融资成本也大幅下降，公司不存在偿债和付息风险。

　　公司应对偿债风险的具体措施主要包括：通过加强项目结算力度、加快PPP项目的付款节奏等方式，加速回笼资金，提高获取现金流的能力，合理安排日常营运资金；合理规划有息负债规模，持续优化债务结构，减少短期负债，增加长期负债，确保公司流动性充裕，防范偿付风险；不断拓展融资渠道，直接融资和间接融资相结合，股权融资和债权融资相结合，通过优先股、公司债等中长期融资工具，合理安排到期债务结构，提高财务风险应对能力。

　　（2）自2017年年底以来，受项目清库影响，加上2018年以来整体融资环境的恶化，部分PPP项目的融资不达预期。针对市场和行业新的变化，公司对存量PPP项目进行有效梳理，根据项目施工进度和融资进度，重新评价付费主体财力和未来付费风险，公司和地方政府进行充分协商沟通，对部分融资条件不充分的项目采取缩包、分期分段运作、现状结算、收尾回购、转让全部或部分股份等方式积极推进。在地方政府的支持和配合下，目前单个项目平均总投资额约在10亿左右，为融资创造了良好条件，降低了融资难度。根据分段实施、合作开展的原则，经测算，公司存量PPP项目尚需投入的注册资本金约25亿元，将在未来2-3年分期支出。因在前期推进存量项目的同时，公司已经提前注入了部分注册资本金，因此，存量PPP项目的工程撬动比较前期已大大提升。公司通过加大结算力度、加大应收账款催收力度，结合存量项目部分股权转让回款等手段，能实现生态板块项目投资的自平衡。而且，生态业务方面，公司会根据资金情况，合理分配PPP项目和EPC新增业务的占比，降低公司资金压力。

　　随着公司控股权转让事项的完成，公司的流动性显著增强，债务结构逐步优化，财务状况逐步恢复健康，融资成本下降明显。2020年公司将进一步通过发行优先股、子公司引进战略投资者等股权融资方式降低整体杠杆率。同时，公司将进一步加强工程结算管理及应收账款管理，切实提高供应链管理水平，逐步缓解公司中短期资金的需求，确保资金总体安全可控。目前公司经营生产已恢复正常，项目停工或延期风险可控。

　　（3）应付账款账龄情况表列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年12月31日，公司应付账款余额126.95亿元，主要为绿化、园建劳务、材料款。该部分应付账款系公司为完成工程项目在采购绿化材料和工程服务过程中所形成。随着公司承接及施工的工程项目逐渐增加，应付账款亦随之上升，符合正常商业逻辑。公司在与相关供应商签订采购合同时，通常约定付款进度与工程进度挂钩，2018年5月之前，约定的进度款付款比例为60%-70%；2018年5月之后，根据银行授信和资金情况，在与部分供应商新签订的采购合同中，逐步开始将付款比例下调至50%-70%左右或与业主方的支付进度挂钩。按照完工进度付款之外的部分随着项目完工及质保期结束予以支付。较多供应商均与公司具有长期合作关系，对方能够在合同约定付款比例和付款方式上给予公司一定信用期。

　　截至2019年12月31日，公司应收款项和存货账面价值256.61亿元，足以覆盖应付账款126.95亿元。公司将积极与客户进行沟通，加快已完工未结算项目的结算进度并加大应收账款的催收力度，公司工程类项目客户大多具有政府背景，信用较好，发生实质性坏账的可能性较小。国家对地方政府和国企拖欠民营企业账款尤为重视，在国务院常务会议上已提出明确要求加快解决，并为欠款回收提供了多通道。在良好的政策环境下，加之公司回收激励政策的提高，公司应收款项回收工作有望得到改善，进而提升向供应商支付账款的保障力度。

　　随着公司应收款项回收以及实际控制人变更后融资环境的逐步改善，加之公司与供应商的长期合作关系，预计将不会因应付账款引发重大财务风险。

　　7、2018年11月5日，你公司全资子公司北京东方园林环境投资有限公司（以下简称“环境投资”）与农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）签署《增资协议》，农银投资向你公司全资孙公司东方园林集团环保有限公司（以下简称“集团环保”）的首期增资款10亿元已到位，本次增资完成后，环境投资持有集团环保64.29%的股权，农银投资持有集团环保35.71%的股权。请你公司：

　　（1）结合上述市场化债转股具体实施模式、分红政策、担保条款、退出条款，以及农银投资向你公司派出董事或高管等情况，补充说明你公司将增资款列入“其他应付款”科目的合理性和合规性。

　　（2）进一步说明上述相增资协议相关条款是否已发生重大变化。

　　（3）补充披露截至问询函回函之日农银投资增资的最新进展情况，并结合协议履行所需程序等，说明进一步增资事项推进及完成时间是否存在较大不确定性，并充分提示风险。

　　回复：

　　（1）2018年8月，公司与农银投资签署了《市场化债转股战略合作协议》，农银投资拟出资不超过人民币30亿元持有公司全资子公司集团环保不超过49%的股权。2018年11月，农银投资对集团环保增资10亿元，增资后环境投资持有集团环保64.29%的股权，农银投资持有集团环保35.71%的股权。根据集团环保的股东协议，公司修改了章程并进行了股权工商变更，同时组建新一届董事会，董事会成员共5名，其中东方园林派出3名，农银投资派出2名，除此之外农银投资未派驻其他管理人员。

　　根据集团环保的股东协议中约定，集团环保每年应进行利润分配，农银投资有定额优先分配权，之后若有剩余可分配利润，环境投资和农银投资再按持股比例进行分配；如果当年环保集团利润没有达到定额分配标准的，由环境投资就差额部分以现金或农银投资认可的其他形式向农银投资进行补偿；至2022年12月31日如集团环保未能实现合格上市，则农银投资有权要求控股股东环境投资进行回购其持有的股权，回购价格为其投资和应获得的回报。2018年11月，农银投资注资完成，同时完成了集团环保的工商注册变更登记。变更后，集团环保的股权结构为，环境投资持股64.29%，农银投资持股35.71%。考虑到农银投资对集团环保及环境投资有强制付息和回购的要求，因此环境投资将本笔业务作为金融负债核算，在“其他应付款”科目列示。依据是：根据金融工具准则中区分金融负债和权益工具的基本原则，企业是否存在无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

　　（2）公司控股权变更后，公司就上述强制分配条款等相关事项和农银投资进行洽商，2019年11月，集团环保、环境投资及农银投资就洽商内容签订了补充协议。但除分配定额减低外，其他条款没有实质性变化。2020年4月，集团环保、环境投资及农银投资签订了补充协议，删除了业绩承诺及补偿、利润分配、合格上市及回购选择权的相关条款。根据新的协议，农银投资对集团环保的增资在2020年度合并报表中将按照权益工具进行列示，具体为少数股东权益。

　　（3）截至问询函回函之日，集团环保、环境投资及农银投资在2020年4月签订的补充协议已履行完毕。

　　特此公告。

　　北京东方园林环境股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十一日