本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：

　　1、根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因个人情况发生变化，包括职务变动和离职等原因导致其不再属于本激励计划范围，公司应对其已获授但未解锁的限制性股票进行回购并注销。根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　2、根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授的限制性股票解锁需满足公司层面业绩考核要求，各年度业绩均不低于公司上一会计年度实际业绩水平、前三个会计年度平均水平及同行业对标企业75分位值水平。根据公司2018年度经审计的财务报告，以2013年至2015年营业收入平均值为基数，2018年营业收入复合增长率低于20%，未达到公司层面业绩考核要求，公司应将第二次解锁期的限制性股票进行回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）2017年9月22日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销35.35万股限制性股票。公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2017年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2017-049），自2017年9月23日起45日内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　2018年6月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露《关于回购注销部分限制性股票进展的公告》（公告编号：2018-022），回购并注销其中33.7万股限制性股票。

　　（二）2018年6月8日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销37.5万股限制性股票。公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2018年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2018-026），自2018年6月9日起45日内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　（三）2019年4月23日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销458.052万股限制性股票。公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-024），自2019年4月24日起45日内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　（四）2019年12月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销6.47万股限制性股票。公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-071），自2019年12月26日起45日内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因个人情况发生变化，包括职务变动和离职等原因导致其不再属于本激励计划范围，公司应对其已获授但未解锁的限制性股票进行回购并注销。根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　2、根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授的限制性股票解锁需满足公司层面业绩考核要求，各年度业绩均不低于公司上一会计年度实际业绩水平、前三个会计年度平均水平及同行业对标企业75分位值水平。根据公司2018年度经审计的财务报告，以2013年至2015年营业收入平均值为基数，2018年营业收入复合增长率低于20%，未达到公司层面业绩考核要求，公司应将第二次解锁期的限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次因个人未满足业绩考核目标及异动回购注销限制性股票涉及21人，合计回购注销限制性股票55.82万股；因公司业绩未达到解锁条件，合计回购注销限制性股票447.8520万股；共计回购注销限制性股票503.672万股，回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票468.322万股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”) 开设了回购专用证券账户(账户号码：B883212906)，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2020年6月16日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《限制性股票激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市万商天勤律师事务所认为：公司本次回购符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购已经获得了必要的授权和批准；航天信息应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司董事会

　　2020年6月12日