证券代码：002447        证券简称：*ST晨鑫         公告编号：2020-054

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”；证券简称：*ST晨鑫；证券代码：002447）股票交易价格连续3个交易日内（2020年6月9日至2020年6月11日）收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、对重要问题关注、核实情况的说明

　　针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：

　　1、公司目前经营情况正常。

　　2、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处。

　　3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的其他未公开重大信息。

　　4、公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

　　5、经核查，除已对外披露的相关公告所涉事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的其他应披露而未披露的重大事项，也不存在其他处于筹划阶段的重大事项。

　　6、经核查，公司控股股东、实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

　　7、经核查，公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、公司收购薛成标等8名股东合计持有的上海慧新辰实业有限公司51%股权事项，目前签署的《框架协议》仅为意向性协议，具体的交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。鉴于本次股权收购属于关联交易，并尚需提交公司股东大会进行审议，本次交易能否获得批准存在不确定性。

　　3、2020年度非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，并获得中国证券监督管理委员会的核准，能否获得核准存在不确定性。

　　4、公司将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行相应的审议程序及信息披露义务。公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十二日

　　证券代码：002447        证券简称：*ST晨鑫         公告编号：2020-055

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函回复的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年6月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第123号，以下简称“问询函”），经过认真核查，现对问询函涉及的问题进行回复如下：

　　1、根据回复公告，你公司选取的同行业可比公司都为芯片产品已实现量产的成熟企业，而上海慧新辰2019年和2020年一季度实现营业收入仅为48万元、0.65万元，芯片产品尚未实现量产。请说明同行业可比公司选取的依据，是否具有可比性。

　　回复：

　　（1）同行业可比公司选取的依据

　　公司于2020年6月2日对外披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-049）中选取了同行业可比交易及可比上市公司的估值水平进行了比较，对于可比交易及可比上市公司的选取依据说明如下：

　　①可比交易的选取依据

　　A、所选交易的标的公司与慧新辰属于相同行业

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上海慧新辰实业有限公司（以下简称“慧新辰”）主营业务所属行业为“C制造业—C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司选取了与慧新辰同行业的交易标的作为可比交易案例，其中上海一芯智能科技股份有限公司主要从事智能卡生产设备、智能卡数据个人化设备、智能卡应用系统解决方案，以及读写器具、智能卡Inlay、及智能卡生产、服务与销售；深圳加华微捷科技有限公司主要从事高速率光纤互联和硅光光纤连接产品的研发、制造和销售。

　　B、在选取可比交易过程中所选可比交易为上市公司收购标的公司的控股权

　　考虑收购交易中收购控股权时存在一定的控股权溢价，因此，选取了交易标的为同行业且为收购控股权的交易作为可比交易案例。两个可比交易案例均为收购标的公司100%股权的交易。

　　②可比上市公司的选取依据

　　A、所选上市公司与慧新辰属于相同行业

　　在选取可比上市公司过程中，首先考虑上市公司所属的行业，选取与慧新辰所属行业相同的上市公司作为可比上市公司。所选取的6家可比上市公司晶晨股份（688099）、韦尔股份(603501）、北京君正(300223)、兆易创新(603986)、汇顶科技(603160)、景嘉微(300474)与慧新辰均属于“C制造业—C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

　　B、所选上市公司的主要产品及主要应用领域与慧新辰相似

　　集成电路行业涉及的产品及应用领域众多，为增加估值的可比性，公司在考虑了可比上市公司主要产品及主要应用领域情况后，选取了与慧新辰的产品及应用领域相似的上市公司作为可比上市公司进行了估值水平的比较。

　　（2）同行业可比公司的可比性

　　①慧新辰虽未实现大规模量产，但具备了可量产的条件，且已获得较多订单

　　慧新辰自成立以来专注于技术研发，首颗无机取向LCOS芯片研发成功并达到了可量产的条件，目前已获得多家客户的订单，受新冠疫情影响，2020年一季度生产及订单交付滞后，随着疫情逐步好转，产能及订单将得到释放。

　　②上市公司收入规模较大，选取与慧新辰收入规模相当的上市公司不具可行性

　　慧新辰2019年和2020年一季度实现营业收入仅为48万元、0.65万元，而同行业上市公司系较为成熟的公司，营业收入规模较大，选取与慧新辰相似营业收入规模的上市公司进行比较并不现实，不具有可行性。

　　因此，在综合考虑所属行业及主要产品、应用领域后确定同行业可比上市公司进行了比较。

　　③公司收购慧新辰股权的交易作价不以同行业公司的估值水平为作价依据

　　公司收购慧新辰51%股权的预估作价是交易各方在综合考虑慧新辰的发展阶段、未来发展前景及盈利预期等多种因素情况下，参考评估机构对慧新辰全部股权价值的预估值区间，经谈判协商确定。市场可比交易案例及同行业上市公司的估值水平仅作为比较参考，并非交易的作价依据。

　　因此，公司选择的同行业可比公司虽未考虑是否量产的因素，仍可对本次交易的估值水平合理性提供比较参考意义，具有一定的合理性。

　　2、根据回复公告，你公司列示的核心研发人员简历中并未有承担并完成过“863”等国家和省市高新技术课题的经历。请说明上述事实是否与公告中的表述，“上海慧新辰核心研发团队有华为、中兴、广景等芯片、通信、光学等各行业领先企业的从业背景，部分研发团队成员承担并完成过“863”等国家和省市高新技术课题”相符。

　　回复：

　　公司于2020年5月23日对外披露了《关于拟以现金收购上海慧新辰实业有限公司51%股权暨关联交易的公告》，公告中称“上海慧新辰核心研发团队有华为、中兴、广景等芯片、通信、光学等各行业领先企业的从业背景，部分研发团队成员承担并完成过“863”等国家和省市高新技术课题，研发团队较强的技术研发能力有力地保障了上海慧新辰产品不断突破与革新。”。

　　公司于2020年6月2日在《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-049）中对外披露了慧新辰核心技术人员的相关背景和任职简历信息，但并未在上述公告内容中着重披露核心技术人员的相关项目经验。经公司核实，核心技术人员贺X兴曾参与并具有国家“863”计划中“高性能低成本LCOS微型投影机关键技术及样机研究”项目经验。此外，慧新辰目前与高校开展相关芯片项目研发合作，由慧新辰员工、顾问及高校人员等联合组成研发团队，其中慧新辰下属子公司盐城慧新辰芯片科技研发有限公司股东雷X也参与并具备“863”等相关项目经验。综上所述，上述事实与公司已对外披露的公告内容相符。

　　3、你公司认为应予以说明的其他事项。

　　回复：

　　公司不存在其他需要说明的事项。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十二日