证券代码：600418           证券简称：江淮汽车         公告编号：临2020-041

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司、

　　江淮大众汽车有限公司和大众汽车

　　（中国）投资有限公司签署《关于江淮

　　大众汽车有限公司的投资协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●履约的风险及不确定性

　　1、本次交易与大众中国投资对江汽控股的投资交易的交割互为条件且同时交割，因此，本次交易能否顺利交割以及交割时间存在不确定性；

　　2、本次交易尚需提交江淮股份董事会、股东大会审议；

　　3、本次交易尚需履行有关发改部门、市场监管部门、商务部门等政府部门及相关司法辖区反垄断机关的审批或备案程序，能否获得通过，存在不确定性；

　　4、由于合资公司增资事宜，将导致本公司在合资公司的持股比例由50%降至25%，因此合资公司的运营对本公司的影响程度也将相应的降低；

　　5、合资公司未来产品的产量、盈利能力具有不确定性，对公司未来业绩影响也具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　●对上市公司当期业绩的影响

　　从《关于江淮大众汽车有限公司的投资协议》（“本协议”）的签署到本次交易的完成尚需一定时间，预计不会对公司2020年经营业绩构成直接影响。

　　一、协议签订的基本情况

　　（一）协议签订各方的基本情况

　　1、安徽江淮汽车集团股份有限公司，一家根据中国法律依法设立并存续的股份有限公司，其统一社会信用代码为91340007117750489，注册地址为中国安徽省合肥市东流路176号（“江淮股份”）；

　　2、大众汽车（中国）投资有限公司，一家根据中国法律依法设立并存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为911100007109204855，注册地址为中国北京市朝阳区七圣中街12号院1号楼1层、5层、7层（“大众中国投资”），

　　3、江淮大众汽车有限公司，一家根据中国法律依法设立并存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91340000MA2RCF4L9Q，注册地址为中国安徽省合肥市经济技术开发区珠江路176号（“合资公司”）；

　　（二）本协议签署的时间、地点、方式

　　三方于2020年6月11日通过云签约方式签署了本协议。

　　（三）签订协议已履行或尚需履行的审议决策程序

　　针对协议的签署，已履行必要的前置决策程序。后续实施时，尚需提交江淮股份董事会、股东大会审议。

　　（四） 本次交易已履行或尚需履行的审批或备案程序

　　本次交易尚需履行有关发改部门、市场监管部门、商务部门等政府部门及相关司法辖区反垄断机关的审批或备案程序。

　　二、本协议的主要内容

　　1. 对合资公司的投资（“本次交易”）

　　1.1 受限于本协议所规定的条款和条件，合资公司应发行，且大众中国投资和江淮股份应分别认购合资公司新股权，自交割时起生效，且不受限于任何性质的任何权利负担，但包括自交割之时起即附有的所有权利和义务，和自交割之后起任何时间附于其上的所有权利和义务，具体如下：

　　(a) 大众中国投资应认购代表合资公司等价于人民币4,516,711,460元注册资本的新股权（“VCIC的合资公司新股权”）；

　　(b) 江淮股份应认购代表合资公司等价于人民币838,903,820元注册资本的新股权（“JAC的合资公司新股权”）。

　　1.2 大众中国投资和江淮股份分别完成对合资公司新股权的认购后，合资公司的总注册资本应从人民币2,000,000,000元增加至人民币7,355,615,280元，且大众中国投资和江淮股份持有合资公司股权的情况应如下表所示：

　　■

　　1.3 VCIC的合资公司新股权价格和JAC的合资公司新股权价格应按照以下方式分期支付：

　　(a) 在交割时，(i)大众中国投资应向合资公司银行账户支付人民币1,609,560,932元，并且 (ii)江淮股份应向合资公司银行账户支付人民币82,525,069元；和

　　(b) 在交割后但不晚于2021年12月31日， (i)大众中国投资应支付由人民币3,607,150,528元经第2条调整后的金额，并且 (ii) 江淮股份应同时支付人民币1,202,383,509元。

　　2. 价格及价格调整

　　2.1 大众中国投资就VCIC的合资公司新股权应支付的对价等值于人民币5,216,711,460元根据第2.5条调整后的金额（“VCIC的合资公司新股权价格”）。

　　2.2 江淮股份就JAC的合资公司新股权应支付的对价等值于人民币1,284,908,578元（“JAC的合资公司新股权价格”）。

　　2.3 在交割日后四十五(45)日内，合资公司应按照与最新账簿相同的会计标准和方法，编制合资公司截至交割日的财务报表（“交割报表”），但不考虑大众中国投资和江淮股份在交割日已支付的VCIC的合资公司新股权价格和JAC的合资公司新股权价格。

　　2.4 在交割报表编制完成后三(3)个月内，应由经大众中国投资和江淮股份共同指定的一家会计师事务所，对交割报表进行审计，并出具审计报告（“交割审计报告”）。

　　2.5 大众中国投资在第1.3(b)条项下应支付的金额，应按以下方式进行调整：

　　(a) 如果交割审计报告中合资公司的净资产值大于截至2019年12月31日经审计财务报表中合资公司的净资产值，则大众中国投资在第1.3(b)条项下应支付的金额中应加上该等差额；

　　(b) 如果交割审计报告中合资公司的净资产值小于截至2019年12月31日经审计财务报表中合资公司的净资产值，则大众中国投资在第1.3(b)条项下应支付的金额中应减去该等差额。

　　为本第2.5条之目的，合资公司的净资产值系指合资公司审计报告所述的“归属于母公司所有者权益”。为免疑问，在最新账簿中的合资公司的净资产值为人民币1,361,985,726元。在交割报表中的合资公司的净资产值应按照与最新账簿相同的会计标准和方法计算，但不考虑大众中国投资和江淮股份在交割日已支付的VCIC的合资公司新股权价格和JAC的合资公司新股权价格。

　　3. 交割

　　本次交易的交割应在(i) 所有先决条件完成或按约定被豁免后第十（10）个营业日或(ii)2020年12月31日（以较晚之日为准）进行，本次交易应当与大众中国投资对江汽控股的投资交易（见江淮汽车 临2020-040号公告）的交割互为条件且同时交割。

　　4. 生效与变更

　　4.1   本协议经各方授权代表签署后生效。

　　4.2   除非以书面形式并由全体各方或其代表正式签署，否则本协议的任何修改一概无效。

　　5. 终止

　　5.1   如果大众中国投资对江汽控股的投资交易（见江淮汽车 临2020-040号公告）按照协议条款和条件被终止，则本协议应自动终止。

　　5.2   各方不可撤销地同意，除非本协议约定、适用法律强制要求或各方另行书面同意，否则任何一方不得终止本协议。

　　6. 管辖法律和仲裁

　　本协议适用中国法律，本协议有关的争议按约定提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁。

　　三、对上市公司业绩的影响

　　从本协议的签署到本次交易的完成尚需一定时间，预计不会对公司2020年经营业绩构成直接影响。

　　四、本协议履行的风险分析

　　1、本次交易与大众中国投资对江汽控股的投资交易的交割互为条件且同时交割，因此，本次交易能否顺利交割以及交割时间存在不确定性；

　　2、本次交易尚需提交江淮股份董事会、股东大会审议；

　　3、  本次交易尚需履行有关发改部门、市场监管部门、商务部门等政府部门及相关司法辖区反垄断机关的审批或备案程序，能否获得通过，存在不确定性；

　　4、由于合资公司增资事宜，将导致本公司在合资公司的持股比例由50%降至25%，因此合资公司的运营对本公司的影响程度也将相应的降低；

　　5、合资公司未来产品的产量、盈利能力具有不确定性，对公司未来业绩影响也具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：600418           证券简称：江淮汽车  公告编号：临2020-042

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司和

　　大众汽车（中国）投资有限公司签署

　　《关于江淮大众汽车有限公司之

　　产品组合框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●履约的风险及不确定性

　　1、本协议的履行需在大众中国投资对江汽控股的增资及江淮股份、大众中国投资对江淮大众的增资协议履行时方可实施，协议能否履行存在不确定性，协议履行的时间也具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险；

　　2、关于大众集团承诺授予合资公司基于其纯电动平台的4-5个大众集团品牌产品，这些产品及平台的研发、投资、生产具有不确定性，产品的产量、盈利能力以及对合资公司及公司业绩的影响具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险；

　　3、关于工厂全负荷运转，由于合资公司研发、投资、生产等具有不确定性，工厂是否在2025年至2030年期间的某个时间点开始全负荷运转存在不确定性；从协议的签署到工厂的全负荷运转时间较长，对公司当期业绩不构成影响，对公司未来业绩的影响也具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险；

　　4、关于协议中B级车和C级车优先考虑合资公司的有关事项，大众集团是否将以上优先考虑的B级车和C级车在中国生产、运营具有不确定性；是否选择合资公司作为运营主体存在不确定性；若选择合资公司运营，产品的产量、盈利能力以及对合资公司及公司业绩的影响具有重大不确定性，提请广大投资者注意投资风险；

　　5、关于合资公司产量及收入目标，仅为预计，不构成业绩承诺；是否能达成以上产量、收入目标具有重大不确定性；目标的实现尚需较长时间，对公司当期业绩不构成直接影响，对公司未来业绩影响也具有重大不确定性；同时，由于合资公司增资事宜，将导致本公司在合资公司的持股比例由50%降至25%，因此合资公司的运营对本公司的影响程度也将相应的降低，提请广大投资者注意投资风险。

　　●对上市公司当期业绩的影响

　　从本次协议的签署到协议的生效及履行尚需较长时间，预计不会对公司2020年经营业绩构成直接影响。

　　一、协议签订的基本情况

　　（一）协议签订各方的基本情况

　　1、安徽江淮汽车集团股份有限公司，一家依照中华人民共和国（“中国”）法律设立并存续的股份有限公司，统一社会信用代码91340007117750489，注册地址为安徽省合肥市东流路176号（“江淮股份”）；

　　2、大众汽车（中国）投资有限公司，一家依照中国法律设立并存续的外商投资企业，统一社会信用代码911100007109204855，注册地址为北京市朝阳区七圣中街12号院1号楼1层、5层、7层（“大众中国投资”）。

　　（二）协议签署的时间、地点、方式

　　双方于2020年6月11日通过云签约方式签署了本协议。

　　（三）签订协议已履行或尚需履行的审议决策程序

　　针对协议的签署，公司及大众中国投资已获得签署本协议和履行本协议项下的义务所需的所有公司授权。

　　（四） 签订协议已履行或尚需履行的审批或备案程序

　　针对协议的签署，公司及大众中国投资已获得签署本协议和履行本协议项下的义务所需的所有其他政府、法定、监管或其他同意、许可、授权、弃权或豁免。

　　协议的履行尚需在江淮股份、大众中国投资对合资公司增资行为获得江淮股份董事会、股东大会及有关政府部门审批或备案后方可实施。

　　二、协议的主要内容

　　鉴于：

　　（A）江淮大众汽车有限公司（“合资公司”）是一家由江淮股份和大众中国投资设立的合资公司，由江淮股份和大众中国投资分别持有其50%的股权。合资公司已取得国家发展改革委员会同意其生产纯电动汽车的批复，且在中国法律法规允许的前提下，未来将扩展其产品领域。

　　(B)大众中国投资、江淮股份的控股股东安徽江淮汽车集团控股有限公司（“江汽控股”）以及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会于2020年6月11日签署了江汽控股投资协议，大众中国投资、江淮股份和合资公司还签署了合资公司投资协议。根据上述投资协议，大众中国投资有意投资江汽控股，且大众中国投资和江淮股份均有意认购合资公司新增注册资本。在大众中国投资和江淮股份认购合资公司新增注册资本后，大众中国投资将持有合资公司75%的股权。

　　基于以上，双方达成如下协议：

　　1. 产品组合框架

　　1.1 考虑到经济可行性、平台可用性和预计的市场需求（包括更新的市场预测），合资公司的产品组合框架已进一步细化和优化。

　　1.2 在大众中国投资成为直接持有合资公司75%股权的股东（具体而言，自合资公司投资协议中定义的交割日）后：

　　(a) 大众集团承诺将授予合资公司4-5个大众集团品牌产品。计划中的产品将基于其纯电动平台。一家生产节拍60辆/小时的工厂将从2025年至2030年期间的某个时间点开始全负荷运转。

　　(b) 当大众集团评估在B级车和C级车细分市场，包括纯电动汽车、燃油汽车/插电混动汽车车型，针对中国市场的未来集团模型时，就大众集团控制的主体将要生产的产品，只要中国法律法规允许且取得适当的许可（即燃油汽车投资批准/备案以及生产企业/产品准入），合资公司将获得优先考虑，以提高合资公司的盈利能力和经济规模。大众集团潜在的商用车产品也是如此。

　　上述产品组合，除大众集团在B级车和C级车领域的进一步潜力外，是为一家年产量为350,000辆的生产节拍60辆/小时工厂设计的。目标是在2025年生产200,000-250,000辆，在2029年生产350,000-400,000辆，预计总收入在2025年达到300亿元人民币，在2029年达到500亿元人民币。项目总投资额预计达到约10亿欧元或等值人民币。双方将进一步分别审查大众集团未来的燃油汽车和纯电动汽车产品的产量和收入影响。

　　2. 陈述和保证

　　在本协议签署之日，江淮股份向大众中国投资作出、大众中国投资也向江淮股份作出如下陈述和保证：

　　(a) 其依据其辖区法律有效设立、存续并依法注册，并具有开展在本协议签订之日开展的业务所需的全部权力；

　　(b)  其已获得签署本协议和履行本协议项下的义务所需的所有公司授权以及所有其他政府、法定、监管或其他同意、许可、授权、弃权或豁免；

　　(c) 签订和履行本协议不会：(i)违反其章程性文件的任何规定；(ii)导致违反其注册成立辖区的任何法律或任何法院或任何政府或监管当局的任何命令、法令或判决；

　　(d) 本协议在签署后对其有效且具有约束力。

　　3. 生效日

　　本协议经双方授权代表签署后生效。

　　4. 费用

　　双方应各自承担因准备和签署本协议而产生的支出和费用。

　　三、对上市公司业绩的影响

　　从本次协议的签署到协议的生效及履行尚需较长时间，预计不会对公司2020年经营业绩构成直接影响。

　　四、协议履行的风险分析

　　1、本协议的履行需在大众中国投资对江汽控股的增资及江淮股份、大众中国投资对江淮大众的增资协议履行时方可实施，协议能否履行存在不确定性，协议履行的时间也具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险；

　　2、关于大众集团承诺授予合资公司基于其纯电动平台的4-5个大众集团品牌产品，这些产品及平台的研发、投资、生产具有不确定性，产品的产量、盈利能力以及对合资公司及公司业绩的影响具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险；

　　3、关于工厂全负荷运转，由于合资公司研发、投资、生产等具有不确定性，工厂是否在2025年至2030年期间的某个时间点开始全负荷运转存在不确定性；从协议的签署到工厂的全负荷运转时间较长，对公司当期业绩不构成影响，对公司未来业绩的影响也具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险；

　　4、关于协议中B级车和C级车优先考虑合资公司的有关事项，大众集团是否将以上优先考虑的B级车和C级车在中国生产、运营具有不确定性；是否选择合资公司作为运营主体存在不确定性；若选择合资公司运营，产品的产量、盈利能力以及对合资公司及公司业绩的影响具有重大不确定性，提请广大投资者注意投资风险；

　　5、关于合资公司产量及收入目标，仅为预计，不构成业绩承诺；是否能达成以上产量、收入目标具有重大不确定性；目标的实现尚需较长时间，对公司当期业绩不构成直接影响，对公司未来业绩影响也具有重大不确定性；同时，由于合资公司增资事宜，将导致本公司在合资公司的持股比例由50%降至25%，因此合资公司的运营对本公司的影响程度也将相应的降低，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：600418      证券简称：江淮汽车    公告编号：临2020-040

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司

　　关于安徽省国资委、大众中国投资、

　　江汽控股签署《关于安徽江淮汽车集团

　　控股有限公司投资协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●履约的风险及不确定性

　　1、 本次交易完成时间存在不确定性。

　　2、 本次交易与大众中国投资对江淮大众的投资交易的交割互为条件且同时交割，因此，本次交易能否顺利交割以及交割时间存在不确定性。

　　3、本次交易尚需履行政府审批程序，能否获得审批通过，存在不确定性。

　　●对上市公司的影响

　　1、本次交易完成后，大众中国投资将成为本公司控股股东江汽控股的股东，持有江汽控股50%的股权，安徽省国资委持有江汽控股50%的股权并仍控制江汽控股，因此本次交易不涉及本公司控制权的变更。

　　2、本次签署的系大众中国投资对江汽控股进行投资的投资协议，预计不会对本公司2020年经营业绩构成直接影响。

　　一、协议签订的基本情况

　　（一）交易各方的基本情况

　　1、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，主要办公地址位于中国安徽省合肥市包河区高速滨湖时代广场C3座的政府机关（“安徽省国资委”）；

　　2、大众汽车（中国）投资有限公司，一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，统一社会信用代码911100007109204855，注册地址为北京市朝阳区七圣中街12号院1号楼1层、5层、7层（“大众中国投资”）；

　　3、安徽江淮汽车集团控股有限公司，一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，统一社会信用代码913400000803136982，注册地址为安徽省合肥市东流路176号（“江汽控股”）。

　　（二）协议签署的时间、地点、方式

　　三方于2020年6月11日通过云签约方式签署了本投资协议。

　　（三）签订协议已履行的审议决策程序

　　针对协议的签署，已履行必要的前置决策程序。

　　（四）签订协议已履行或尚需履行的审批或备案程序

　　本次交易尚需履行有关发改部门、市场监管部门、商务部门等政府部门及相关司法辖区反垄断机关的审批或备案程序。

　　二、协议的主要内容

　　1. 对江汽控股的投资（“本次交易”）

　　受限于本协议所规定的条款和条件，江汽控股应发行且大众中国投资应认购代表江汽控股等价于人民币1,791,542,945元的注册资本的新股权（“新股权”），对价为人民币2,382,732,197元，自交割时起生效，且不受限于任何性质的任何权利负担，但包括自交割之时起即附有的所有权利和义务和自交割之后起任何时间附于其上的所有权利和义务。

　　大众中国投资完成对新股权的认购后，江汽控股的总注册资本应增加至人民币3,583,085,890元，且安徽省国资委和大众中国投资持有江汽控股股权的情况应如下表所示：

　　■

　　在本协议签订之日后的约定时限内，江汽控股应当将其持有的安徽江淮汽车集团股份有限公司（“江淮股份”）152,968,794股（约占江淮股份总股本的8.08%）的股份，连同收取相应分红的权利，转让给除目标公司（目标公司系指江汽控股、江淮股份和江淮股份直接或间接控制的子公司）外由安徽省国资委全资控股的一家或多家实体。江汽控股应当将其持有的除江淮股份外其他有关实体中的股权或出资人权益，以及除个别保留资产和负债外的江汽控股所有的现金、应收现金、其他流动资产、全部固定资产、无形资产、其他非流动资产、实际及或有负债（包括全部流动负债和非流动负债），转让给除本协议中列明的目标公司外一家或多家实体。江汽控股应当保留其持有的江淮股份其余324,703,028股（约占江淮股份总股本的17.15%）的股份。在本协议签订之日后，江汽控股应自担费用，在实际可行情况下尽快将其注册资本自人民币2,595,070,000元减少至人民币1,791,542,945元，并向相关市场监管部门完成减资的登记程序。

　　2. 交割

　　本次交易的交割应在(i)所有先决条件完成或按约定被豁免后第十（10）个营业日或(ii)2020年12月31日（以较晚之日为准）进行，本次交易应当与大众中国投资对江淮大众汽车有限公司的投资交易（见江淮汽车临2020-041号公告）的交割互为条件且同时交割。

　　3. 生效、变更及终止

　　本协议经各方授权代表签署后生效。

　　除非以书面形式并由全体各方或其代表正式签署，否则本协议的任何修改一概无效。

　　各方不可撤销地同意，除非本协议约定、适用法律强制要求或各方另行书面同意，否则任何一方不得终止本协议。

　　4管辖法律和仲裁

　　本协议适用中国法律，本协议有关的争议按约定提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁。

　　三、对上市公司的影响

　　1、本次交易完成后，大众中国投资将成为本公司控股股东江汽控股的股东，持有江汽控股50%的股权，安徽省国资委持有江汽控股50%的股权并仍控制江汽控股，因此本次交易不涉及本公司控制权的变更。

　　2、本次签署的系大众中国投资对江汽控股进行投资的投资协议，预计不会对本公司2020年经营业绩构成直接影响。

　　四、风险提示

　　1、 本次交易完成时间存在不确定性。

　　2、 本次交易与大众中国投资对江淮大众的投资交易的交割互为条件且同时交割，因此，本次交易能否顺利交割以及交割时间存在不确定性。

　　3、本次交易尚需履行政府审批程序，能否获得审批通过，存在不确定性。

　　公司将及时公告相关进展，提请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月12日