合计22,145,907股。

　　综上，拇指游玩业绩承诺方和虹软协创业绩承诺方有足够的履约能力，且公司正在采取积极有效的措施，尽快完成业绩补偿的履约程序。

　　二、会计处理

　　拇指游玩业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能达到拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额，则拇指游玩业绩承诺方应向天润数娱进行补偿。补偿时，优先以股份补偿，业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足。在承诺期届满且拇指游玩2019年度的《专项审核报告》已经出具后，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告，若拇指游玩期末减值额大于原股东已补偿总额，则业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人按一定规则进行补偿。

　　拇指游玩2017年至2019年实际完成扣除非经常性损益后净利润为304,313,297.03元，未完成承诺的净利润。根据协议的约定，承诺方应补偿本公司股份数量12,475,196股。按照2019年12月31日公司股票收盘价1.96元/股对按照约定应补偿的股权指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该金融资产的公允价值为24,451,384.16元。会计分录为：

　　借：交易性金融资产    24,451,384.16

　　贷：公允价值变动损益   24,451,384.16

　　舟山虹软同意，在利润承诺期间的每一年度，若虹软协创未能达到利润承诺数，则舟山虹软应向我公司进行补偿，其优先以股份进行补偿。在承诺期届满且虹软协创2019年度的《专项审核报告》已经出具后，我公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告，若虹软协创期末减值额大于已补偿额，舟山虹软及舟山虹软全体合伙人按一定规则进行补偿。

　　虹软协创2017至2019年实际完成扣除非经常性损益后净利润为175,803,572.28万元，未完成承诺的净利润。根据协议的约定，承诺方应补偿本公司股份数量9,670,711股。按照2019年12月31日公司股票收盘价1.96元/股对按照约定应补偿的股权指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该金融资产的公允价值为18,954,593.56元。会计分录：

　　借：交易性金融资产  18,954,593.56

　　贷：公允价值变动损益  18,954,593.56

　　上述会计处理符合《企业会计准则》的规定，是合规的。

　　会计师意见：天润数娱业绩补偿的相关会计处理是合规的，符合《企业会计准则》的规定。

　　（3）请详细说明拇指游玩、虹软协创在2018年业绩承诺未完成的情况下，上年未计提商誉减值、本年度计提商誉减值的原因，并结合上述（1）（2）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，是否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形，并提示未来的商誉减值风险。请会计师进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（一）拇指游玩：

　　1、上年未计提商誉减值、本年度计提商誉减值的原因：

　　虽然拇指游玩2018年实现的净利润比承诺净利润略低，但公司的盈利能力、偿债能力等指标均较好，预计未来的经营情况良好，经北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确认，拇指游玩合并口径下的净资产账面价值 28,403.22 万元，商誉账面价值为 88,919.87 万元，两项合计，该资产组账面价值为 117,323.09 万元，采用预计未来现金净流量折现法评估出该资产组的可收回金额为117,868.74 万元，拇指游玩的资产组没有减值，2018年度无需计提商誉减值准备。

　　2019年经北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确认，拇指游玩合并口径不含商誉的资产组账面价值为20,863.18万元，商誉账面价值为88,919.87万元，两项合计，纳入包含商誉的资产组账面价值为109,783.05万元。采用预计未来现金净流量折现法评估出该资产组可收回金额为81,142.20万元。2019年需计提商誉减值28,640.85万元。

　　2、商誉减值测试方法：

　　我公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　3、商誉减值的计算过程：

　　■

　　4、核心参数选取情况和测算依据如下：

　　（1）营业收入和营业成本预测：

　　A、网络游戏营业收入主要分为两个阶段进行预测，第一阶段为2020年，本次评估根据公司提供的盈利预测数据预测。由于游戏具有生命周期的特点，对于2020年的游戏收入，根据拇指游玩目前正在运营及未来拟上线运营的游戏项目，参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游戏项目每月充值流水并依照分成比例计算分成收入；第二阶段为2021年至2024年，主要以前一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。

　　对于2020年的游戏收入，未来游戏收入基于目前运营产品及新产品发行计划，即根据未来年度每年上线产品，参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别确定未来年度不同运营产品的分成收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

　　运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给合作方。分成比例参考企业与联合运营平台签订的历史协议数据确定。

　　2021年至2024年网络游戏收入，主要以前一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。预测收入增长率为2022年2.5%、2023年2%、2024年没有增长。

　　单机业务收入主要根据历史年的经营情况并结合拇指游玩的业务发展规划及战略，以及与管理层的深入沟通，对未来年度进行合理预测。预测收入增长率为2022年-10%、2023年-7.41%、2024年没有增长。

　　B、运营成本主要为支付给上游合作的游戏研发商或者代理商的分成成本、云服务器费用、独代金摊销、渠道手续费、平台推广费、单机推广费及其他费用等。

　　游戏成本分成：本次评估以预测的未来游戏的月流水为基础，根据管理层的预测并依据历史年度的实际综合分成率，对未来年度的该部分成本进行预测；

　　云服务器费用：云服务器费用主要为公司进行游戏运营需要租赁的云服务器发生的费用，参照以前年度发生的成本占收入的平均比例进行预测，并根据研发费用和营业成本的分摊比率在研发费用和营业成本中进行分摊。

　　渠道手续费：渠道手续费主要为游戏充值过程中通过第三方渠道发生支付充值收取的手续费，对于未来年度游戏推广费的预测，本次评估以历史数据为基础，根据历史年度该费用占收入的比例进行合理预测。

　　平台推广费：未来年度游戏推广费的预测，本次评估以历史数据为基础，根据历史年度该费用占相应收入的比例对未来年度进行合理预测。

　　单机推广费主要是为单机业务发生的费用，经过与管理层了解单机业务未来逐渐会略有减少，未来年度参照2019年的情况进行预测。

　　其他费用，参照以前年度实际水平以及产权持有单位未来年度业务发展趋势进行预测。

　　（2）销售费用预测：

　　销售费用主要包括薪酬、社保、公积金、广告费、运杂差旅费、业务招待费、固定资产折旧、邮电办公费、租赁费用及其他等费用。

　　员工薪酬包括工资、奖金、福利，对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费、住房公积金按照历史年度缴纳费用占工资总额的比例进行测算；

　　固定资产折旧按照各项资产金额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；

　　广告费指对公司进行广告发布、推广所产生的费用。广告费根据企业规划及产权持有单位未来年份业务发展趋势，按照适当增长比例进行预测；

　　邮电办公费、运杂差旅费、业务招待费、其他销售费用等费用根据产权持有单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；

　　租赁费主要为办公场所的租赁费用。房屋租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增5%确定。

　　（3）管理费用及研发费用预测：

　　管理费用主要包括：人员薪酬、社保公积金、奖金、福利费、业务招待费、邮电办公费、交通差旅费、固定资产折旧、招待费、研发支出等费用。

　　员工薪酬包括工资、奖金、福利，对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费、住房公积金按照历史年度缴纳费用占工资总额的比例进行测算；

　　交通差旅费、业务招待费、职工福利费、邮电办公费、业务招待费、其他管理费用等费用根据产权持有单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，在未来年度按一定比率进行增长；

　　固定资产折旧按照各项资产金额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；

　　委托开发主要为独代金的摊销，独代金主要为拇指游玩在游戏运营过程中需要支付给上游客户的版权金，按收益期限及使用权期限平均摊销；

　　租赁费主要为办公场所的租赁费用。房屋租赁费根据企业需要租赁场地的面积以及同片区的平均租金进行预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增5%确定；

　　研发费用中的直接投入费用主要为云服务器费用，主要为公司进行游戏运营需要租赁的云服务器发生的费用，参照以前年度发生的成本占收入的平均比例进行预测，并根据研发费用和营业成本的分摊比率在研发费用和营业成本中进行分摊。

　　（4）资本性支出预测：

　　资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。

　　未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。

　　独代金支出为未来年度管理层根据历史年度的独代金的支付情况以及结合预测年度游戏的独代数量计划，预计每年支付的独代金支出。

　　增量资产的资本性支出为新增办公设备的增加，根据评估基准日企业的资产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。

　　对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。

　　（5）营运资金预测、营运资金增加额的预测：

　　营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。

　　营运资金追加额计算公式为：

　　营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金

　　本次预测年度营运资金参照历史年度营运资金占收入的比例进行预测。

　　（6）折现率：

　　a、无风险收益率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2019年12月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.1365%，本评估报告以3.1365%作为无风险收益率。

　　b、权益系统风险系数的确定

　　产权持有单位的权益系统风险系数计算公式如下：

　　■

　　式中：

　　βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

　　βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

　　t ：产权持有单位的所得税税率；

　　D/E：产权持有单位的目标资本结构。

　　根据产权持有单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了行业中的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为产权持有单位的βu值。

　　根据企业的经营特点分析，本次资产组对应的资本结构为0，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。

　　产权持有单位2020年-永续年度适用综合所得税税率情况如下：

　　■

　　经计算，βL计算结果如下：

　　■

　　c、市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

　　根据上述测算思路和公式，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.12%。

　　d、企业特定风险调整系数的确定

　　企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定拇指游玩特有的风险调整系数为2%。

　　e、预测期折现率的确定

　　A、计算权益资本成本

　　权益资本成本计算公式如下：

　　■

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的权益资本成本，则Ke为：

　　■

　　B、计算税前加权平均资本成本

　　税前加权平均资本成本计算公式如下：

　　■

　　根据企业经营特点和发展规划，本次评估将上述确定的参数代入税前加权平均资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的税前加权平均资本成本，计算结果如下：

　　■

　　（7）测算过程和结果

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（二）虹软协创

　　1、上年未计提商誉减值、本年度计提商誉减值的原因：

　　虽然虹软协创2018年实现的净利润比承诺净利润略低，但虹软协创的盈利能力、偿债能力等指标均较好，预计未来的经营情况良好，经北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确认，虹软协创合并口径下的净资产账面价值15,486.08万元，商誉账面价值为53,904.96万元，两项合计，该资产组账面价值为69,391.04万元，采用预计未来现金净流量折现法评估出该资产组可收回金额为69,404.32万元。虹软协创的资产组没有减值，无需计提商誉减值准备。

　　2019年度，经北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确认，虹软协创合并口径下的资产组价值为14,395.00万元，商誉账面价值为53,904.96万元，两项合计，纳入包含商誉的资产组账面价值为68,299.96万元。采用预计未来现金净流量折现法评估出该资产组可收回金额为50,126.45万元。2019年需计提商誉减值18,173.51万元。

　　2、商誉减值测试方法：

　　公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确 认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　3、商誉减值的测算：

　　■

　　4、核心参数选取情况和测算依据如下：（1）营业收入和营业成本预测：

　　虹软协创的主营业务包括“优易付”计费服务，按照每月产生的信息费根据与上下游客户签订的合同分成比例进行结算，故本次对“优易付”计费服务按照以下方式进行预测。

　　“优易付”计费服务收入=信息费×收入转化率-信息费×成本转化率

　　信息费的预测主要基于虹软协创所处的移动支付行业未来发展状况以及虹软协创评估基准日“优易付”计费服务业务情况、新合同的签订情况，经过与企业管理层沟通，未来年度计费业务保持2019年的规模，不考虑增长。

　　收入转化率和成本转化率，基于2019年收入转化率、成本转化率情况，考虑到未来年度随着“优易付”计费服务业务量的增加，毛利率结合2019年的毛利率情况进行预测。

　　互联网广告精准投放业务其收入及成本为信息费分成，根据用户实际消费金额或者点击量按照合同分成比例进行分成，虹软协创以上下游客户之间的分成比例差额为盈利模式。

　　未来年度推广业务的预测主要根据子公司霍尔果斯虹软基准日正在进行的推广业务和新签订的推广业务合同进行预测，2020年至2024年根据市场发展情况考虑新增业务。

　　推广业务成本主要按照成本率进行预测；

　　通信费、主机托管费、网络费、测试充值费根据产权持有单位签订的主体托管合同、网络使用合同，考虑当地物价价格增长趋势，未来年度按一定比例进行增长。

　　（2）销售费用预测：

　　虹软协创的销售费用主要为职工薪酬、奖金、服务费、业务招待费及其他费用。

　　员工薪酬包括工资、奖金、福利，对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；服务费按照历史年度平均支出情况，未来年度结合业务发展情况，按照增长比例进行预测；业务招待费等费用根据产权持有单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；

　　其他销售费用，参照以前年度实际水平及产权持有单位未来年份业务发展趋势进行预测。

　　（3）管理费用及研发费用预测：

　　虹软协创的管理费用及研发费用主要为职工薪酬、奖金、服务费、房租费、水电费、业务招待费、折旧费、其他费用等。

　　员工薪酬包括工资、奖金、福利，对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；

　　固定资产折旧按照各项资产金额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；

　　租赁费主要为办公场所的租赁费用。房屋租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增5%确定；

　　办公费、交通费、业务招待费等费用根据产权持有单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长。

　　其他管理费用及研发费用，参照以前年度实际水平及产权持有单位未来年份业务发展趋势进行预测。

　　（4）资本性支出预测：

　　资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。

　　未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。

　　增量资产的资本性支出为新增办公设备的增加，根据评估基准日企业的资产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。

　　对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。

　　（5）营运资金预测、营运资金增加额的预测：

　　营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。

　　营运资金追加额计算公式为：

　　营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金

　　本次预测年度营运资金参照历史年度营运资金占收入的比例进行预测。

　　本次先对虹软协创、霍尔果斯虹软、北京华胜的营运资金单独预测，然后将三者相加，得到虹软协创汇总口径下的营运资金。

　　（6）折现率：

　　①无风险收益率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2019年12月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.1365%，本评估报告以3.1365%作为无风险收益率。

　　②权益系统风险系数的确定

　　产权持有单位的权益系统风险系数计算公式如下：

　　■

　　式中：

　　βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

　　βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

　　t ：产权持有单位的所得税税率；

　　D/E：产权持有单位的目标资本结构。

　　根据产权持有单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了同行业的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为产权持有单位的βu值。

　　根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取0，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。

　　产权持有单位2020年-永续年度适用综合所得税税率情况如下：

　　■

　　经计算，βL=1.09

　　③市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

　　根据上述测算思路和公式，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.12%。

　　④企业特定风险调整系数的确定

　　企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定虹软协创特有的风险调整系数为2.50%。

　　⑤预测期折现率的确定

　　A计算权益资本成本

　　权益资本成本计算公式如下：

　　■

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的权益资本成本，则Ke为：

　　■

　　B计算税前加权平均资本成本

　　根据企业经营特点和发展规划，本次评估将上述确定的参数代入税前加权平均资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的税前加权平均资本成本。

　　WACCBT计算公式如下：

　　■

　　将上述确定的参数代入WACCBT计算公式，计算得出产权持有单位的WACCBT，则Ke为：

　　■

　　（7）测算过程和结果

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　综上，本期商誉减值测试所选取参数和预估未来现金流量是合理的，与以往年度不存在重大差异，不存在规避净资产为负而少提减值准备的情形。

　　截止2019年12月31日，我公司收购拇指游玩股权形成的商誉余额为6.03亿元，收购虹软协创股权形成的商誉余额为3.58亿元，如果拇指游玩和虹软协创后续年度没有完成盈利预测，我公司需要继续计提商誉减值准备，2020年存在计提大额商誉减值的风险。

　　会计师意见：天润数娱本期商誉减值测试所选参数和预估未来现金流量是合理的，与以往年度不存在重大差异，不存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。

　　（4）请补充披露上述子公司最近三年收入确认时点，请会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性所采取的审计程方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、子公司最近三年收入确认时点：

　　1、拇指游玩收入确认方法及时点如下：

　　（1）拇指游玩自营推广的网络游戏：游戏玩家注册完成后，通过充值获得虚拟货币或直接充值到游戏内，拇指游玩将游戏玩家已充值并消费的金额确认为营业收入。

　　（2）拇指游玩与第三方网络游戏平台联合运营的游戏：拇指游玩将取得的游戏收入扣除相关费用按照协议约定的分成比例计算，并经双方核对无误后确认收入。

　　2、虹软协创收入确认方法及时点如下：

　　（1）优易付计费服务收入：公司根据权责发生制确认收入，在报告日前取得运营商提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；报告日前未取得运营商提供的结算数据的，公司根据后台统计的金额扣除预计坏账后确认收入，在实际收到运营商结算数据当月对收入进行调整。由于整个交易中，公司仅提供款项支付及结算服务，不承担商品风险的交易，公司按照净额法，将应收取的运营商结算款减去应支付给各商户的结算款之后的净额确认收入。

　　期末应收账款中的优易付计费服务收入欠款系应收取的运营商全额结算款，需要支付给商户的结算款列入应付账款列报。

　　（2）互联网广告精准投放业务收入：互联网广告精准投放业务收入包括公司根据有效激活量乘以约定的单价向广告主收取的费用以及根据用户在游戏中充值消费金额乘以约定比例收取的推广分成费用。公司根据权责发生制原则，在报告日前取得结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；报告日前未取得结算数据的，公司根据后台统计的金额扣除预计坏账后确认收入，在实际收到结算数据当月对收入进行调整。

　　拇指游玩和虹软协创最近三年的收入确认时点没有变化。

　　二、核查业绩真实性采取的审计方法和范围：

　　（一）营业收入的核查情况

　　1、拇指游玩：

　　针对拇指游玩的业务模式，分别自营推广和联运推广对收入进行了核查，核查的比例占报告期营业收入的比例具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例具体如下：

　　（1）自营推广收入核查情况：

　　①访谈相关游戏的负责人，了解每款游戏的总体运营模式、充值和消费记录情况等。

　　②通过穿行测试对拇指游玩自营推广的后台系统可靠性进行确认。

　　③取得了自营推广的收入明细、各支付渠道的流水、拇指游玩银行账户的对账单，进行了综合比对，结果显示支付渠道流水、银行收款与自营收入不存在重大差异。

　　④取得自营推广涉及的主要游戏的后台数据，包括月流水、总用户数量、新增注册用户、活跃用户数、付费用户数等信息，核查主要游戏的ARPU值等指标，分析在运营期间的变化趋势，确认其是否合理并与游戏的运营策略是否吻合。

　　上述核查范围为五款主要游戏的自营推广收入，该五款游戏收入占自营推广总收入的比例如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　⑤取得自主推广涉及的主要游戏前100名玩家的用户信息，对用户的地域分布、IMEI码是否重合等用户信息进行了分析，并核查前述主要玩家是否为拇指游玩员工。

　　对于前述主要游戏的前100名用户，通过游戏CP方获取游戏内部数据，核查游戏内部数据，包括等级信息、登陆信息、在线信息、充值信息以及充值消费比是否异常。

　　⑥对比分析业务数据和财务数据的一致性，存在差异的，确定造成差异的原因是否合理。

　　（2）网游和单机联运推广收入核查情况：

　　①对深圳亚氏特科技有限公司、成都摩奇互娱科技有限公司、深圳市享乐源科技有限公司、LUN KEI ONLINE TECHNOLOGY LIMITED、武汉掌游科技有限公司、湖南草花互动网络科技有限公司等客户通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要客户的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。

　　核查客户交易金额占联运推广收入比重具体如下：

　　■

　　②查阅了拇指游玩就主要联运网络游戏与客户签订的合作协议，根据合作协议中约定的分成规则进行测算，查看与财务记账收入是否存在重大差异。

　　查阅了联合运营方向拇指游玩出具的结算单，并与账面列示收入进行了比对：

　　■

　　③就拇指游玩的交易发生额、应收账款余额向拇指游玩的联合运营方进行了函证。

　　客户发生额函证核查情况如下：

　　■

　　应收账款函证核查情况如下：

　　■

　　④取得了拇指游玩全部银行账户银行对账单，并就主要客户的银行账户的回款金额和汇款方的是否为对应客户进行了核查。

　　■

　　2、虹软协创

　　（1）审计程序：

　　①检查虹软协创营业收入的财务凭证，重点关注：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；

　　②通过第三方查询系统（全国企业信用信息公示系统、天眼查等），穿透查阅重要客户的工商登记资料，核查公司是否存在重大关联方交易；核查关联交易对应的交易银行流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；核查关联交易定价的合理性；

　　③对虹软协创与主要客户的销售金额、应收账款进行函证；

　　④就发函单位实施替代程序。获取报告期间虹软协创与对方签定的合同、月度对账结算单、后台流水数据等资料，对合同主要条款、结算单、后台数据进行核对。检查虹软协创向客户收款的银行流水及相关凭证，核查交易情况，核实本期收入明细、开票金额、收款金额及收款时间周期的真实性。

　　⑤根据所获取企业业务后台原始流水数据，复核验算全年暂估收入是否准确。

　　（2）往来函证情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3）替代程序

　　经查阅合同主要条款，核对客户的月度对账结算单、后台流水数据和财务凭证，虹软协创的销售情况与合同内容一致，购销情况真实合理，往来科目余额可以确认。

　　（4）收入复核验算

　　复核验算覆盖率为100%；同时结合以前期间暂估本期应税开票收入的差异率判断企业收入是否恰当，2019年度应税暂估收入差异率为 0.33%，差异率较小。

　　（二）营业成本的核查情况

　　1、拇指游玩：

　　对拇指游玩营业成本进行了核查，核查的比例占报告期营业成本的比例具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例具体如下：

　　（1）通过天眼查等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。

　　核查工商资料供应商交易金额占营业成本比重具体情况如下：

　　■

　　（2）查阅了拇指游玩与供应商签订的合作协议，获取后台游戏充值流水数据，根据合作协议中约定的分成比例进行测算，并与财务记账数据进行核对。

　　核查比例具体如下：

　　■

　　（3）就拇指游玩的交易发生额、应付账款余额、预付账款余额向拇指游玩的游戏提供方和推广代理商等合作方进行了函证。

　　①供应商发生额函证情况如下：

　　■

　　②应付账款函证情况如下：

　　■

　　③预付账款函证情况如下：

　　■

　　（4）获取了审计基准日推广代理商账户的余额，全部截图以进一步确认代理商预付账款余额。

　　（5）查阅了推广代理商的合同，对平台推广费用的付款和发票进行了抽样，确认收款方和开票方是否系推广代理商，是否有真实费用发生。

　　■

　　（6）分析了拇指游玩推广费用及用户数据，进一步确认推广费用的真实性和合理性。

　　2、虹软协创

　　（1）检查虹软协创营业成本的财务凭证，重点关注：原始凭证内容是否完整、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等。

　　②通过第三方查询系统（全国企业信用信息公示系统、天眼查等），穿透查阅重要供应商的工商登记资料，核查公司是否存在重大关联方交易；核查交易的银行流水、相关凭证，查验交易的真实性。

　　③对虹软协创与主要供应商的应付账款进行函证。

　　④就发函单位实施替代程序。获取报告期间虹软协创与对方签定的合同、优易付后台流水数据等资料，对合同主要条款、结算单、后台数据进行核对。检查虹软协创向供应商支付的银行流水及相关凭证，核查交易情况，核实本期应税成本明细、开票金额、付款金额的真实性。

　　⑤根据所获取企业业务后台原始流水数据，复核验算全年确认成本是否准确。

　　（2）往来函证情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）期间费用的核查情况

　　1、拇指游玩：

　　2019年度，拇指游玩的销售费用、研发费用、管理费用和财务费用分别为1,180.61万元、2,397.18万元、654.18万元和-26.13万元，占营业收入的比重为2.95%、5.99%、1.64%和 -0.07%。

　　总体核查比例覆盖如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　具体核查程序如下：

　　（1）将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。

　　（2）抽查费用支出支持性文件与账务处理。

　　（3）实施截止性测试。

　　（4）对期间费用中的人工费用进行了核查，具体核查程序如下：

　　①了解拇指游玩人工成本的核算方法，核查人工成本的归集与分配是否合理。

　　②取得拇指游玩报告期内全部工资明细表，核查职工薪酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况是否合理。

　　2、虹软协创：

　　2019年度，虹软协创的销售费用、研发费用、管理费用和财务费用分别为231.15万元、673.20万元、259.26万元和-38.94万元，占营业收入的比重为1.36%、3.95%、1.52%和-0.23%。

　　总体核查比例覆盖如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　具体核查程序如下：

　　（1）将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。

　　（2）抽查费用支出支持性文件与账务处理。

　　（3）实施截止性测试。

　　（4）对期间费用中的人工费用进行了核查。

　　会计师意见：我们对天润数娱业绩真实性核查采取的审计方法和范围是充分的，能够有效保障核查结论。

　　（5）请结合点点乐失控事项及拇指游玩、虹软协创需进行业绩补偿情况说明你公司对各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，是否存在失控的风险。

　　【回复】：

　　1、公司对各子公司的内部控制是否有效：

　　目前，我公司对上海点点乐仍处于失控状态。鉴于上海点点乐失控事件，2019年度，公司对拇指游玩和虹软协创进行了整合管控，业务管理的主要措施包括：

　　（1）从内部控制制度上，公司进一步完善了《子公司管理制度》，并严格按照执行。

　　（2）对大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免等重大事项，各子公司都需要报母公司审批后，方可实施。

　　（3）不允许子公司自主进行重大投融资、重大担保的决策，两项事项的决策权在母公司管理层。

　　（4）建立定期财务决算体系，要求子公司及时准确的报送定期决算报表。

　　（5）重大经营事项要汇报给母公司管理层集体决策，并对相关人员进行考核，奖罚措施并行，调动子公司员工的工作积极性。

　　（6）各子公司按照上市公司内控要求，建立了符合上市公司的多项内控制度，同时母公司的内审部对各子公司每年进行内部审计，并根据内部审计的情况要求子公司进行整改，内审情况较好的子公司相关责任人员予以奖励。

　　2、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形：

　　拇指游玩和虹软协创目前核心管理团队稳定。从收购至今，拇指游玩和虹软协创核心管理人员未发生重大变动，高级总监以上职位没有人员离职情况发生。公司增加了绩效考核的弹性和奖励措施，继续保持子公司核心管理团队的稳定，逐步培养年轻的主管业务和财务的各子公司中层领导，避免人力资源出现断层，同时，子公司从收购至今不断优化完善管理团队梯度，从部门经理、总监、高级总监到分管各块业务的副总裁，人员配备完善、各司其职。

　　两家子公司已经建立了人力资源管理机制，在员工的激励、培训、绩效考核等方面具有较为完整的相关的制度内容，各重要职能岗位也执行了职责分离制度，禁止一个人承办全部的关键业务，各子公司的成员保持了基本稳定，因此，公司不存在对个别人员重大依赖的情况。

　　3、是否存在失控的风险：

　　2020年，公司将对两家子公司分别设立董事会，并按要求完成工商登记变更，其中半数以上的董事由上市公司管理人员担任。截止本回复函日，虹软协创已经完成董事会的设立及工商变更手续，拇指游玩董事会正在设立及工商登记变更中。目前，公司对子公司的控制是有效的。

　　公司拟逐步下派管理人员到各子公司，与子公司原管理层一起进行经营和管理，共同决策，重大经营业务由各子公司管理层申请，母公司管理层集体决策。持续改进各子公司的财务决算体系，便于母公司管理层随时掌握各子公司的财务状态和资金流向，及时处理突发事件。截止目前，拇指游玩和虹软协创不存在失控的情况。

　　10、报告期末，你公司应收账款账面余额2.04亿元，计提坏账准备1,901.78万，账面价值1.85亿元，较期初增加48.90%，按前五名欠款方归集的应收账款余额占应收账款总额占比为33.57%，请结合业务情况说明本报告期应收账款增长的具体原因，并结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余额集中度较高的原因及合理性、应收账款中是否存在关联方。请会计师发表专业意见。

　　【回复】：

　　1、截止2019年12月31日，我公司应收账款期末余额为2.04亿元，其中：子公司虹软协创的余额为1.51亿元，占74.02%，其中账龄在1年以内1.50亿元，1-2年0.01亿元，前五大欠款方合计0.57亿元，均为虹软协创“优易付”计费业务客户欠款，0.1亿元为广告精准投放中代投放业务客户欠款。截止2020年4月26日财务报告报出日，虹软协创期后回款5,882.87万元，占期末应收账款余额的39.02%。

　　2、“优易付”业务目前最终结算端均为三大运营商，由于三大运营商具有庞大的用户基础，优秀的平台以及良好的技术能力，拥有强势的市场地位以及议价能力，因此，在与三大运营商合作的过程中，从业务开始到结算结束，对账结算周期一般维持在5-6个月，回款则一般在完成对账结算并开具发票的当月或者次月。

　　根据虹软协创主营业务的销售特点、客户情况以及客户回款情况，报告期内销售款平均回款时间约为5-6个月，与公司实际执行的信用政策相符。历史上虹软协创也未发生过重大坏账损失。计费业务的集中度较高也导致我公司前五名欠款方占公司应收账款余额较大，是合理的。

　　拇指游玩期末应收账款余额4,419.10万元，主要欠款客户为深圳亚氏特科技有限公司、成都摩奇互娱科技有限公司、LUN KEI ONLINE TECHNOLOGY LIMITED、广州百纳软件技术有限公司等，账龄均在1年以内，坏账风险较小。截止2020年4月26日财务报告报出日，拇指游玩期后回款2,643.78万元，占期末应收账款余额的59.83%。

　　2、报告期内，公司销售信用政策未发生变化，销售回款按合同约定正常履行，公司因销售产品或提供劳务而产生的应收账款，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　除单独评估信用风险的应收账款外，公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。

　　我公司按照组合方式计提坏账准备的均为账龄组合，由于大部分应收账款均为1年以内，历史上没有发生重大的违约情况，目前也没有发现欠款方有异常经营情况，因此，我公司应收账款计提坏账准备是充分、合理的。

　　公司的坏账准备计提比例符合企业会计准则，也符合公司的业务特点。集中度较高主要是由于计费业务客户比较集中导致，是合理的。应收账款期末余额中没有关联方欠款。

　　对于发生额及余额较大的重要客户，均通过第三方查询系统（全国企业信用信息公示系统、天眼查等），穿透查阅其工商登记资料，核查是否是关联方，公司应收账款期末余额中未发现有关联方欠款的情况。

　　会计师意见：天润数娱期末应收账款的坏账准备计提充分、合理；应收账款余额集中度较高符合公司业务的特点，是合理的；应收账款期末余额中未发现有关联方欠款。

　　11、报告期末，你公司预付账款余额为9,941.59万元，较期初增加69.35%，按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为5,201.37万元，占预付账款年末余额合计数的比例为52.31%。请你公司详细说明预付款项较期初大幅增长的原因和预付款项的业务内容、业务发生的必要性，预付账款前五名占比较大的原因，交易对手方是否为关联方，是否构成资金占用。请会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　截止2019年12月31日，我公司预付款项余额为9,941.59万元，其中：子公司拇指游玩余额为8,460.09万元，占总额的85.10%；子公司虹软协创余额为1,481.50万元，占总额的14.90%。

　　1、预付款项期末较期初大幅增长的原因：

　　金额单位：人民币万元

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　　预付分成款期末比期初增加611.45万元，增长了18.49%，主要系拇指游玩本期预付游戏《忍者召唤师（日本）》分成款300万元、《魔法门》分成款305.87万元，由于游戏未上线，分成款暂未抵扣。

　　预付推广费期末比期初增加3,843.80万元，增长了180.06%。其中拇指游玩预付推广费增加2,787.20万元，增长159.12%,拇指游玩推广服务一般均需要向媒体代理商预付款或预充值，代理商会根据付款情况给予拇指游玩相应媒体资源和返点支持，本期末预付推广费增加较多主要是四季度控制了广告投放量，充值消耗减少较多；同时，为了取得元旦及春节等节日的广告资源，也保证了较多的充值余额。虹软协创预付推广费增加1,056.60万元,增长了275.78%，由于2019年虹软协创在推广业务上拓宽了合作行业领域，从过去的以互联网数娱行业为主导，逐步扩大到银行、互联网金融、线上教育等多个热点行业领域，使得收入、成本规模增长较高，预付结算模式作为推广业务成本方结算模式的一种，随着成本的增长，预付金额也随着增加。

　　2、拇指游玩预付款项按性质分类明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　大额预付款单位情况如下：

　　■

　　拇指游玩主营业务为游戏推广业务，上游为游戏研发商，下游为有流量的媒介或相应媒介的推广业务代理商。

　　拇指游玩通过与移动网游发行商、开发商等保持联系等方式，主动寻找优质游戏产品，或者由游戏提供方向拇指游玩自荐游戏产品。拇指游玩通过对游戏画面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测，了解游戏测试数据、IP 授权情况和未来推广计划，综合上述因素判断是否引入游戏。对决定引入的游戏产品，视市场行情、产品质量及双方洽谈结果，确定产品分成比例、预付分成款及独代金等条款。故预付分成款及独代金等付款条件在拇指游玩产品引入过程中，具有很大的必要性，决定了公司引入产品的质量。等游戏正式上线运营后，拇指游玩应支付的收益分成会先抵扣预付款，因此，正常情况下，预付款项均能够收回。如果确定游戏无法正常上线，拇指游玩将会把预付分成款余额结转当期损益。

　　拇指游玩推广服务一般需要向代理商预付款或预充值，拇指游玩在对对方公司的实力、信用进行评估后，部分或全额预付。预付款之后，代理商会通过在渠道商处开设推广账户并按照返点政策将拇指游玩预付的款项及相应返点充值至账户中，该账户由拇指游玩具体操作，账户内的结算方式主要为按流量付费的形式（CPC、CPA、CPM 模式）。推广费用实际发生时会消耗账户余额，拇指游玩以当月实际消耗的金额计入推广成本，未消耗的余额留在预付账款。拇指游玩主营业务为游戏运营推广，预付投放费用具有很大的必要性。期末剩余的预付推广费在期后基本消耗完毕。

　　由于拇指游玩的广告投放渠道比较集中，推广费预付的单位不多，因此，预付款项前五名单位占比较大。

　　按照公司的业务模式，拇指游玩预付分成款和推广费是必要的。公司没有给关联方预付款的情况，不存在资金占用。

　　3、虹软协创预付款项按性质分类明细如下：

　　■

　　金额单位：人民币万元

　　大额预付款单位情况如下：

　　■

　　虹软协创预付款项期末较期初增长的主要原因为：2019年虹软在推广业务上，拓宽合作行业领域，从过去的以互联网数娱行业为主导，逐步扩大到银行、互联网金融、线上教育等多个热点行业领域，使得收入、成本规模增长，预付结算模式作为推广业务成本方结算模式的一种，随着成本的增长，预付金额也随着增加。此变动符合业务发展需求，交易对方不是我公司关联方，不构成资金占用。

　　会计师意见：期末预付款项增加较大是合理的；预付款项前五名占比较大主要是推广渠道比较集中的原因；期末余额中没有预付关联方款项的情况，不构成资金占用。

　　12、年报显示，其他应收款中含往来款及其他1.83亿元，请补充披露往来款及其他的具体内容、对手方名称及对应金额，是否存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况，并说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。请会计师核查并发表专业意见。

　　【回复】：

　　其他应收款中“往来款及其他”明细项目的具体内容、对手方名称及对应金额如下表：

　　金额单位：人民币万元

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　　注1：2018年7月和9月，由于公司违规为恒润华创及其关联方提供担保，导致募集资金银行存款1.12亿元被法院扣划；2018年3月，公司购买的长典新金山物业收益私募基金3,000万元系定向用于受让恒润华创拥有的物业收益权，该款已转入恒润华创；2018年9月，法院受理了杨志群与公司、恒润华创等关联方民间借贷纠纷一案。借款本金2,000万元，借款期限为2018年5月25日至2018年6月24日，已还本金100万元，剩余1,900万元未偿还；根据法院裁定书计提借款利息363.17万元，合计2,263.17万元。该笔欠款已全额计提坏账准备。该往来款系我公司违规为大股东担保或借款产生，未按照公司规定履行审议程序，已于2019年对外披露。

　　注2：岳阳天成系我公司从事化肥生产时的往来单位，该笔欠款已全额计提坏账准备。

　　我公司对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，其余其他应收款基于其信用风险特征，将其划分为账龄组合等不同组合，并计提坏账准备。

　　由于关联方恒润华创难以偿还我公司欠款，我公司已按照单项计提的方式对其欠款全额计提坏账准备；其余大部分欠款根据账龄组合，按照预计信用损失计提坏账准备，期末坏账准备余额为5.68亿元。

　　会计师意见：会计师无法获取充分、适当的审计证据判断恒润华创欠款收回的可能性，也无法判断坏账准备计提的准确性。因此会计师就该事项发表了保留意见。除恒润华创欠款以外，天润数娱的其他应收款坏账准备是按照公司的会计政策计提，是充分、合理的。

　　特此公告！

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十一日