或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计差错更正对公司的影响： 2017年三季度总资产增加14,250,000.00元、总负债增加15,000,000.00元、归属于母公司股东权益减少750,000.00元、归属于母公司净利润减少750,000.00元；2017年末总资产增加19,037,500.00元、总负债增加20,000,000.00元、归属于母公司股东权益减少962,500.00元、归属于母公司净利润减少962,500.00元；2018年一季度总资产增加19,037,500.00元、总负债增加20,000,000.00元、归属于母公司股东权益减少962,500.00元、归属于母公司净利润不影响；2018年半年报总资产增加19,037,500.00元、总负债增加20,000,000.00元、归属于母公司股东权益减少962,500.00元、归属于母公司净利润不影响；2018年三季报总资产增加18,287,500.00元、总负债增加20,000,000.00元、归属于母公司股东权益减少1,712,500.00元、归属于母公司净利润减少750,000.00元；2018年末总资产增加16,542,894.12元、总负债增加18,500,000.00元、归属于母公司股东权益减少1,957,105.88元、归属于母公司净利润减少994,605.88元；2019年一季度总资产增加16,542,894.12元、总负债增加18,500,000.00元、归属于母公司股东权益减少1,957,105.88元、归属于母公司净利润不影响；2019年半年报总资产增加15,621,394.99元、总负债增加18,500,000.00元、归属于母公司股东权益减少2,728,605.01元、归属于母公司净利润减少921,499.13元；2019年三季度总资产减少7,378,605.01元、总负债减少1,500,000.00元、归属于母公司股东权益减少5,878,605.01元、归属于母公司净利润减少3,921,499.13元；

　　●本次会计差错更正事项尚需提交公司2019年年度股东大会批准。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定，现将前期会计差错更正及追溯调整事项的有关情况公告如下：

　　一、概述

　　1、2017年8月，公司全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）向黄山市屯溪供销专业合作社（以下简称“屯溪合作社”）借款1,500万元，并于2017年12月通过直接与间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）向屯溪合作社借款500万元，合计2,000万元通过委托付款方式，转入公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）实际控制的长城西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。上述2000万元借款均未经过公司董事会、股东大会审议，且未在黄山天目、黄山薄荷及公司财务账目体现。直至在编制2019年9月份财务报表时，公司才根据《企业会计准则》的有关规定入账体现，造成公司《2017 年第三季度报告》、《2017 年年度报告》、《2018 年第一季度报告》、《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》、《2018 年年度报告》以及《2019 年第一季度报告》、《2019 年半年度报告》、《2019 年三季度报告》相关科目列报不准确。公司于2019年11月4日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】119号)(以下简称“决定书”），具体情况详见公司于2019年11月5日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：临2019-078）。根据浙江证监局的相关监管要求，公司现对前期会计差错进行更正。

　　2、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计时，会计师认为黄山天目2018年度已资本化的1,532,105.88元研发费用条件不充分，应费用化，同时应结转收到的政府补助1,500,000.00元，本次一并予以更正。

　　二、本次会计差错更正的具体情况及对公司的影响

　　依据《企业会计准则》规定，公司采用追溯法更正上述前期差错，影响公司《2017 年第三季度报告》、《2017 年年度报告》、《2018 年第一季度报告》、《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》、《2018 年年度报告》以及《2019 年第一季度报告》、《2019 年半年度报告》、《2019 年三季度报告》相关科目及金额，具体情况如下：

　　（一）2017年财务报表更正的情况

　　1、《2017 年第三季度报告》

　　■

　　2、《2017 年年度报告》

　　■

　　（二）2018年财务报表更正的情况

　　1、《2018 年第一季度报告》

　　■

　　■

　　2、《2018 年半年度报告》

　　■

　　3、《2018 年第三季度报告》

　　■

　　4、《2018 年年度报告》

　　■

　　（三）2019年财务报表更正的情况

　　1、《2019 年第一季度报告》

　　（1）对2019年一季报表的影响

　　■

　　（2）差错更正事项对每股收益、净资产收益率的影响：

　　■

　　2、《2019 年半年度报告》

　　（1）对2019年半年度报表的影响

　　■

　　（2）差错更正事项对每股收益、净资产收益率的影响：

　　■

　　3、《2019 年三季度报告》

　　（1） 对2019年三季度报表的影响

　　■

　　（2）差错更正事项对每股收益、净资产收益率的影响：

　　■

　　三、董事会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　1、董事会说明

　　公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》的相关要求，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，董事会同意本次会计差错更正及追溯调整。公司董事会对因此给广大投资者造成的不便深感歉意！

　　2、独立董事意见

　　公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，能够更加客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息披露质量。本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次会计差错更正及追溯调整。

　　3、监事会审核意见

　　公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加真实、客观的反映公司财务状况和经营成果，本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形，监事会同意本次会计差错更正及追溯调整。

　　4、会计师事务所审核意见

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计差错更正事项出具了审核报告，结论性意见为：“我们认为，天目药业管理层编制的专项说明如实地反映了天目药业前期会计差错更正的情况。天目药业对上述信息地披露符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定。”。具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《关于杭州天目山药业股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》。

　　四、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、董事会关于前期会计差错更正及其追溯调整的说明；

　　5、监事会关于前期会计差错更正及其追溯调整的说明；

　　6、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州天目山药业股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》。

　　特此公告

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：600671    证券简称：天目药业    公告编号：临2020-037

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于2020年第一季度报告的

　　更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次更正对公司的影响：公司2020年第一季度末总资产减少4,570,885.38元、归属于上市公司股东的净资产增加2,141,417.41元、经营活动产生的现金流量净额减少12,007.07元、归属于上市公司股东的净利润增加114,876.29元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加114,876.29元。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年 4月 30日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司未经审计的《2019年主要经营业绩报告》、《2020年第一季报报告》及正文，现根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2019年年度财务报表，公司调整了 2020年一季度报告的相关期初数据，形成了 2020年第一季度报告的相关更正事项。

　　公司于2020年6月10日召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年第一季度报告更正的议案》，本次定期报告更正事项无需提交公司股东大会审议。本次更正的具体情况如下：

　　一、2020年第一季度报告更正的具体内容

　　（一）“二、公司基本情况之2.1主要财务数据”更正内容

　　1、更正前：（单位：元  币种：人民币）

　　■

　　2、更正后：（单位：元  币种：人民币）

　　■

　　（二）“三、重要事项之3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因”更正内容

　　1、更正前：（单位：元  币种：人民币）

　　■

　　2、更正后：（单位：元  币种：人民币）

　　■

　　（三）同时，经公司自查发现，除上述更正内容及涉及到相关会计科目调整外，由于工作人员工作失误，导致“三、重要事项之3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明（2）控股子公司银川天目山签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项”的最后一段落中关于“截止本报告期末，银川天目山已向共向兰州支付工程预付款”的金额有误，一并更正如下：

　　1、更正前

　　截止本报告期末，银川天目山已向共向兰州支付工程预付款3,091.22万元，工程项目已暂停实施，后续具体实施情况尚存在不确定性；银川天目山已向文韬投资、武略投资预支付股权转让款5,414万元，本次交易目前尚处于筹划阶段，本次签署的《协议》仅为意向性协议，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性。

　　2、更正后

　　截止本报告期末，银川天目山已向共向兰州支付工程预付款3,073.12万元，工程项目已暂停实施，后续具体实施情况尚存在不确定性；银川天目山已向文韬投资、武略投资预支付股权转让款5,414万元，本次交易目前尚处于筹划阶段，本次签署的《协议》仅为意向性协议，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性。

　　二、本次更正对公司的影响

　　除上述更正内容外，公司《2020 年第一季度报告》其他内容不变。由于上述更正，导致公司2020年第一季度末的总资产减少4,570,885.38元、归属于上市公司股东的净资产增加2,141,417.41元、经营活动产生的现金流量净额减少12,007.07元、归属于上市公司股东的净利润增加114,876.29元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加114,876.29元。

　　三、董事会、独立董事及监事会的意见

　　1、董事会意见：公司本次2020年第一季度报告更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的有关规定，是根据会计师事务所审计后的2019年度财务报表进行的相应调整，能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营业绩，有利于提高公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。董事会同意本次更正事项。

　　2、独立董事意见：公司本次2020年第一季度报告更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够更加客观、准确地反映公司2020年第一季度的财务状况和经营业绩，董事会审议、表决程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意上述更正事项。

　　3、监事会意见：公司本次2020年第一季度报告更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，更加客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。本次更正事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意进行本次更正。

　　更正后的《2020 年第一季度报告》及正文与本公告同日在上海证券交易所网站披露。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：600671    证券简称：天目药业    公告编号：2020-038

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于召开2019年

　　年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月2日   13点 30分

　　召开地点：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月2日

　　至2020年7月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述所有议案已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过,相关公告详见2020年6月12日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》披露的公司公告。

　　2、

　　特别决议议案：无

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、6、7、8

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、拟出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

　　2、拟出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和代理人身份证办理登记。

　　3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

　　4、登记地点：杭州市临安区锦南街道上杨路18号公司董事会办公室，邮政编码311300。

　　登记时间：2020年7月1日上午8：30-11:30，下午13:30-16:30。

　　六、

　　其他事项

　　1. 本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；

　　2. 公司联系地址：杭州市临安区锦南街道上杨路18号；

　　3. 联系电话0571-63722229 ；

　　4. 传真：0571-63715400 ；

　　5. 联系人：李祖岳。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州天目山药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月2日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　出具无法表示意见的专项说明

　　中天运[2020]核字第90314号

　　杭州天目山药业股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”或“公司”）2019年年度的财务报表进行了审计，并于2020年6月10日出具了中天运[2020]审字第90027号无法表示意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：

　　一、无法表示意见涉及的事项

　　（一）中国证监会立案调查事项

　　如财务报表附注“十四、资产负债表日后事项”所述，天目药业公司于2020年4月21日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：浙证调查字 2020141 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至本审计报告出具日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法预计立案调查的结果以及其对公司财务报表可能产生的影响。

　　（二）违规对外担保事项

　　如财务报表附注“十一、关联方及关联交易（四）关联方交易情况2、关联担保情况”所述，我们发现公司11起违规担保事项，同时又由于公司印章管理相关的内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司对外担保事项的完整性以及其对财务报表可能产生的影响。

　　（三）控股股东及关联方占用资金事项

　　如财务报表附注“十一、关联方及关联交易（四）关联方交易情况3、控股股东及关联方占用资金”所述，我们发现公司5起控股股东及关联方非经营性占用公司资金事项，共计占用公司资金3,480.00万元，截至本审计报告出具日，尚有2,460.00万元非经营性占用公司资金未归还，此非经营性占用资金的可收回金额具有重大不确定性。同时由于相关的内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司控股股东及关联方占用资金事项的完整性以及其对财务报表可能产生的影响。

　　（四）控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项

　　如财务报表附注“十五、其他重要事项（四）其他对投资者决策有影响的重要事项2、控股子公司银川天目山签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项”所述，截止本报告期末，银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）已向合同施工方支付工程预付款 3,073.12 万元，目前工程项目已暂停实施，后续如何处理尚存在不确定性。银川天目山已预支付股权转让款 5,414.00万元，后续是否确认购买股权尚存在重大不确定性，如果不确认股权，已预付的股权转让款是否能够及时足额收回存在重大不确定性。同时由于相关的内部控制存在重大缺陷，我们也无法判断是否还存在应及时审批与披露而未及时审批与披露的其他重大合同事项。

　　二、出具无法表示意见的理由及依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见：(一)根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；(二)无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”以及第十条：“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见”，我们认为上述事项对公司财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见的审计报告。

　　三、无法表示意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度

　　我们因无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础而无法对天目药业的财务报表发表意见。在无法获取充分、适当的审计证据的情况下，我们无法判断上述事项对公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果和现金流量的影响。

　　四、对报告使用者和使用目的的限定

　　本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

　　中国·北京 

　　二〇二〇年六月十日 中国注册会计师：

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告

　　涉及事项的专项说明

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”） 聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司 2019年度财务报告审计机构；中天运为公司 2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（中天运[2020]审字第90027号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

　　一、出具无法表示意见审计报告涉及事项的情况

　　（一）审计报告意见

　　我们接受委托，审计天目药业的财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

　　我们不对后附的天目药业合并及母公司的财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并及母公司财务报表发表审计意见的基础。

　　（二）无法表示意见涉及事项的内容

　　1、中国证监会立案调查事项

　　如财务报表附注“十四、资产负债表日后事项”所述，天目药业公司于2020年4月21日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：浙证调查字 2020141 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至本审计报告出具日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法预计立案调查的结果以及其对公司财务报表可能产生的影响。

　　2、违规对外担保事项

　　如财务报表附注“十一、关联方及关联交易（四）关联方交易情况2、关联担保情况”所述，我们发现公司11起违规担保事项，同时又由于公司印章管理相关的内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司对外担保事项的完整性以及其对财务报表可能产生的影响。

　　3、控股股东及关联方占用资金事项

　　如财务报表附注“十一、关联方及关联交易（四）关联方交易情况3、控股股东及关联方占用资金”所述，我们发现公司5起控股股东及关联方非经营性占用公司资金事项，共计占用公司资金3,480.00万元，截至本审计报告出具日，尚有2,460.00万元非经营性占用公司资金未归还，此非经营性占用资金的可收回金额具有重大不确定性。同时由于相关的内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司控股股东及关联方占用资金事项的完整性以及其对财务报表可能产生的影响。

　　4、控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项

　　如财务报表附注“十五、其他重要事项（四）其他对投资者决策有影响的重要事项2、控股子公司银川天目山签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项”所述，截止本报告期末，银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）已向合同施工方支付工程预付款 3,073.12 万元，目前工程项目已暂停实施，后续如何处理尚存在不确定性。银川天目山已预支付股权转让款 5,414.00万元，后续是否确认购买股权尚存在重大不确定性，如果不确认股权，已预付的股权转让款是否能够及时足额收回存在重大不确定性。同时由于相关的内部控制存在重大缺陷，我们也无法判断是否还存在应及时审批与披露而未及时审批与披露的其他重大合同事项。

　　二、董事会关于无法表示意见的审计意见的说明

　　1、公司董事会尊重会计师的独立判断，同意中天运会计师事务所对公司 2019 年度财务报告出具的无法表示意见审计报告。

　　董事宫平强、宋正军、于跃认为：我们作为公司董事，在审计过程中，多次通过现场会晤、电话、微信、邮件及其他方式与审计机构进行沟通核实，并于2020年6月6日向审计师发送微信，于2020年6月7日发送邮件，希望就无法表示意见涉及事项的内容“1、无法预计中国证监会立案调查的结果；2、无法获取充分、适当的审计证据以判断公司担保事项的完整性以及对其财报可能产生的影响；3、无法获取充分、适当的审计证据对非经营性占用资金是否能全额收回做出合理判断；4、无法确认是否还存在其他未披露的控股股东及关联方资金占用情况；5、无法确认是否存在应及时审批与披露而未及时审批与披露的其他重大合同事项；”，了解审计机构实施的审计程序、是否存在审计程序受限情况、如果存在审计受限采取了哪些替代程序、是否发现其他未披露的违规担保、关联方资金占用等重大事项。截止目前，我们未能就这些问题获得明确的说明。因此，从谨慎尽责的角度出发，我们对本次审计报告的审计意见持保留态度。

　　2、公司董事会认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019年 12月 31日的财务状况以及 2019年度的经营成果和现金流量。

　　3、经公司自查确认，公司不存在其他应及时审批与披露而未及时审批与披露的重大合同事项。

　　三、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施

　　公司董事会对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项高度重视，将积极采取相应的措施，尽快消除无法表示意见的相关事项及其影响，切实维护广大投资者的利益。结合公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的措施如下：

　　1、中国证监会的立案调查目前尚在进行中，在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的工作，并按有关规定及时履行信息披露义务。

　　2、董事会将密切关注公司为长城影视股份有限公司违规担保涉及诉讼事项的进度情况，督促长城影视股份有限公司积极履行偿债义务、解除公司的担保责任，充分利用公司现有法律资源，向法院提出复审申请，主张公司权利。同时，董事会将督促控股股东尽快筹集资金偿还相关个人的借款、解除公司的担保责任。若因上述违规担保造成上市公司损失的，公司将追究相关责任人的责任，以保护全体股东的合法权益。公司将积极采取包括法律手段在内各种措施切实维护上市公司及中小股东的合法利益。

　　3、公司将督促控股股东及其关联方等相关方制定切实可行的方案及采取有效措施，积极筹措资金尽快解决占用资金，以消除对公司的影响。必要时，公司将采取法律手段切实维护上市公司及中小股东的合法利益。

　　4、公司于2019年10月29日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的议案》及《关于子公司签署重大工程合同的议案》，根据相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，公司目前正在与多家相关中介机构沟通、论证项目的相关事宜。公司将根据独立董事会后提出的意见和建议，聘请造价咨询和法律顾问等中介机构对重大工程合同事项截止目前的工程支出情况、解除工程合同的影响等相关情况进行核查、论证；聘请券商或法律顾问等中介机构对筹划重大资产重组事项是否为关联交易等相关情况开展进一步的核查、论证。公司将尽快完成上述各项核查、论证工作，并召开董事会对上述两个议案重新进行审议。

　　5、公司将加强公司治理，进一步加强内部控制体系建设、完善内控管理制度，确保公司合法合规运营；增强执行力，责任到人；加强信息披露管理，提升信息披露质量。

　　特此说明。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2020年6月10日

　　杭州天目山药业股份有限公司独立董事

　　对会计师事务所出具无法表示意见审计报告的

　　独立意见

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”） 聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司 2019年度财务报告审计机构；中天运为公司 2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（中天运[2020]审字第90027号）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司独立董事，我们对无法表示意见审计报告涉及的事项说明如下：

　　一、出具无法表示意见涉及事项情况

　　（一）审计报告意见

　　我们接受委托，审计天目药业的财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

　　我们不对后附的天目药业合并及母公司的财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并及母公司财务报表发表审计意见的基础。

　　（二）无法表示意见涉及事项的内容

　　1、中国证监会立案调查事项

　　如财务报表附注“十四、资产负债表日后事项”所述，天目药业公司于2020年4月21日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：浙证调查字 2020141 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至本审计报告出具日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法预计立案调查的结果以及其对公司财务报表可能产生的影响。

　　2、违规对外担保事项

　　如财务报表附注“十一、关联方及关联交易（四）关联方交易情况2、关联担保情况”所述，我们发现公司11起违规担保事项，同时又由于公司印章管理相关的内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司对外担保事项的完整性以及其对财务报表可能产生的影响。

　　3、控股股东及关联方占用资金事项

　　如财务报表附注“十一、关联方及关联交易（四）关联方交易情况3、控股股东及关联方占用资金”所述，我们发现公司5起控股股东及关联方非经营性占用公司资金事项，共计占用公司资金3,480.00万元，截至本审计报告出具日，尚有2,460.00万元非经营性占用公司资金未归还，此非经营性占用资金的可收回金额具有重大不确定性。同时由于相关的内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司控股股东及关联方占用资金事项的完整性以及其对财务报表可能产生的影响。

　　4、控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项

　　如财务报表附注“十五、其他重要事项（四）其他对投资者决策有影响的重要事项2、控股子公司银川天目山签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项”所述，截止本报告期末，银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）已向合同施工方支付工程预付款 3,073.12 万元，目前工程项目已暂停实施，后续如何处理尚存在不确定性。银川天目山已预支付股权转让款 5,414.00万元，后续是否确认购买股权尚存在重大不确定性，如果不确认股权，已预付的股权转让款是否能够及时足额收回存在重大不确定性。同时由于相关的内部控制存在重大缺陷，我们也无法判断是否还存在应及时审批与披露而未及时审批与披露的其他重大合同事项。

　　二、公司独立董事的意见

　　我们对中天运会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告和董事会编制的《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真审核，现发表如下意见：

　　1、我们尊重会计师的独立判断，同意中天运会计师事务所出具的无法发表意见的审计报告。

　　2、董事会编制的专项说明客观、真实，符合公司实际情况，我们同意董事会作出的专项说明。我们督促董事会及管理层尽快落实相关的应对及整改措施，尽快消除审计报告中无法表示意见涉及的相关事项及其影响，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

　　杭州天目山药业股份有限公司独立董事

　　章良忠、余世春、张春鸣

　　2020年6月10日

　　杭州天目山药业股份有限公司监事会

　　对《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见

　　审计报告涉及事项的专项说明》的意见

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”） 聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司 2019年度财务报告审计机构；中天运为公司 2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（中天运[2020]审字第90027号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会编制了《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　公司于2020年6月10日召开第十届监事会第十二次会议，对董事会编制的《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真审核，监事会提出如下书面审核意见：

　　1、公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项所做出的说明客观、真实，符合公司实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求，监事会同意董事会的说明。

　　监事傅彬认为：我作为公司监事，在审计过程中，亲自或委托他人多次通过现场会晤、电话、微信、邮件及其他方式与审计机构进行沟通核实，并于2020年6月6日委托于跃董事向审计师发送微信，于2020年6月7日委托于跃董事发送邮件，希望就无法表示意见涉及事项的内容“1、无法预计中国证监会立案调查的结果；2、无法获取充分、适当的审计证据以判断公司担保事项的完整性以及对其财报可能产生的影响；3、无法获取充分、适当的审计证据对非经营性占用资金是否能全额收回做出合理判断；4、无法确认是否还存在其他未披露的控股股东及关联方资金占用情况；5、无法确认是否存在应及时审批与披露而未及时审批与披露的其他重大合同事项；”，了解审计机构实施的审计程序、是否存在审计程序受限情况、如果存在审计受限采取了哪些替代程序、是否发现其他未披露的违规担保、关联方资金占用等重大事项。截止目前，我未能就这些问题获得明确的说明。因此，从谨慎尽责的角度出发，我对本次审计报告的审计意见持保留态度。2、监事会将认真履行职责，对董事会和管理层相关整改工作的开展情况进行监督，希望董事会和管理层尽快消除审计报告中提及的相关事项及其影响，切实维护公司及全体股东利益，特别是广大中小股东的合法权益。

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　监事会

　　2020年6月10日