证券代码：002383             证券简称：合众思壮          公告编号：2020-051

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第四届董事会第七十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第四届董事会第七十次会议于2020年6月11日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年6月8日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、高管列席会议。

　　会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过逐项审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

　　（一）关于子公司向郑州航空港兴晟信资本管理有限公司申请委托贷款额度暨关联交易的议案

　　为满足公司生产经营需要，公司子公司时空物联（河南）科技有限公司拟向郑州航空港兴晟信资本管理有限公司申请委托贷款额度，金额为人民币800万元，期限不超过180天，利率不超过8%/年；

　　子公司合众思壮（河南）科技研究院有限公司拟向郑州航空港兴晟信资本管理有限公司申请委托贷款额度，金额为人民币800万元，期限不超过180天，利率不超过8%/年。

　　表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票

　　关联董事王志强、王崇香回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于子公司向郑州航空港兴晟信资本管理有限公司申请委托贷款额度暨关联交易的公告》。

　　(二)关于公司及全资子公司对外担保的议案

　　为确保融资事项的顺利开展，公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司拟为上述提及的时空物联（河南）科技有限公司的800万元借款提供连带责任保证担保；全资子公司时空物联（河南）科技有限公司拟为上述提及的合众思壮（河南）科技研究院有限公司的800万元借款提供连带责任保证担保。

　　为满足公司生产经营需要，公司子公司广州吉欧电子科技有限公司、广州中科雅图信息技术有限公司分别向珠海华润银行广州分行申请流动资金借款人民币3000万元，期限不超过12个月，利率不超过7.5%/年。公司拟为广州吉欧电子科技有限公司的3000万元借款、广州中科雅图信息技术有限公司的3000万元借款向珠海华润银行广州分行提供连带责任保证担保。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司及全资子公司对外担保的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第七十次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第七十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第七十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十二日

　　证券代码：002383         证券简称：合众思壮         公告编号：2020-052

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第四届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议的召开情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司第四届监事会第三十次会议于2020年6月11日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2020年6月8日通过专人送达、邮件等方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席李佳女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）关于子公司向郑州航空港兴晟信资本管理有限公司申请委托贷款额度暨关联交易的议案

　　经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况，该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登的《关于子公司向郑州航空港兴晟信资本管理有限公司申请委托贷款额度暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字的第四届监事会第三十次会议决议。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年六月十二日

　　证券代码：002383     证券简称：合众思壮     公告编号：2020-053

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于子公司向郑州航空港兴晟信

　　资本管理有限公司申请委托贷款额度

　　暨关联交易的议案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于 2020年6月11日召开第四届董事会第七十次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于子公司向郑州航空港兴晟信资本管理有限公司申请委托贷款额度暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、 基本情况

　　为满足公司生产经营需要，公司子公司时空物联（河南）科技有限公司拟向郑州航空港兴晟信资本管理有限公司（以下简称“兴晟信”）申请委托贷款额度，金额为人民币800万元，期限不超过180天，利率不超过8%/年；

　　子公司合众思壮（河南）科技研究院有限公司拟向兴晟信申请委托贷款额度，金额为人民币800万元，期限不超过180天，利率不超过8%/年。

　　公司于2020年6月11日召开第四届董事会第七十次会议，以5票同意， 0 票反对，0 票弃权，关联董事王志强、王崇香回避表决，审议通过了《关于子公司向郑州航空港兴晟信资本管理有限公司申请委托贷款额度暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　（一） 基本情况

　　公司名称：郑州航空港兴晟信资本管理有限公司

　　统一社会信用代码：91410100053358778L

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2012 年 8 月 17日

　　注册资本：100000 万元人民币

　　法定代表人：何大鹏

　　企业地址：郑州航空港迎宾大道金融广场东侧3楼328室

　　经营范围：对外投资；投资管理；投融资咨询；资产管理。

　　实际控制人：郑州航空港经济综合实验区管理委员会

　　（二） 兴晟信主要财务数据

　　截至2019年12月31日，兴晟信总资产为202,604.95万元；负债总额为94,264.13万元；净资产为 108,340.82万元。2019年 1-12 月营业收入为4,442.39万元，净利润为97.55万元。

　　截至 2020年 3 月 31 日，兴晟信总资产为201,536.60万元；负债总额为94,145.64万元；净资产为107,390.96万元。2020 年 1-3 月营业收入为20.72万元，净利润为-949.86万元（以上数据未经审计）。

　　（三）关联关系说明

　　兴晟信是郑州航空港兴港投资集团有限公司的全资子公司，是公司实控人郑州航空港经济综合实验区管理委员会间接控制的法人组织。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，兴晟信是公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

　　三、 关联交易主要内容

　　1、借款金额：1600万元人民币

　　2、借款利率：不超过年利率8%

　　3、借款期限：不超过180天

　　4、担保措施：合众思壮北斗导航有限公司拟为时空物联（河南）科技有限公司的800万元借款提供连带责任保证担保；时空物联（河南）科技有限公司拟为合众思壮（河南）科技研究院有限公司的800万元借款提供连带责任保证担保。

　　截至目前尚未签署借款合同，协议的主要内容以正式合同为主。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的借款利率参照市场化确定，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，不影响公司的独立性。

　　五、 对公司的影响

　　公司申请借款是为了满足公司生产经营资金需求，该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

　　六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至本公告披露日，公司与兴港集团及其下属子公司发生的各类关联交易总额为人民币256,659万元（不含本公告所述交易事项金额）。

　　七、 独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

　　2、上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开 的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 因此，我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第七十次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　经核查，本次借款符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，确定有合理 的贷款利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意关于子公司向郑州航空港兴晟信资本管理有限公司申请委托贷款额度的事项。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况，该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。

　　九、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第七十次会议决议；

　　2、经与会监事签字的第四届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第七十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第七十次会议相关事项的独立意见。

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董 事会

　　二〇二〇年六月十二日

　　证券代码：002383         证券简称：合众思壮     公告编号：2020-054

　　北京合众思壮科技股份有限公司关于

　　公司及全资子公司对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、担保事项的基本情况

　　（1）北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）子公司时空物联（河南）科技有限公司（以下简称“河南时空物联”）拟向郑州航空港兴晟信资本管理有限公司（以下简称“兴晟信”）申请委托贷款额度，金额为人民币800万元，期限不超过180天，利率不超过8%/年，公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司（以下简称“思壮北斗”）拟为该笔贷款提供连带责任保证担保。

　　（2）公司子公司合众思壮（河南）科技研究院有限公司（以下简称“合众思壮研究院”）拟向兴晟信申请委托贷款额度，金额为人民币800万元，期限不超过180天，利率不超过8%/年，公司子公司河南时空物联拟为该笔贷款提供连带责任保证担保。

　　（3）公司子公司广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）拟向珠海华润银行广州分行申请流动资金借款人民币3,000万元，期限不超过12个月，利率不超过7.5%/年。公司拟为该笔借款向珠海华润银行广州分行提供连带责任保证担保。

　　（4）广州中科雅图信息技术有限公司（以下简称“中科雅图”）拟向珠海华润银行广州分行申请流动资金借款人民币3,000万元，期限不超过12个月，利率不超过7.5%/年。公司拟为该笔借款向珠海华润银行广州分行提供连带责任保证担保。

　　2、担保事项的审批情况

　　本次担保事项已经由公司第四届董事会第七十次会议审议批准，本次担保 事项均为对公司合并报表范围内的全资子公司提供担保，无需独立董事对该事项发表独立意见。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：时空物联（河南）科技有限公司

　　统一社会信用代码：91410100MA479QMHXB

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2019 年 8 月 22日

　　注册资本：5000万元人民币

　　法定代表人：侯红梅

　　企业地址：郑州航空港经济综合实验区护航路16号兴港大厦C塔5楼

　　经营范围：计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；机械设备、电子设备及安装；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。

　　实际控制人：北京合众思壮科技股份有限公司

　　时空物联（河南）科技有限公司主要财务数据

　　截至2019年12月31日，河南时空物联总资产为402.29万元；负债总额为4.01万元；净资产为 398.28万元。2019 年 1-12 月营业收入为0元，净亏损为4.72万元（经审计数据）。

　　截至 2020年 3 月 31 日，河南时空物联总资产为1,665.43万元；负债总额为667.14万元；净资产为998.29万元。2020 年 1-3 月营业收入为612.13万元，净亏损19.10万元（未经审计数据）。

　　（二）基本情况

　　公司名称：合众思壮（河南）科技研究院有限公司

　　统一社会信用代码：91410100MA479QKD4E

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2019 年 8 月 22日

　　注册资本：20000万元人民币

　　法定代表人：郭信平

　　企业地址：郑州航空港经济综合实验区护航路16号兴港大厦C塔

　　经营范围：计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、卫星导航产品及辅助设备；维修仪器仪表；自由房租租赁；会议服务；承办展览展示活动；计算机系统服务；软件开发。

　　实际控制人：北京合众思壮科技股份有限公司

　　合众思壮（河南）科技研究院有限公司主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，合众思壮研究院资产总额为0元；负债总额为0.37万元；净资产为 -0.37万元。2019 年 1-12 月营业收入为0元，净亏损为0.37万元（经审计数据）。

　　截至 2020年 3 月 31 日，合众思壮研究院为0元；负债总额为0.37万元；净资产为-0.37万元。2020 年 1-3 月营业收入为0元，净利润为0万元（未经审计数据）。

　　（三）基本情况

　　公司名称：广州吉欧电子科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440116574045320G

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2011年5月17日

　　注册资本：45708.83万元人民币

　　法定代表人：郭四清

　　企业地址：广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号702、704

　　经营范围：仪器仪表批发;机电设备安装服务;电子设备工程安装服务;软件开发;仪器仪表修理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;电子、通信与自动控制技术研究、开发;技术进出口;通信线路和设备的安装;货物进出口（专营专控商品除外）;绘图、计算及测量仪器制造;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;电子测量仪器制造;测绘服务。

　　实际控制人：北京合众思壮科技股份有限公司

　　广州吉欧电子科技有限公司主要财务数据

　　截至2019年12月31日，吉欧电子总资产为68,204.43万元；负债总额为10,317.19万元；净资产为57,887.24万元。2019 年 1-12 月营业收入为25,080.32万元，净利润为818.51万元（经审计数据）。

　　截至 2020年 3 月 31 日，吉欧电子总资产为68,276.45万元；负债总额为9,793.27万元；净资产为58,483.18万元。2020 年 1-3 月营业收入为5,364.78万元，净利润为594.55万元（未经审计数据）。

　　（四）基本情况

　　公司名称：广州中科雅图信息技术有限公司

　　统一社会信用代码：91440113696915005D

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2009年9月24日

　　注册资本：10000万元人民币

　　法定代表人：靳荣伟

　　企业地址：广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1101、1102房

　　经营范围：信息系统集成服务;地理信息加工处理;软件开发;数据处理和存储服务;测绘服务;档案管理技术服务;档案管理服务;档案修复;软件服务;电力输送设施安装工程服务;人力资源服务外包;承装（修、试）电力设施;劳务派遣服务。

　　实际控制人：北京合众思壮科技股份有限公司

　　广州中科雅图信息技术有限公司主要财务数据

　　截至2019年12月31日，中科雅图总资产为49,320.17万元；负债总额为26,666.45万元；净资产为 22,653.72万元。2019 年 1-12 月营业收入为10,486.94万元，净利润为61.58万元（经审计数据）。

　　截至 2020年 3 月 31 日，中科雅图总资产为41,788.04万元；负债总额为19,500.51万元；净资产为22,287.53万元。2020 年 1-3 月营业收入为322.67万元，净亏损为371.15万元（未经审计数据）。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、思壮北斗为河南时空物联800万元借款提供连带责任保证担保，对其到期偿付承担连带责任。

　　2、河南时空物联为合众思壮研究院800万元借款提供连带责任保证担保，对其到期偿付承担连带责任。

　　3、公司为吉欧电子3000万元借款提供连带责任保证担保，对其到期偿付承担连带责任。

　　4、公司为中科雅图3000万元借款提供连带责任保证担保，对其到期偿付承担连带责任。

　　四、董事会意见

　　董事会经审核认为：

　　1、各子公司申请贷款是该司开展业务的经营需要，将为公司经营带来积极影响，公司或子公司为其担保有利于子公司的经营，不会损害公司利益。

　　2、各子公司目前经营正常，其资信状况良好，不存在无法偿还到期债务的风险。

　　3、此次提供担保的各子公司都是公司全资子公司，不需要提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次公司及公司控股子公司对外担保金额共计13,000万元人民币，本次担保后，公司及公司控股子公司的对外担保总额为人民币20,600万元，占2019年末公司经审计净资产的比例为7.01%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第七十次会议决议

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年六月十二日