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　　（2）《企业会计准则第7号——非货币性资产交换（修订）》

　　准则7号（2019）细化了非货币性资产交换准则的适用范围，明确了换入资产的确认时点和换出资产的终止确认时点并规定了两个时点不一致时的会计处理方法，修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换中同时换入或换出多项资产时的计量原则，此外新增了对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因的披露要求。

　　准则7号（2019）自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据该准则规定进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不再进行追溯调整。采用该准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（3）《企业会计准则第12号——债务重组（修订）》

　　准则12号（2019）修改了债务重组的定义，明确了该准则的适用范围，并规定债务重组中涉及的金融工具的确认、计量和列报适用金融工具相关准则的规定。对于以资产清偿债务方式进行债务重组的，准则12号（2019）修改了债权人受让非金融资产初始确认时的计量原则，并对于债务人在债务重组中产生的利得和损失不再区分资产转让损益和债务重组损益两项损益进行列报。对于将债务转为权益工具方式进行债务重组的，准则12号（2019）修改了债权人初始确认享有股份的计量原则，并对于债务人初始确认权益工具的计量原则增加了指引。

　　准则12号（2019）自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的债务重组根据该准则规定进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不再进行追溯调整。采用该准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（4）财会[2018]36号、财会[2019]6号及财会[2019]16号

　　本公司按照财会[2018]36号、财会[2019]6号及财会[2019]16号规定的财务报表格式，根据重要性原则并结合本公司实际情况对相关的财务报表项目进行了调整。上述调整未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　3、上述会计政策变更对2019年1月1日合并资产负债表各项目的影响汇总如下：

　　单位：元

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　　六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项（一）重大担保

　　截至2019年12月31日，本公司不存在对控股子公司以外的第三方的担保事项。

　　（二）重大诉讼

　　1、相关未决诉讼的基本情况及其当前进展

　　截至2019年12月31日，本公司及子公司涉及的单笔争议标的金额在500万元以上的尚未了结的诉讼共计11宗，具体情况如下：

　　■

　　2、本公司对应的会计处理情况

　　针对前述各项尚未终结的诉讼，本公司对应的会计处理情况如下：

　　（1）本公司诉朝阳置业案

　　对于该项诉讼，本公司作为原告，无需确认预计负债。

　　鉴于本公司已向被告焦作市朝阳置业有限责任公司支付购房款、被告焦作市朝阳置业有限责任公司已向本公司交付房产、根据相关合同约定本公司若在规定期限内未能取得房地产权属证书无需退还房产，截至2019年12月31日，本公司已将该诉讼所涉房产计入“固定资产”科目；本公司自2010年起已实际占有相关房产，且使用情况正常，相关房产市场价格不存在大幅度下跌的情形，不存在他人主张相关房产权属的情形，因此本公司未计提减值准备。

　　（2）本公司诉神雾科技、吴某、李某案

　　对于该项诉讼，本公司作为原告，无需确认预计负债。

　　截至2018年12月31日，本公司将依据法院裁定取得所有权的“神雾节能”和“神雾环保”两项股票按照法院裁定作价18,323.85万元计入“可供出售金融资产”科目，并于2019年1月1日按照新金融工具准则要求选择将其指定为“其他权益工具投资”科目，后续以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，不再适用减值准备；上述两项股票入账价值与股票质押式回购交易待收回本金及利息的差额合计3,900.19万元计入“应收款项”科目，截至2019年12月31日，该应收款项计提减值准备1,950.10万元。

　　（3）中德证券与姜某劳动纠纷案

　　对于该项诉讼，案件虽已一审开庭，但尚待法院判决，不确定性较大，因此本公司暂未确认预计负债。本公司将结合诉讼进展等相关情况，依据会计准则，合理判断预计损失，确定预计负债金额。

　　（4）山证国际证券诉杨某案

　　对于该项诉讼，本公司子公司山证国际证券作为原告，无需确认预计负债。

　　截至2019年12月31日，本公司将该诉讼涉及款项计入“融出资金”科目，账面余额为9,110.40万元人民币，债务人正在推进质押股票对应上市公司辉山乳业的债务重组方案，本公司根据债务重组方案估算债务人质押股票的价值，债务余额高于股票估值的部分全额计提减值准备，已计提减值准备6,053.21万元人民币。

　　（5）格林大华资本诉新科太方案

　　对于该项诉讼，本公司子公司格林大华资本作为原告，无需确认预计负债。

　　截至2019年9月30日，本公司将该诉讼涉及款项计入“应收款项”科目，账面余额为2,248.74万元，其中已计提减值准备1,100.00万元。鉴于上海市浦东新区人民法院已于2019年5月15日对诉讼做出判决，于2019年7月30日作出执行裁定，新科太方暂无可执行财产，结合裁定书，截至2019年12月31日，本公司已全额计提减值准备。

　　（6）格林大华资本诉交运物流、华腾物流、瑞昊物流、重庆商社案

　　对于上述第6、7、8项诉讼，本公司子公司格林大华资本作为原告，无需确认预计负债。

　　目前，本公司已积极与涉及上述事项相关各方协商解决方案，并于2020年2月21日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》，根据该议案，截至2019年12月31日，本公司就上述事项形成的36,703.70万元应收客户款项计提减值准备11,011.11万元。

　　（7）杭州双子基金诉许某案

　　对于该项诉讼，本公司子公司杭州双子基金作为原告，无需确认预计负债。

　　截至2018年12月31日，本公司将上述诉讼涉及的福建天线宝宝食品股份有限公司股权计入“可供出售金融资产”科目，账面余额为1,000万元，其中已计提减值准备830.77万元。

　　自2019年1月1日起，本公司按照新金融工具准则的要求，将上述股权按照截至2018年12月31日账面价值169.23万元分类为“交易性金融资产”，不再适用减值准备。截至2019年12月31日，上述股权账面价值为169.23万元。

　　（8）中小创投基金诉嘉沁农业、迎春担保、刘某、王某、嘉沁科技案

　　对于该项诉讼，本公司子公司中小创投基金作为原告，无需确认预计负债。

　　截至2018年12月31日，本公司将上述诉讼涉及的债权计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目，账面价值为540万元，其中账面成本为600万元，公允价值变动为-60万元。

　　自2019年1月1日起，本公司按照新金融工具准则的要求，将上述债权按照截至2018年12月31日账面价值540万元分类为“交易性金融资产”。2019年10月25日，对方偿还中小创投基金本金300万元。截至2019年12月31日，上述债权账面价值为270万元，其中账面成本为300万元，公允价值变动为-30万元。

　　（9）中小创投基金诉澳坤生物、李某、李某某案

　　对于该项诉讼，本公司子公司中小创投基金作为原告，无需确认预计负债。

　　截至2018年12月31日，本公司将上述诉讼涉及的债权计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目，账面价值为700万元，其中账面成本为1,400万元，公允价值变动为-700万元。

　　自2019年1月1日起，本公司按照新金融工具准则的要求，将上述债权按照截至2018年12月31日账面价值700万元分类为“交易性金融资产”。截至2019年12月31日，上述债权账面价值为700万元。

　　（三）行政处罚

　　报告期内，本公司及其子公司受到的处罚金额在人民币10万元以上的行政处罚案件情况如下：

　　中国证监会于2016年9月23日出具[2016]112号《行政处罚决定书》，认为本公司控股子公司中德证券未取得并核查沈阳机床（集团）有限责任公司和西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）正式签署的《股份转让协议》，未发现紫光卓远披露的《详式权益变动报告书》信息披露存在重大遗漏，其出具的财务顾问核查意见存在重大遗漏。中德证券的上述行为违反了《证券法》第一百七十三条和《上市公司收购管理办法》第九条第二款的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。依据《证券法》第二百二十三条规定，中国证监会决定责令中德证券改正，没收业务收入300万元，并处以300万元罚款。

　　中德证券已将全部罚没款共计600万元汇交至中国证监会指定账户。中德证券于2016年10月18日向北京证监局报送了中徳证法[2016]11号《关于担任西藏紫光卓远股权投资有限公司财务顾问被处行政处罚案件的报告》，深刻反省此次处罚的教训，落实了强化公司项目执行、质量管理和内控体系的整改措施。

　　（四）监管措施

　　公司最近五年（截至2019年12月31日）被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施情况如下：

　　■

　　（五）重大期后事项

　　新型冠状病毒感染的肺炎疫情于2020年1月在全国爆发以来，各项防控工作持续进行，国内防控形势逐步向好。本公司将切实贯彻落实由中国人民银行、财政部、银保监会、证监会和国家外汇管理局共同发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》的各项要求，强化金融对疫情防控工作的支持。肺炎疫情将对包括湖北省在内的部分省市和部分行业的企业经营以及整体经济运行造成一定影响，从而可能在一定程度上影响本公司证券经纪业务和投资资产质量或资产收益水平，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。本公司将继续密切关注肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。

　　本公司在资产负债表日后发行收益凭证、债券等债务融资工具，未对本公司财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响。

　　除上述事项外，本公司不存在其他应披露而未披露的重大资产负债表日后事项。

　　七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

　　我国证券行业经过三十年的发展，规模日趋扩大，功能日趋完善，监管日趋全面，但整体来看，我国证券行业仍处于跨越式发展的战略机遇期。2017年7月全国金融工作会议提出的回归本源、优化结构、强化监管、市场导向四个原则和服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务为证券行业的健康、可持续发展明确了方向，供给侧结构性改革的不断深化也将为证券行业催生巨大发展空间。但另一方面，随着宏观经济增速放缓、互联网金融蓬勃发展、行业监管日趋严格、金融业进一步扩大开放，证券行业面临的经营环境更加复杂，行业竞争也将不断加剧。

　　面对行业发展的机遇和挑战，本公司将采取以下措施保障业务平稳、健康、快速发展：在业务发展方面，公司将继续遵循“差异化、专业化、市场化、集约化”原则，围绕财富管理和服务实体经济，坚持以市场为导向、以需求为牵引、以客户为中心的产品配置和资产配置，构建公司核心竞争力，坚守重点区域优势，形成差异化竞争优势；在保障体系建设方面，通过优化管理模式、强化IT建设，建设一流中后台保障体系，打通管理、运营、交易、数据和数据运用平台，对接全公司业务资源，打造无缝对接客户需求的科技证券服务体系；在风险管控方面，坚持“强合规、严风控”，聚焦稳健发展，准确认识金融环境和监管形势，持续提升全面风险管理能力；在资本补充方面，根据自身战略规划及发展情况，充分利用资本市场的各类融资渠道，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展，缩小与国内领先证券公司之间的差距。

　　本公司本次配股募集资金总额不超过人民币60亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，提升公司的综合竞争力。募集资金的到位和资本及时有效的补充将进一步夯实公司持续、稳健发展的资本基础。公司将抓住证券行业的发展机遇，继续推进公司发展战略，扩大公司各项业务的市场占有率，增强核心竞争力和风险抵御能力，提升公司的整体盈利能力，以实现良好的经营业绩和财务表现。

　　第五节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用的基本情况

　　（一）募集资金总额

　　本次配股拟募集资金总额为不超过人民币60亿元（含60亿元），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，提升公司的综合竞争力。

　　（二）募集资金用途

　　本次配股募集资金将用于以下方面：

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　　1、资本中介业务

　　本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于资本中介业务，提升公司多渠道的综合化经营水平，具体包括扩大融资融券、股票质押式回购及其他资本中介业务。近年来，公司资本中介业务持续以“十三五”战略为牵引，以财富管理和服务实体经济为抓手，坚守合规底线，强化风险防控，坚定不移推进业务转型。融资融券、股票质押式回购等资本中介业务是公司推动财富管理类业务转型和持续发展的重要组成。2018年以来，公司资本中介类业务在监管强力去杠杆大背景下积极、稳妥化解存量业务风险，在公司健全的风险管理体系下严格把控风险，开展增量业务。未来，公司仍将继续根据客户的差异化需求，在风险可控的前提下，稳健发展融资融券、股票质押式回购等资本中介业务，针对不同类型的客户提出差异化的综合服务方案，为公司在向财富管理型业务转型后持续稳定发展奠定坚实的基础。

　　2、债券自营业务

　　本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于债券自营业务，具体包括扩大固定收益证券投资业务和票据投资业务等。

　　公司自2016年开始发力发展固定收益证券投资业务，近两年取得良好的业绩。公司固定收益投资一方面不断加强制度建设、组织建设、团队建设，确保业务持续稳定发展；另一方面充分挖掘交易对手和客户需求，与客户展开全方位合作，不断提升公司固定收益业务品牌的影响力。未来，公司将通过在固定收益投资方面不断加强制度建设、组织建设、团队建设，确保业务持续稳定发展，通过扩大业务规模充分挖掘交易对手和客户需求，与客户展开全方位合作，不断提升公司固定收益业务品牌的影响力。

　　2017年公司组建了国内票据业务线，并于2017年9月15日取得上海票据交易所会员席位，2017年9月30日进行第一笔票据业务。公司的票据业务目前交易业务种类已涉及上海票交所场内转贴现业务、质押式回购业务、买断式回购业务全种类，交易标的已涉及银行承兑汇票及准银行承兑汇票全标的等。随着公司票据业务的进一步发展，公司将能进一步丰富公司作为金融机构服务实体经济的专业能力，逐步提高与实体企业开展业务的频率，缩短单一业务的周期，进一步帮助实体企业获得相应金融支持。

　　3、对子公司增资

　　本次发行拟利用不超过 20 亿元募集资金用于对公司全资子公司山证创新投资有限公司（以下简称“山证创新”）增资。

　　山证创新成立于2018年12月，为公司在境内设立的另类投资全资子公司。公司设立另类投资子公司旨在进一步实现投资业务专业化管理，提高自有资金使用效率和收益水平，顺应形势，把握政策机遇，加快完善及稳健推进公司投资业务的发展。公司主要经营范围为投资管理与资产管理。

　　2019年3月，科创板正式推出。科创板相关制度中引入了“保荐+跟投”制度，保荐机构必须通过下属另类投资子公司以自有资金参与科创板跟投。为满足监管要求，积极布局新兴业务板块，国内各证券公司纷纷积极增资或新设另类投资子公司，参与科创板项目跟投。

　　综合考虑公司未来各业务板块的发展规划，为进一步增强与公司相关业务的协同，在稳健发展的前提下，拓展投资领域，延伸投资业务链条，实现多元化资产配置，更好的服务于实体经济，更好的为客户提供综合金融服务，积极布局科创板，为公司拓展新兴业务板块奠定基础，公司本次拟使用本次发行募集资金中不超过 20 亿元对公司全资子公司山证创新增资。资金将主要用于山证创新开展科创板跟投、私募股权投资、创业投资、产业并购等相关业务。

　　（三）募集资金的具体投资内容及各项业务的投资金额，投资金额的测算依据

　　经公司于2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议通过，公司本次配股拟募集资金总额为不超过人民币60亿元（含60亿元），在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，提升公司的综合竞争力。

　　2019年12月13日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，董事会根据2019年5月17日召开的股东大会授权，审议通过了《关于确定公司2019年度配股方案之具体配售比例、数量及募投项目的议案》等本次配股的相关议案，对公司本次配股募集资金投资项目及具体金额进行了进一步明确。

　　本次配股募集资金将用于以下方面：

　　■

　　1、资本中介业务

　　①具体投资金额和投资内容

　　本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于资本中介业务，提升公司多渠道的综合化经营水平，具体包括扩大融资融券、股票质押式回购及其他资本中介业务。近年来，公司资本中介业务持续以“十三五”战略为牵引，以财富管理和服务实体经济为抓手，坚守合规底线，强化风险防控，坚定不移推进业务转型。融资融券、股票质押式回购等资本中介业务是公司推动财富管理类业务转型和持续发展的重要组成。2018年以来，公司资本中介类业务在监管强力去杠杆大背景下积极、稳妥化解存量业务风险，在公司健全的风险管理体系下严格把控风险，开展增量业务。未来，公司仍将继续根据客户的差异化需求，在风险可控的前提下，稳健发展融资融券、股票质押式回购等资本中介业务，针对不同类型的客户提出差异化的综合服务方案，为公司在向财富管理型业务转型后持续稳定发展奠定坚实的基础。

　　②投资金额的测算依据

　　报告期内，与同行业排名靠前的上市公司相比，公司资本中介业务特别是融资融券业务仍存在一定差距。根据中国证券业协会公布的2018年证券公司会员经营排名数据，公司2018年的融资融券业务利息收入排名第41位，而与公司净资产相近的财通证券、东兴证券、浙商证券、国金证券和华安证券的融资融券业务利息收入排名分别为第22位、第23位、第31位、第33位和第35位，差距较为明显。根据Wind统计数据，截至2018年12月31日及2019年12月31日，公司融资融券业务融出资金余额及占净资本的比重均低于行业上市公司中位数水平。

　　■

　　若以截至2019年12月31日公司的净资本为基数，以截至2019年12月31日前20名A股上市证券公司融资融券业务融出资金余额及占净资本比重指标的平均值为目标，则公司融出资金余额规模需增加约24.00亿元。因此，综合考虑未来证券交易市场行情趋势、市场融资需求等因素，在加强风险管控的同时，公司拟利用不超过 20 亿元募集资金用于融资融券业务、股票质押式回购业务及其他资本中介业务等，着力提升公司多渠道多产品综合化经营水平，优化公司收入结构。

　　本次发行募集资金用于资本中介业务，将有助于公司提升融资融券业务、股票质押式回购业务及其他资本中介业务的规模及市场排名，增强优质客户的粘性，提升一站式综合服务能力，针对不同类型的客户提出差异化的综合服务方案，为公司在向财富管理型业务转型后持续稳定发展奠定坚实的基础。

　　2、债券自营业务

　　①具体投资金额和投资内容

　　本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于债券自营业务，具体包括扩大固定收益证券投资业务和票据投资业务等。

　　公司自2016年开始发力发展固定收益证券投资业务，近两年取得良好的业绩。公司固定收益投资一方面不断加强制度建设、组织建设、团队建设，确保业务持续稳定发展；另一方面充分挖掘交易对手和客户需求，与客户展开全方位合作，不断提升公司固定收益业务品牌的影响力。未来，公司将通过在固定收益投资方面不断加强制度建设、组织建设、团队建设，确保业务持续稳定发展，通过扩大业务规模充分挖掘交易对手和客户需求，与客户展开全方位合作，不断提升公司固定收益业务品牌的影响力。

　　2017年公司组建了国内票据业务线，并于2017年9月15日取得上海票据交易所会员席位，2017年9月30日进行第一笔票据业务。公司的票据业务目前交易业务种类已涉及上海票交所场内转贴现业务、质押式回购业务、买断式回购业务全种类，交易标的已涉及银行承兑汇票及准银行承兑汇票全标的等。随着公司票据业务的进一步发展，公司将能进一步丰富公司作为金融机构服务实体经济的专业能力，逐步提高与实体企业开展业务的频率，缩短单一业务的周期，进一步帮助实体企业获得相应金融支持。

　　②投资金额的测算依据

　　报告期内，公司固定收益证券投资业务和票据投资业务发展迅速，成为公司净利润的重要来源之一。报告期内，公司固定收益证券投资业务和票据投资业务经营情况如下：

　　单位：万元

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　　2019年以来，我国债券市场持续回暖。2019年，债券市场债券发行量为45.30万亿，同比增长3.10%；债券市场现券交易量217.4万亿元，同比增长38.6%。其中，银行间债券市场现券交易量209.0万亿元，日均成交8,360.1亿元，同比增长39.6%；交易所债券市场现券交易量8.4万亿元，日均成交342.3亿元，同比增长40.3%。2019年，银行间市场信用拆借、回购交易总成交量971.3万亿元，同比增长12.7%。

　　2017年、2018年和2019年，公司固定收益证券投资业务实现净利润分别为33,536.05万元、49,678.31万元和69,771.03万元，实现稳定增长，成为净利润的重要来源之一。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司债券交割量累计分别为3.65万亿元、4.28万亿元和5.73万亿元，业务规模逐步扩张。在债券市场深度调整，收益率不断走高的背景下，公司未来将继续在注重资产安全性的前提下，扩大业务规模，布局FICC全业务链条，进一步发挥债券投资能力的优势。

　　2019年以来，我国票据市场运营情况良好。根据上海票据交易所统计，2019年，票据市场票据业务总发生额为131.45万亿元，同比增长19.04%；商业汇票承兑发生额为20.38万亿元，同比增长11.55%；商业汇票贴现发生额为12.46万亿元，同比增长25.33%；票据交易量为50.94万亿元，同比增长22.01%。

　　2017年、2018年和2019年，公司票据投资业务实现净利润分别为119.02万元、5,799.44万元和7,297.07万元，实现稳定增长；截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，票据投资业务的持仓总额分别为49,750.90万元、963,193.29万元和789,981.14万元。随着公司票据业务的逐步发展，公司将能进一步丰富公司作为金融机构服务实体经济的专业能力，进一步帮助实体企业获得相应金融支持。

　　2017年、2018年和2019年，公司固定收益证券投资业务自有资金加权投资收益率分别为11.18%、12.42%和17.43%，票据投资业务自有资金加权投资收益率分别为5.32%、8.59%和6.48%，而公司同期的加权平均净资产收益率分别为3.31%、1.78%和4.08%，公司固定收益证券投资业务和票据投资业务的投资收益率均高于公司同期的加权平均净资产收益率，继续扩大债券自营业务的规模将有助于提升公司的盈利和收益水平，充分保障投资者权益。而与龙头券商相比，公司的债券自营业务规模仍存在一定的差距，不利于公司经营业绩竞争能力的持续提升。基于上述情况，在风险可控的前提下，公司计划适度增加债券自营业务规模，强化投研能力，拓宽投资领域和投资品种，提升公司盈利和收益水平。因此，公司拟利用不超过 20 亿元募集资金用于债券自营业务，继续做大做强固定收益证券投资业务和票据投资业务，提升公司的综合竞争力。

　　3、子公司增资

　　①具体投资金额和投资内容

　　本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于对公司全资子公司山证创新投资有限公司（以下简称“山证创新”）增资。

　　山证创新成立于2018年12月，为公司在境内设立的另类投资全资子公司。公司设立另类投资子公司旨在进一步实现投资业务专业化管理，提高自有资金使用效率和收益水平，顺应形势，把握政策机遇，加快完善及稳健推进公司投资业务的发展。山证创新的主要经营范围为投资管理与资产管理。

　　2019年3月，科创板正式推出。科创板相关制度中引入了“保荐+跟投”制度，保荐机构必须通过下属另类投资子公司以自有资金参与科创板跟投。为满足监管要求，积极布局新兴业务板块，国内各证券公司纷纷积极增资或新设另类投资子公司，参与科创板项目跟投。

　　综合考虑公司未来各业务板块的发展规划，为进一步增强与公司相关业务的协同，在稳健发展的前提下，拓展投资领域，延伸投资业务链条，实现多元化资产配置，更好的服务于实体经济，更好的为客户提供综合金融服务，积极布局科创板，为公司拓展新兴业务板块奠定基础，公司本次拟使用本次发行募集资金中不超过20亿元对公司全资子公司山证创新增资。资金将主要用于山证创新开展科创板跟投、私募股权投资、创业投资、产业并购等相关业务。

　　②投资金额的测算依据

　　公司于2018年12月成立山证创新，目前各项业务正在逐步开展之中，其投资模式主要包括股权投资和金融资产投资等。截至2019年12月31日，山证创新实缴资本为3.30亿元，其中2.81亿元已用于直接和间接投资上市公司的股份。因此，山证创新剩余可投资金有限，需及时补充资本金，确保后续业务的持续性开展。

　　截至2019年12月31日，与公司2018年末净资产相近的可比A股上市证券公司另类投资子公司的注册资本情况如下：

　　■

　　如上表所示，9家可比A股上市证券公司另类投资子公司中，注册资本均不低于10.00亿元，其平均值为23.11亿元，与山证创新实缴资本3.30亿元相比高出19.81亿元。因此，综合考虑公司业务板块发展规划和山证创新未来业务开展需要，公司拟利用不超过20亿元募集资金用于对山证创新增资，用于补充资本金，拓展投资领域，延伸投资业务链条，实现多元化资产配置，更好的服务于实体经济，更好的为客户提供综合金融服务，为未来跟投公司储备的科创板项目做好准备，为公司拓展新兴业务板块奠定基础，以提升市场竞争力。

　　（四）报告期内，债券自营业务开展及盈利情况，本次募投资金投入预期实现的效益情况，投资上述业务有利于发挥募集资金效益，保障投资者利益

　　1、投资上述业务有利于发挥募集资金效益，保障投资者利益

　　报告期内，公司债券自营业务主要包括固定收益证券投资业务和票据投资业务。

　　（1）固定收益证券投资业务业绩基本情况

　　2015年底，公司设立固定收益部专门从事固定收益业务，并于2016年3月开始第一笔银行间债券业务，由此进入业务的快速发展时期。2016年、2017年和2018年，公司在银行间现券交易量分别为7,937.17亿元、20,668.16亿元和47,465.00亿元。2019年，公司固定收益业务在银行间市场的总交易量为59,410.98亿元，日均交易量为243.49亿元；在交易所市场的总交易量为16,320.99亿元，日均交易量为66.89亿元。固定收益业务合计总交易量75,731.97亿元，日均交易量310.38亿元。2017年以来，公司债券交割累计量增长迅速，截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司债券交割量累计分别为3.65万亿元、4.28万亿元和5.73万亿元。

　　自2016年3月固定收益部开展业务以来，各项业务发展迅速。2017年至2019年，公司固定收益证券投资业务合计实现税后盈利152,985.39万元。固定收益证券投资业务作为未来公司业务体系的重要组成部分，在注重资产安全性的前提下，扩大业务规模，布局FICC全业务链条。公司积极开展利率互换业务、场外利率期权业务，申请尝试做市商和债务融资工具承销商资质，完善固定收益证券投资业务范围和类型，不断丰富收入来源。同时，加强与机构客户的多方位业务合作，进一步提升交易效率和流动性。

　　（2）票据投资业务业绩基本情况

　　报告期内，公司票据投资业务发展良好。公司2017年9月开始正式开展票据投资业务。2017年、2018年和2019年，公司票据投资业务实现净利润分别为119.02万元、5,799.44万元和7,297.07万元，交易量分别为798,993.95万元、20,096,220.86万元和49,390,394.40万元。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司票据投资业务的持仓总额分别为49,750.90万元、963,193.29万元和789,981.14万元。票据投资业务虽然是公司开展的新兴业务，但公司2017年下半年开展业务即取得了盈利。2018年以来，公司进一步加大业务规模后，票据投资业务收入亦取得了较大的提升，并已与大中小各类产业客户建立了稳定的业务关系。

　　公司的票据业务目前交易标的主要包括银行承兑汇票及准银行承兑汇票全标的等，随着企业应收账款融资需求的上升，承兑汇票与信用证在贸易中作为支付结算工具的占比大幅增加。相比于各类非标准化的贸易合同而言，承兑汇票与信用证是企业主动签发的、具有统一管理规范和法律基础的标准证券化工具。贸易金融从零散化的贸易服务，逐步向定制化和标准化发展转型。随着公司票据业务的逐步发展，公司将能进一步丰富公司作为金融机构服务实体经济的专业能力，逐步提高与实体企业开展业务的频率，缩短单一业务的周期，进一步帮助实体企业获得相应金融支持。

　　2017年、2018年和2019年，公司固定收益证券投资业务自有资金加权投资收益率分别为11.18%、12.42%和17.43%，票据投资业务自有资金加权投资收益率分别为5.32%、8.59%和6.48%，而公司同期的加权平均净资产收益率分别为3.31%、1.78%和4.08%，公司固定收益证券投资业务和票据投资业务的投资收益率均高于公司同期的加权平均净资产收益率，继续扩大债券自营业务的规模将有助于提升公司的盈利和收益水平，充分保障投资者权益。

　　综上所述，山西证券本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于债券自营业务，具体包括扩大固定收益证券投资业务和票据投资业务等。其中，公司固定收益证券投资业务近年来稳步发展，取得了较好的业绩和较高的收益；公司票据投资业务虽然是2017年才开始起步的新兴业务，但该业务初步开展即取得了盈利，并随着公司逐步扩大投资规模，公司票据投资业务的利润也取得了较快的增长。因此，山西证券本次发行投资上述业务有利于发挥募集资金效益，保障投资者利益。

　　2、募投资金投入预期实现的效益情况

　　公司本次配股募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，提升公司的综合竞争力。因此本次募集资金实现效益无法独立核算。

　　（五）资本中介业务的具体业务模式，本次募集资金用于资本中介业务的必要性

　　1、资本中介业务的具体业务模式

　　公司资本中介业务主要包括融资融券业务、转融通业务、股票质押式回购业务及约定式购回证券业务等。截至2019年12月31日，公司融资融券业务余额为49.96亿元，股票质押式回购业务待回购金额为9.11亿元，约定式购回证券业务待回购金额为0.79亿元。

　　2、本次募集资金用于资本中介业务的必要性，未超过业务开展需要量

　　（1）报告期内资本中介业务开展的具体情况

　　公司资本中介业务主要包括融资融券业务、转融通业务、股票质押式回购业务及约定式购回证券业务等。2012年5月，公司经中国证监会核准获得融资融券业务资格。2013年1月，公司获中国证券金融股份有限公司批准开展转融通业务。2012年12月和2013年2月，公司相继获上海证券交易所、深圳证券交易所批准开展约定购回式证券交易业务。2013年7月，公司获得上海证券交易所、深圳证券交易所股票质押式回购交易权限，并正式开展股票质押式回购交易业务。报告期内，公司资本中介业务强化制度建设，优化风控指标，持续加大风险预警力度，有效化解各类潜在风险。同时，在服务实体经济，尤其是关注山西本地民营企业控股股东的质押风险纾解，缓解中小企业特别是民营中小企业融资难、融资贵等方面发挥了积极作用。

　　报告期内，公司各项资本中介业务在公司健全的风险管理体系下严格把控风险，开展增量业务。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司融资融券业务余额分别为53.33亿元、42.30亿元和49.96亿元；股票质押式回购业务待回购金额分别为30.03亿元、15.78亿元和9.11亿元；约定式购回业务待回购金额分别为0.41亿元、0.06亿元和0.79亿元。

　　未来，公司将继续推进融资融券业务、股票质押式回购业务、转融通业务及约定式购回证券业务的稳健发展，立足资本中介，提升产品设计能力，满足高净值客户的投融资需求；同时建立健全客户信用体系，提升项目尽调、评估、跟踪、管理能力，有效防范风险，将资本中介业务打造为公司利润稳定增长点。此外，公司还将通过提升资本实力，紧跟市场发展趋势，获得各项创新业务的试点开展资格。

　　（2）资本中介业务未来所需资金规模

　　报告期内，与同行业排名靠前的上市公司相比，公司资本中介业务特别是融资融券业务仍存在一定差距。根据中国证券业协会公布的2018年证券公司会员经营排名数据，公司2018年的融资融券业务利息收入排名第41位，而与公司净资产相近的财通证券、东兴证券、浙商证券、国金证券和华安证券的融资融券业务利息收入排名分别为第22位、第23位、第31位、第33位和第35位，差距较为明显。根据Wind统计数据，截至2018年12月31日及2019年12月31日，公司融资融券业务融出资金余额及占净资本的比重均低于行业上市公司中位数水平。

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　　若以截至2019年12月31日公司的净资本为基数，以截至2019年12月31日前20名A股上市证券公司融资融券业务融出资金余额及占净资本比重指标的平均值为目标，则公司融出资金余额规模需增加约24.00亿元。综合考虑未来证券交易市场行情趋势、市场融资需求等因素，在加强风险管控的同时，公司拟利用不超过20亿元募集资金用于资本中介业务，且未超过业务开展需要量。

　　综上，山西证券本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于资本中介业务，将不断提升公司资本中介业务竞争力，缩小与可比券商的差距，有利于发挥募集资金使用效果的最大化，且未超过业务开展需要量。

　　（六）对子公司增资的具体情况、相关子公司盈利情况以及对子公司增资的必要性

　　1、对子公司增资的具体情况

　　本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于对公司全资子公司山证创新增资。

　　2、子公司盈利情况

　　山证创新成立于2018年12月，为公司在境内设立的另类投资全资子公司。公司设立另类投资子公司旨在进一步实现投资业务专业化管理，提高自有资金使用效率和收益水平，顺应形势，把握政策机遇，加快完善及稳健推进公司投资业务的发展。公司主要经营范围为投资管理与资产管理。

　　截至2019年12月31日，山证创新已使用2.81亿元用于直接和间接投资上市公司的股份。未来，山证创新仍将积极布局科创板上市企业跟投相关业务。

　　2019年，山证创新实现营业收入5,893.84万元，净利润4,276.33万元。

　　3、对子公司增资的必要性

　　2019年3月，科创板正式推出。科创板相关制度中引入了“保荐+跟投”制度，保荐机构必须通过下属另类投资子公司以自有资金参与科创板跟投。为满足监管要求，积极布局新兴业务板块，国内各证券公司纷纷积极增资或新设另类投资子公司，参与科创板项目跟投。

　　山证创新成立于2018年12月，截至2019年12月31日，山证创新实缴资本为3.30亿元，其中2.81亿元已用于直接和间接投资上市公司的股份。山证创新剩余可投资金有限，需及时补充资本金，确保后续业务的持续性开展。同时，截至2019年12月31日，可比A股上市券商另类投资子公司的注册资本平均值为23.11亿元，山证创新与之相比仍存在较大差距。未来，山证创新亟需获得进一步增资，在资本金的直接作用下继续稳健开展投资业务，拓展投资领域，实现多元化资产配置，更好的服务于实体经济，更好的为客户提供综合金融服务，为跟投公司储备的科创板项目做好准备，为公司拓展新兴业务板块奠定基础，以提升市场竞争力。

　　综上，本次配股募集资金部分用于向子公司山证创新增资，将有助于实现其业务发展规划，把握股权投资市场发展机遇，加快业务发展，成为具有券商特色优势的另类投资子公司。

　　二、本次配股的必要性

　　（一）本次配股是公司适应市场竞争新格局和提升公司行业地位的需要

　　2018年以来，证券行业竞争加剧，整体逐渐呈现出“强者恒强”的竞争格局。对于大型券商来说，因为资本实力雄厚，客户基础较大，从而综合竞争力较强；但对于资本实力相对较弱，主要依赖传统业务的中小型券商来说，市场行情不容乐观。根据证券业协会公布的2018年证券公司各项排名，公司在98家证券公司中，净资本排名位列45名，核心净资本排名位列41名，处于行业中游水平。随着市场竞争的加剧，行业集中度将不断提升，中小券商如不及时补足资本，紧跟市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。因此，本公司需要通过补充资本实力进一步增强公司的综合竞争力，在证券行业新的竞争格局下，稳步提升公司的行业地位。

　　（二）本次配股可补充公司净资本，增强公司业务拓展能力及风险抵御能力

　　在目前以净资本和流动性为核心的风险控制监管体制下，证券公司的发展能力和资本规模密切相关。2016年10月，证监会实施了《证券公司风险控制指标管理办法》（以下简称“《管理办法》”），进一步完善了以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系。《管理办法》针对证券公司从事经纪、承销保荐、自营、资产管理等不同业务设定了对应的净资本绝对指标，并对证券公司从事如自营业务、融资融券业务的规模设定了对应的净资本相对指标。因此证券公司的发展，无论从横向的业务范围拓展，还是纵向的业务规模扩张，均需基于其资本实力。

　　此外《管理办法》规定，证券公司净资本需能够满足对各项风险准备的完全覆盖，以确保各项业务规模有充足的净资本支撑。充足的净资本规模能够有效增强证券公司的风险抵御能力，防范化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。

　　因此，公司迫切的需要通过本次配股补充净资本，提升业务发展能力和风险抵御能力。

　　（三）本次配股募集资金是公司应对行业快速发展趋势，优化自身业务结构，促进盈利模式转型的有力举措

　　现阶段，我国证券行业正面临着经营环境的巨大变化和监管环境的不断趋严。为顺应行业发展趋势，公司传统经纪业务已完成了向财富管理的转型，资产管理业务也在由传统通道业务向主动管理转型，公司创新类业务、资本中介业务及自营业务等均取得了一定的成绩，业务结构正在不断优化。

　　然而在传统业务盈利能力不断下降的压力下，公司亟待在互联网金融、资本中介业务、自有资金投资业务、海外业务等未来具有更多发展空间的业务领域投入更多资金进行布局和业务拓展。此外，公司作为区域性券商，也需不断在地域拓展方面作出更多投入，市场品牌的树立、投资者服务的深度挖掘等均需投入大量资金。

　　因此，公司需要通过本次配股发行融资获取发展资金，进行业务深度和广度的拓展，进一步优化业务结构，转变盈利模式。

　　三、本次配股的可行性

　　（一）本次配股发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股发行的条件。

　　（二）本次配股发行符合中国资本市场改革和证券业发展的政策导向

　　2013年11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》就完善金融市场体系提出“健全多层次资本市场体系，提高直接融资比重”的总体要求。2014年5月，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》相应提出“促进直接融资与间接融资协调发展，提高直接融资比重，防范和分散金融风险，更好发挥资本市场优化资源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展”的具体目标，并指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。此外，同样在2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充。2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。因此，公司本次配股符合中国资本市场改革和证券业发展的政策导向。

　　四、本次配股发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对股权结构和公司控制权的影响

　　预计本次发行完成后，山西金控仍将为本公司的控股股东，公司股权结构未发生重大变更，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次配股募集资金到位后，短期内可能会摊薄公司每股收益以及加权平均净资产收益率。然而，本次配股募集资金到位后，公司的总资产、净资产、净资本和营运资金都将随之增加，公司的综合实力将一步提升。本次配股募集资金也将为公司后续拓展现有业务，不断提升行业地位与市场竞争力提供充足的资金支持和保障，进而实现公司的战略发展目标。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（三）法律意见书和律师工作报告；

　　（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

　　（五）中国证监会核准本次配股发行的文件；

　　（六）其他与本次配股发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间

　　自本配股说明书摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐机构（联席主承销商）住所查阅相关备查文件。

　　山西证券股份有限公司

　　2020年6月12日