证券代码：002113  证券简称：*ST天润         公告编号：2020-045

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）于2020年5月13日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第64号），接到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下：

　　一、关于保留意见的审计报告

　　1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”或“会计师”）对你公司2019年年度财务报告出具持续经营存在重大不确定性的保留意见审计报告，所涉事项包括针对违规担保引起的诉讼计提预计负债、对应收控股股东关联方恒润华创款项计提坏账准备、对无形资产中从头牌商贸购买的租赁合同收益权计提减值准备，会计师无法获取充分、适当的审计证据判断相关金额的准确性。你公司已连续两年被出具保留意见的审计报告。

　　（1）请会计师详细说明已执行的审计程序、无法获得充分适当的审计证据的具体情形和原因，并结合公司存在的资金占用、大额亏损、违规担保、公司被立案调查等情况，说明出具保留意见的审计判断依据，以及认定保留意见涉及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因，说明是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

　　【回复】：

　　一、执行的审计程序：

　　（一）担保事项计提预计负债：

　　1、获取了天润数娱母公司及子公司的“企业信用报告”，并与公司披露信息进行了核对。

　　2、获取了天润数娱母公司及子公司的“开立银行账户明细表”，并与公司账务记录进行了核对。

　　3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及天眼查等，并与公司已披露的信息进行核对。

　　4、获取了公司的担保资料及诉讼资料，包括担保合同、民事起诉状、法院判决书等，并与公司披露的信息进行核对。

　　5、公司的控股股东向会计师出具了“承诺函”，承诺除已经公开披露的事项以外，不存在其他由天润数娱为控股股东及关联方借款提供担保的情况。

　　6、获取了天润数娱预计负债计提明细表，已判决事项与法院判决书核对，计提基数是否准确，是否包括借款本金、利息、诉讼费用等。

　　7、获取了截止2019年12月31日的违规担保明细表、违规担保的借款对应的抵押资产明细表、抵押资产评估报告等，核实未判决诉讼事项计提比例的合理性。

　　（二）关联方欠款计提坏账准备

　　1、检查关联方往来款的账面记录及原始附件。

　　2、获取了坏账准备计提明细表，复核了计提的测算过程。

　　3、给欠款方发函，并取得回函。

　　4、公司的控股股东向会计师出具了“承诺函”，由于控股股东经营状况较差，资金链紧张，无力偿还欠款。

　　5、获取了控股股东2019年度审计报告，关注了审计报告的强调事项。

　　（三）租赁合同收益权计提减值准备

　　1、检查公司的账务处理，测算收益权的摊销金额是否正确，收入确认是否准确。

　　2、获取了金润铂宫租赁汇总表，收集了2019年下半年的租赁合同、收取租赁款的银行记录以及名盛置业与头牌商贸的付款确认书、转账记录等。

　　3、对头牌商贸负责人进行实地走访，了解头牌商贸未支付租赁保底款的原因，收取金润铂宫租赁款的情况等；登录天眼查网站查询，了解头牌商贸的工商登记情况。

　　4、获取了天润数娱发给头牌商贸的律师函、快递记录等资料。

　　5、获取计提租赁合同收益权减值准备的计算过程和计算方法。

　　二、无法获得充分适当的审计证据的具体情形和原因

　　（一）担保事项计提预计负债：

　　由于天润数娱是对控股股东及关联方的借款提供担保，并承担连带担保责任，担保方也不只天润数娱一家公司，还包括其他关联方，控股股东及关联方也同时需要承担还款责任及担保责任；同时，已经判决的事项，除扣划天润数娱募集资金账户的1.12亿元银行存款以及冻结母公司部分银行账户、冻结子公司股权以外，也没有其他实际执行措施。由于会计师无法确定天润数娱实际执行时需要承担的担保赔偿金额，因此，会计师无法确定违规担保事项因承担连带责任而需要计提的预计负债金额。

　　天润数娱已将违规担保事项进行披露，会计师未在公开信息中查询到公司存在未披露的担保及诉讼情况，但考虑到公开信息查询的资料有限、前期存在公司未披露的信息会计师通过公开信息无法查询到的情况，会计师无法判断公司是否还存在其他未披露的对外担保事项。

　　（二）关联方欠款计提坏账准备

　　会计师已经取得了控股股东的2019年度审计报告和承诺函，控股股东接近资不抵债、资金紧张、诉讼较多、资产质量较差。但控股股东主要资产仍处于运营之中，尚未进行处置，控股股东未来是否有能力归还欠款以及归还的金额，会计师无法确定。

　　（三）租赁合同收益权计提减值准备

　　会计师取得了金润铂宫房产2019年下半年的租赁合同，名盛置业与头牌商贸的付款确认书及转账记录等，并对头牌商贸负责人进行了走访。金润铂宫房产仍处于正常租赁中，每个月均有租赁收入，该部分租赁收入由名盛置业收取后付给了头牌商贸，头牌商贸没有支付给天润数娱，同时，头牌商贸仍处于正常经营中，也承诺会履行保底义务。天润数娱按照保底收入测算计提了租赁合同收益权减值准备。

　　由于天润数娱尚未跟租赁客户直接签订租赁合同，也没有按时收取租赁费；头牌商贸没有履行租赁费的保底承诺，也无法确定其后续是否会履行保底承诺，会计师无法确定天润数娱本期计提金润铂宫房产租赁合同收益权减值准备的金额是否准确。

　　三、出具保留意见的依据

　　《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　第八条的规定，即“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。

　　天润数娱对违规担保计提预计负债、对控股股东欠款全额计提坏账准备和对租赁合同收益权计提减值准备以及立案调查等事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，仅对财务报表的其他应收款、无形资产、预计负债、信用减值损失、资产减值损失和营业外支出等特定项目产生影响，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此会计师就该事项发表了保留意见。

　　会计师认为：对天润数娱2019年度财务报表发表保留意见符合审计准则的规定，报告意见是适当的；保留意见涉及事项对天润数娱财务报表的影响重大但不具有广泛性，出具保留意见符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定；不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

　　（2）请会计师详细说明认为公司持续经营能力存在重大不确定性，但公司财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性。

　　【回复】：

　　天润数娱在2019年度财务报表附注二（二）中披露了对公司持续经营能力的评价，同时，如附注十三（八）所述，对于公司持续经营能力产生重大疑虑的事项主要为：2019年度归属于母公司股东的净利润为-21.49亿元，截止2019年12月31日，公司未履行董事会或者股东大会审议程序，违规为控股股东及关联方担保20.64亿元、剩余担保本金17.60亿元；由于违规担保导致的诉讼，公司持有的虹软协创公司和岳阳天润农业生产资料有限公司的股权均已被法院冻结；公司因涉嫌信息披露违法违规行为，正在接受中国证监会立案调查。这些事项存在重大不确定性。

　　针对上述事项以及天润数娱对其持续经营能力的评价，会计师按照《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的要求执行了以下审计程序：

　　（1）与天润数娱管理层以及治理层进行沟通，了解公司所面临的主要困境及应对措施，并评估分析这些措施的可行性；

　　（2）查看公司公告及上市公司主流媒体相关信息；

　　（3）分析公司最近两年的财务报表及主要财务数据如营业收入、营业成本、管理费用、研发费用等科目发生额的变动情况；

　　（4）针对影响持续经营能力的原因进行分析。

　　针对影响持续经营的主要事项，天润数娱主要采取的应对措施有：

　　（1）公司已聘请了律师团队，参考其他公司违规担保的诉讼结果，通过诉讼方式维护公司的合法权益，消除违规担保对公司的影响。

　　（2）积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，解决资金占用和违规担保的情况，从而降低给公司可能带来的风险。

　　（3）进一步深耕移动网络游戏和互联网行业，提高子公司的经营效益，增强公司主营业务的盈利能力。

　　会计师认为，天润数娱管理层所采取的上述应对措施具有可行性，自2019年末至少12个月内具备持续经营能力，且天润数娱已经在财务报表附注中对可能导致持续经营假设存在重大不确定性的事项进行了充分披露，故我们按照《中国注册会计师审计准则第 1324 号一一持续经营》的相关要求，在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对于相关事项的披露。

　　（3）本年度你公司未披露内控鉴证报告，上年度会计师对你公司出具否定意见的《内部控制鉴证报告》。请你公司详细说明内控缺陷事项是否确已整改完成，对加强内部控制已采取的改进措施，你公司内部控制是否有效。

　　【回复】：

　　2018年度，会计师对我公司内部控制出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，针对内部控制鉴证报告中我公司内部控制存在的重大缺陷，我公司本期采取了以下改进措施：

　　1、针对违规担保事项，我公司本期加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。强化印章管理与使用，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。认真落实内部公章管理工作，严格执行《印章管理制度》的相关规定，做好用印审批、用印登记、文件留档等相关工作，提高遵守内部控制制度的合规意识。

　　2、子公司管理方面，我公司本期从子公司日常业务开展、资金使用等方面全方位增强了对子公司的管控措施，及时了解子公司的经营情况，减少子公司的经营风险。

　　通过上述举措，我公司本期已完成重大缺陷的整改工作，截止2019年12月31日，我公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

　　2、审计报告显示，截止2019年12月31日，你公司违规担保金额合计为20.64亿元、尚未归还的本金为17.60亿元。你公司对已经判决承担连带赔偿责任的事项，按照100%的比例计提预计负债；对于判决承担二分之一连带赔偿责任的事项，按照50%的比例计提预计负债；对于尚未判决的事项，根据担保物的实际情况，分别按照30%至80%的比例计提预计负债，本期合计计提预计负债13.43亿元。

　　（1）请你公司结合未决诉讼的案件进展、所掌握的证据和承担责任的可能性、可比案例情况等，详细说明本期计提大额预计负债的会计处理依据、合理性及准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　【回复】：

　　截止2019年12月31日，天润数娱未决诉讼明细如下：

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　　按照《企业会计准则第13号—或有负债》的规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

　　天润数娱对控股股东及关联方违规担保面临的诉讼及仲裁等或有事项是公司应该承担的现时义务。部分案件已经判决，法院判决公司需要承担连带赔偿责任；根据现有诉讼进展情况及已判决情况，公司的未决诉讼败诉可能性较大。根据公司收到的法院诉讼资料，诉讼案件标的金额基本可以确定。因此，我公司对违规担保计提预计负债符合《企业会计准则》的规定。

　　对于已判决案件，我公司根据法院裁定书，对于判决我公司承担连带赔偿责任，按照担保余额、利息及诉讼费用的100%计提预计负债713,514,074.56元；判决承担二分之一连带赔偿责任的，按照担保余额、利息及诉讼费用的50%计提预计负债325,733,240.55元；对于未决诉讼案件，如果关联方有担保物的，按照30%和40%计提预计负债，没有担保物的，按照80%计提预计负债，合计计提303,980,000.00元。我公司认为，上述预计负债计提是准确的。

　　（2）根据你公司于2020年2月21日披露的关注函回复，本次计提预计负债的部分诉讼实际上在2018年已判决，请你公司说明前期未计提的原因，是否存在本期多计提预计负债进行不当盈余管理的情形。

　　【回复】：

　　由于我公司于2019年初才知道为控股股东提供违规担保的情况，且当时控股股东承诺会尽快解除担保、归还欠款并承诺我公司提供担保造成的损失由控股股东承担；同时，由于控股股东及关联方也需要承担还款责任及担保责任，当时我公司没有充足时间了解控股股东及关联方的经营情况和资产状况，因此，我公司无法估计可能需要承担担保责任的具体金额，在2018年度亏损的情况下，未对违规担保事项计提预计负债。

　　2019年度，控股股东未履行承诺归还欠款并解除我公司担保责任，并告知我公司其诉讼案件较多、实物资产已被抵押或冻结、资金短缺、员工的薪酬不能按时发放，经营困难。考虑到控股股东及关联方的经营现状，我公司于2019年度对违规担保事项计提了预计负债。其中：对已经判决承担连带赔偿责任的事项，按照100%的比例计提预计负债；对于判决承担二分之一连带赔偿责任的事项，按照50%的比例计提预计负债；对于尚未判决的事项，根据担保物的实际情况，分别按照30%至80%的比例计提预计负债。

　　综上，我公司不存在本期多计提预计负债进行不当盈余管理的情形。

　　会计师意见：由于天润数娱控股股东及关联方经营状况较差，天润数娱需要根据违规担保的情况计提预计负债，但由于会计师无法获取充分、适当的审计证据对天润数娱实际执行时需要承担的担保赔偿金额进行合理估计，因而会计师无法对截止本报告日违规担保事项是否因承担连带责任而需计提预计负债的金额作出调整。2018年度、2019年度会计师针对该事项均发表了保留意见。因此，会计师无法确定公司是否存在本期多计提预计负债进行不当盈余管理的情形。

　　3、审计报告显示，你公司针对应收控股股东关联方恒润华创款项全额计提坏账准备，计提金额5亿元。

　　（1）请你公司说明针对上述款项本期全额计提坏账准备的原因和合理性，以前年度是否存在应计提未计提情况，是否存在业绩“大洗澡”。请会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　1、本期全额计提坏账准备的原因：

　　控股股东及关联方恒润互兴和恒润华创提供的2019年度审计报告提示：截止2019年12月31日，恒润华创资产负债率为91.22%，财务风险较高；恒润互兴资产里可变现资产较少，且可变现资产价值很低，两家公司接近资不抵债。同时，恒润华创和恒润互兴涉及的诉讼案件分别为70起和27起，多数是借款及担保产生的诉讼，资产质量较差；期末货币资金分别为348万元和3.4万元，资金紧张。

　　根据恒润华创和恒润互兴提供的说明，两家公司名下的实物资产均被用于借款抵押或担保，且因为诉讼被冻结，难以自由处置变现。同时，受诉讼影响，公司无法吸收新的外部融资，已拖欠员工数月工资。由于资金紧张，恒润华创无力偿还我公司的欠款。

　　考虑到控股股东及关联方经营状况较差，无力偿还我公司欠款，本期对关联方欠款余额全额计提坏账准备。

　　2、上年度只按照账龄计提坏账准备的原因：

　　我公司于2019年初才知道为控股股东提供违规担保、控股股东及关联方资金紧张的情况，由于距年报披露时间较近，导致我公司没有时间充分了解控股股东及关联方当时的经营情况和资产状况；控股股东提供了2018年三季度财务报表，公司是盈利的；同时，控股股东承诺会尽快归还欠款。因此，我公司在2018年度亏损的情况下，对大股东欠款只按照账龄计提坏账准备。

　　综上，我公司本期对关联方欠款余额全额计提坏账准备是合理的，不存在业绩“大洗澡”的情况。

　　会计师意见：会计师无法获取充分、适当的审计证据判断恒润华创欠款收回的可能性，也无法判断坏账准备计提的准确性。对此事项已发表了保留意见。因此，会计师无法判断公司是否存在业绩“大洗澡”。

　　（2）请说明你公司采取了何种措施督促关联方还款，你公司董监高是否勤勉尽责，是否存在无故拖延采取措施、损害上市公司利益的情形。请你公司独立董事发表明确意见。

　　【回复】：

　　公司分别于2019年6月14日、8月19日和8月29日向恒润华创发出催收函进行催收，但一直没有成效，主要是恒润华创现已面临严重的短期债务压力，涉及的诉讼较多，名下的实物资产已全部被抵押或冻结，资金短缺，员工的薪酬不能按时发放，暂无偿还能力。若采取法律强制措施，有可能使恒润华创债务危机进一步恶化，严重影响恒润华创偿债能力，同时，公司还将承担一笔诉讼费，所以考虑恒润华创实际情况，公司暂未对恒润华创采取法律强制途径催收此款项。综上，公司不存在无故拖延采取措施、损害上市公司利益的情形，主要是控股股东因自身债务压力无力还款。

　　独立董事认为：公司已采取了一定措施对控股股东关联方所欠公司款项进行了催收，但因控股股东关联方自身债务压力大且名下资产被冻结，暂无偿债能力，公司董监高还是能勤勉尽责，不存在无故拖延采取措施，损害上市公司利益的情形。

　　4、审计报告显示，你公司2018年从头牌商贸购买租赁收益权，该部分房产的产权属于恒润华创及其关联方名盛置业。截止2019年12月31日，你公司未能和租户直接签订租赁合同，也未收到2019年6月10日之后的租金。该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收，名盛置业已向租户收取了2019年7-12月的租金538.20万元，并已支付给头牌商贸，但头牌商贸未转交给你公司，也未履行租赁费差额补足的承诺。你公司对该房产租赁合同收益权本期计提减值准备2,250万元。

　　我部在2018年年报问询函中问询你公司购买头牌商贸房产租赁合同收益权事项是否具有商业实质、预先支付2.28亿元合理性，是否构成控股股东非经营性资金占用，你公司均予以否认，并称如果头牌商贸不能按时履行补偿义务的情况，公司将及时付诸法律，采取冻结其股东资产等措施，来保证公司能够及时收取租赁款。请你公司：

　　（1）说明签署该收益权转让合同时你公司控股股东及关联方是否已陷入债务危机，头牌商贸不向你公司转交租金的原因，该交易是否具有商业实质，你公司相关信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形。

　　【回复】：

　　1、签署该收益权转让合同时公司控股股东及关联方是否已陷入债务危机：

　　2018年4月签订债权转让协议时，公司控股股东及其关联方由于受到国内宏观经济调控的影响，资金出现相对紧张的情况，但未陷入债务危机。

　　2、头牌商贸不向公司转交租金的原因：

　　2019年，头牌商贸由于自身资金周转困难未能如期向公司支付应付的租金，公司已多次向头牌商贸发催收函，头牌商贸已向公司承诺在2020年6月底之前将所欠公司2019年7月-12月租金538.20万元及差额部分归还给公司。

　　3、该交易是否具有商业实质

　　2016年7月13日，名盛公司与谢志荣签订《广州市房地产租赁合同》，将位于广州市越秀区北京路238号的26-31层房产出租给谢志荣，2017年1月12日，名盛公司与头牌商贸签订《广州市房地产租赁合同》，将原租赁合同的所有合同权益转让予头牌商贸。根据广东润平律师事务所出具的“关于广州名盛置业发展有限公司与广州市头牌商贸有限公司房地产租赁合同效力及相关问题之专项法律意见书”：恒润华创和名盛公司为目标房产的合法产权人，有权出租目标房产；名盛公司有权承租并转租目标房产，并有权从转租行为中获取转租收益。名盛公司在与恒润华创之间原租赁期限范围内，转租目标房产予头牌公司的转租赁关系，本所律师未发现存在违反法律、法规的强制性规定的情形。

　　2018年4月，公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，购买了头牌商贸拥有的上述房产租赁合同收益权，交易价格为2.38亿元，经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元，交易价格低于评估价格。由于上述房产位于广州市城区繁华的北京路步行街旁边，租赁客户较多，出租情况较好，通过购入房产租赁合同收益权，公司能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力。公司于2010年购买恒润华创持有的广州金晟大厦合同权益，已经给公司带来了良好的效益，公司相信本次购买的合同权益也能够给公司未来的发展增加新的动力。

　　综上，公司的房产租赁合同收益权具有商业实质。

　　4、是否存在不真实、不准确、不完整的情形

　　2018年年报问询函的回复公告和2019年半年报问询函的回复公告都对购买合同收益权的事情进行了详细披露，公司认为不存在相关信息披露不真实、不准确、不完整的情形。

　　（2）结合目前无法收取租金的情况进一步说明购买头牌商贸房产租赁合同收益权事项是否构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金，是否存在利益输送。

　　【回复】：

　　根据关联方名盛置业和头牌商贸提供的资料，名盛置业已向金润铂宫的租户收取了2019年7-12月的租金538.20万元，并于2019年12月和2020年1月支付给头牌商贸；但头牌商贸未支付给我公司。

　　在会计师与头牌商贸的访谈中，头牌商贸解释未能支付租金的原因是租户缴租不理想，公司资金紧张导致的，并承诺会严格遵守保底支付承诺。

　　2018年4月，我公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，购买了头牌商贸拥有的金润铂宫26-31层房产租赁合同收益权，交易价格为2.38亿元，交易价格低于评估价格，没有损害上市公司利益；交易方是头牌商贸，不是我公司关联方，没有构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金。本期头牌商贸未能支付租金系其资金紧张所致，头牌商贸已经承诺后续会履行保底承诺。我公司已于2019年8月29日和11月1日两次向头牌商贸发了律师函，要求该公司按照合同约定履行付款义务，不存在利益输送行为。

　　会计师意见：天润数娱购买的房产租赁合同收益权的交易价格低于评估价格，没有损害上市公司利益，也没有构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金。

　　（3）结合目前对该租赁收益权的控制情况、未来款项回收可能性，认真核实说明针对该无形资产计提的减值准备是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。

　　【回复】：

　　截止2019年12月31日，我公司未能和租户直接签订租赁合同，我公司于2020年1月2日收到了名盛置业代头牌商贸支付的租金94.8万元，剩余817.53万元截止本回复报出日尚未收到。

　　在会计师与头牌商贸的访谈中，头牌商贸承诺会严格遵守保底承诺，由于商业街氛围不好，租户缴租不理想，公司资金紧张导致一直未支付租金，原想在2020年一季度收到新租户租金时付清，由于年后新冠疫情影响导致新租户引进困难及原租户要求免租影响了付款。

　　由于头牌商贸承诺按照保底承诺会支付租金，我公司按照未来能够收到保底的租金额测算了租赁合同收益权的价值，并对账面余额与测算金额的差额计提了减值准备2,250万元。由于没有确凿的证据证明头牌商贸不会履行保底承诺，我公司认为上述测算方法是准确的，本期计提减值准备是充分、合理的，符合《企业会计准则》的规定，不存在为规避净资产为负而少计提减值准备的情况。

　　会计师意见：会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断头牌商贸何时能够支付租金、是否有能力履行保底承诺，无法判断天润数娱本期计提金润铂宫房产租赁合同收益权减值准备的金额是否充分、合理。并对此发表了保留意见。因此，会计师也无法确定天润数娱是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备的情况。

　　（4）说明你公司采取了何种有效措施保障上市公司利益，督促收款，是否存在故意拖延不作为的情形，是否损害上市公司和投资者利益。

　　【回复】：

　　公司已于2019年6月14日、2019年6月24日、2019年7月9日和2019年8月7日向头牌商贸发出了催收函，并已于2019年8月29日和11月1日委托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发了律师函，要求该公司按照合同约定履行付款义务，以切实保护上市公司利益及广大股东的利益。

　　综上，公司不存在故意拖延不作为的情形。

　　二、关于收入、利润与持续经营能力

　　5、2017年、2018年、2019年你公司营业收入分别为2.06亿元、5.25亿元、5.96亿元，归母净利润分别为538.69万元、-3.78亿元、-21.49亿元，扣非后净利润分别为-3.42亿元、-3.83亿元、-8.11亿元。2019年末归母净资产为1.46亿元，资产负债率为92.53%。

　　（1）请结合行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明近三年你公司营业收入上升而扣非后净利润连续三年亏损并持续下降的原因和合理性，你公司业务模式和行业环境是否发生重大变化。

　　【回复】：

　　公司近三年的产品类别、收入、成本、费用、扣非净利润情况如下表：

　　单位：人民币元

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　　公司2017年扣非净利润亏损的原因为：（1）受游戏行业竞争激烈且集中度提高等因素的影响，子公司上海点点乐2017年度计划新上线游戏未达预期，而老游戏因逐步进入生命周期后期，盈利能力下降；（2）上海点点乐游戏推广支出等销售费用增长较多；（3）上海点点乐未完成业绩承诺，出现减值迹象，公司对收购上海点点乐形成的商誉计提了46,047.02万元的商誉减值准备；（4）公司2017年非公开发行等相关费用支出增加较多。

　　公司2018年营业收入较2017年增加的主要原因是公司2018年合并了拇指游玩和虹软协创全年的报表，而2017年只合并了拇指游玩和虹软协创12月份的报表。

　　公司2018年扣非净利润亏损并持续下降的原因系：1、公司对子公司上海点点乐丧失控制权，不再将其纳入合并报表范围，并对账面长期股权投资金额扣除已计提的减值准备、已收回的往来款的余额全额计提减值准备，计提长期股权投资减值损失15,651.28万元，计提商誉减值损失20,510.55万元。2、公司对大股东违规担保形成的法院划扣款和应收业绩补偿款计提了坏账准备5,488.31万元。

　　公司2019年营业收入较2018年增加的主要原因是子公司虹软协创营业收入增加5,435万元，主要是互联网广告精准投放业务的增长。2019年虹软协创从过去的以互联网数娱行业为主导，逐步扩大到银行、互联网金融、线上教育等多个热点行业领域，签约了如兴业银行、苏宁金融、英孚教育、猿辅导等一批高质量龙头客户，丰富了行业范围，增加了营业收入。

　　公司2019年扣非净利润亏损并持续下降的原因系：1、子公司拇指游玩和虹软协创未完成业绩承诺，本期计提商誉减值准备46,814.37万元。其中：拇指游玩受游戏版号审批政策变化的影响，原计划上线的数款主打产品游戏无法及时上线，游戏流水比预期大幅减少。虹软协创由于三大运营商在计费业务上的政策收紧，计费业务在通道覆盖能力上受到了一定的影响，再加上微信、支付宝等新型支付方式渗透率逐步提升，计费收入未达预期；由于互联网流量结构产生深远的变化，流量更加向头部媒体集中而虹软协创的推广业务主要以交友、阅读类的产品为主，更多通过中小流量平台进行推广，随着中小流量平台的比重越来越小，虹软协创传统的推广业务也受到了影响。2、截止2019年12月31日，公司应收关联方恒润华创款项余额为5.44亿元，由于恒润华创涉及到诉讼案件有70起，多数为借款及担保产生的诉讼，其名下的实物资产已被抵押或冻结，资金短缺，员工的薪酬不能按时发放，基于谨慎性原则，公司对该笔欠款全额计提坏账准备，本期计提5.00亿元。

　　综上，公司近三年净利润持续下降的主要原因系计提商誉减值准备、关联方坏账准备等事项的影响，公司的业务模式和行业环境没有发生重大变化。

　　（2）你公司2019年末归母净资产仅为1.46亿元，说明你公司是否存在规避净资产为负而对财务报表进行不当管理的情形及你公司报告期末资产负债率大幅上升的原因。

　　【回复】：

　　截止2019年12月31日，我公司归母净资产为1.46亿元，原因主要是本期归属于母公司股东的净利润为-21.49亿元所致。本期亏损较大的原因主要系：对违规担保计提预计负债，增加营业外支出13.43亿元；对关联方欠款计提坏账准备5亿元；计提商誉减值准备4.68亿元。

　　我公司为关联方违规担保尚未归还的本金为17.60亿元，担保事项均已进入诉讼或仲裁程序，且部分事项已判决、调解或仲裁。公司对于已经判决承担连带赔偿责任的事项，按照担保余额、利息及诉讼费用100%的比例计提预计负债；对于判决承担二分之一连带赔偿责任的事项，按照担保余额、利息及诉讼费用的50%的比例计提预计负债；对于尚未判决的事项，根据担保物的实际情况，分别按照30%至80%的比例计提预计负债，本期合计计提预计负债13.43亿元。

　　由于控股股东及关联方接近资不抵债、资金紧张、诉讼较多、资产质量较差，已经无力偿还我公司欠款，本着谨慎性原则，我公司本期对关联方欠款全额计提坏账准备。

　　子公司拇指游玩和虹软协创本期未完成业绩承诺，我公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对两家公司进行了评估，并分别出具了中企华评报字(2020)第3243号、中企华评报字(2020)第3241号资产评估报告，根据两家公司资产组的可收回金额低于账面价值的金额计提了商誉减值准备。

　　综上，我公司本期大额计提预计负债、坏账准备和商誉减值准备符合公司的实际情况，是合理的，不存在规避净资产为负而对财务报表进行不当管理的情形。

　　我公司2019年年末资产负债率为92.53%，年初资产负债率为18.13%。年末比年初大幅上升的主要原因系公司本期对违规担保计提预计负债13.43亿元、计提商誉减值准备4.68亿元以及对关联方欠款计提坏账准备5亿元。如果剔除上述事项的影响，我公司2019年年末的资产负债率为15.75%。

　　（3）你公司因连续两年亏损被实施退市风险警示，结合业绩亏损情况、违规担保、诉讼情况、账户冻结、资产受限、低净资产等情况说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。如是，请充分提示相关风险。

　　【回复】：

　　我公司2019年发生净亏损21.49亿元，已经连续亏损两年，年末归属于母公司的股东权益仅为1.46亿元；截止2019年12月31日，我公司违规为控股股东及关联方担保20.64亿元、剩余担保本金17.60亿元，上述违规担保事项已经全部进入法律诉讼程序，部分已经判决；由于违规担保导致的诉讼，我公司持有的全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司和岳阳天润农业生产资料有限公司的股权已被法院冻结；我公司有4个银行账户由于诉讼原因被冻结，冻结金额合计为24,980.32元；因涉嫌信息披露违法违规行为，我公司正在接受中国证监会立案调查。这些事项表明我公司的持续经营能力存在重大不确定性，我公司已在年度报告中财务报告十四、3（六）披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项以及应对计划。

　　（4）请结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力、在手订单情况说明你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。

　　【回复】：

　　公司目前主营业务收入主要来自移动游戏的代理运营和推广、运营商计费业务和互联网广告精准投放业务。

　　1、移动游戏的代理运营和推广业务：公司全资子公司拇指游玩主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，积累了有较强的流量整合能力和渠道资源，具备较强的移动游戏的推广运营能力，在游戏商业化方面有着丰富的经验。拇指游玩所运营的游戏涵盖了战争策略类、卡牌类、角色扮演类等多个品类，在策略类游戏和卡牌类游戏品类上尤其擅长。

　　2019年，拇指游玩老产品持续贡献收入，新产品有2款以上已经进入稳定营收阶段，多款产品在测试阶段，未来会陆续进入稳定营收阶段。拇指游玩在SLG及挂机类游戏品类领域已经成为国内一流的手机游戏运营商。目前，《我的荣耀》、《仙剑奇侠》均处于主推广期，为公司主打的SLG及挂机类游戏品类，已经成为公司提供主要营收来源的产品。公司储备的几款知名IP产品：《魔法门之英雄无敌》（法国育碧顶级端游IP）、《射雕英雄传》（与中手游联合发行）等已经研发完成，待版号办理，有望在2020年上线。《元素地牢》于2019年12月取得版号，已于2020年4月由腾讯游戏旗下极光计划产品部进行发行及运营。该游戏是公司运营团队在创新游戏领域的又一力作，于2018年在腾讯游戏学院联合腾讯发行线举办的全球游戏行业赛事获腾讯创意游戏大赛银奖。

　　2、运营商计费业务和互联网广告精准投放业务：公司全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商。2019年度收入来源主要为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务这两块业务。其中，“优易付”计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交领域、游戏、阅读、动漫等。互联网广告精准投放业务是指虹软协创依托于用户消费行为，结合广告主产品特点和推广需求，通过在特定的移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体中为广告主精确地提供面向潜在用户的广告投放，以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。2019年在计费业务上，虹软协创继续深度耕耘，在保持原有客户业务稳定发展的同时，新上线了网易云音乐会员计费项目；在互联网权益分销业务上，虹软协创与喜马拉雅、网易云音乐等会员权益与多省运营商达成合作，新项目上线后运营情况良好，收入保持了较快增长。而在精准营销业务上，虹软协创从过去的以互联网数娱行业为主导，逐步扩大到银行、互联网金融、线上教育等多个热点行业领域，签约了如兴业银行、苏宁金融、英孚教育、猿辅导等一批高质量龙头客户，丰富了行业范围。在推广的投放方式上，实现了媒体信息流和运营商渠道的双重覆盖，从而形成渠道互补，齐头并进的良好态势，这将为公司业绩增长起到长久积极的促进作用。虹软协创未来依然会以“计费业务+推广业务”为基础，坚持以客户需求为业务导向，持续发掘并满足客户在计费、推广业务上的多元化需求，从而形成稳固、双赢的合作态势。在进一步夯实已有合作的基础上，不断探索新的热点领域与高价值客户，加快已合作商户业务上线速度，重点突破金融、教育、游戏几个主要行业的核心客户，充分发挥虹软协创在客户拓展、资源整合、技术研发上的各项优势，确保未来收入的持续增长。

　　我公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施：1、深耕移动网络游戏行业。随着国家经济的发展、居民消费的转型升级，国人在文化娱乐方面的消费需求，将会越来越旺盛。移动网络游戏作为主要的娱乐方式之一，具有广阔的市场前景。公司未来将继续深耕移动网络游戏行业，以为消费者创造更多的快乐为公司愿景，积极整合公司内部资源，形成核心竞争力，为消费者带来最优质的游戏产品。2、继续积极布局泛娱乐产业，推动多元化经营战略。移动网络游戏产业不是一个孤立的存在，需要依靠整个泛娱乐产业的支撑。我公司未来还将积极布局泛娱乐产业，深化公司多元化经营战略，提高公司抗风险、抗行业周期的能力，促进公司长远发展，保护全体股东的利益。3、积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的方案，包括但不限于股权转让、资产变现、债务重组等多种形式积极筹措资金，解决资金占用和违规担保的情况，降低给公司可能带来的风险。

　　6、年报显示，你公司2019年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度营业收入分别为1.17亿元、1.67亿元、1.97亿元、1.14亿元；净利润分别为2,792.28万元、3,227.51万元、5,514.17万元、-22.64亿元；经营活动现金流量金额分别为909.42万元、-2,054.58万元、-166.00万元、1.08亿元。结合你公司各季度业绩变动情况、行业特性和销售模式等，说明第一季度和第四季度营业收入较低的原因及第四季度经营性现金流远高于前三季度的原因和合理性。

　　【回复】：

　　我公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定三个经营报告分部，分别为游戏运营及推广、房屋租赁、优易付计费及互联网广告精准投放业务。为了更好的说明公司各个季度的业绩变动情况、行业特性和销售模式，按分部列示各个季度的财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　1、第一、四季度收入较低，二、三季度收入较高，主要是虹软协创互联网广告精准投放业务以及拇指游玩下半年游戏运营及推广收入增长所致。

　　2019年，虹软协创在保持原有推广业务发展情况下，加大了推广业务的行业覆盖范围，从过去的以互联网数娱行业为主导，逐步扩大到银行、互联网金融、线上教育等多个热点行业领域，使得公司推广收入在本年的三、四季度增长较多。同时，虹软协创本期广告代投放业务在二、三季度是采用全额法核算，年末根据会计师事务所预审意见，改为净额法核算，并在四季度调整了二、三季度按照全额法多确认的营业收入，其中：二季度冲减收入4,756.74万元、三季度冲减收入2,961.82万元，导致四季度的营业收入出现负数。如果虹软协创的广告代投放业务二、三、四季度都按照净额法核算，我公司2019年度四个季度的营业收入如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　说明：房屋租赁业务四季度较低，主要是三季度原按照保底承诺确认了金润铂宫的租赁收入391.02万元，由于未收到租赁款，我公司于四季度冲减了三季度确认的该部分租赁收入。

　　拇指游玩三、四季度营业收入增长的主要原因是：1、2019年7月新游戏《仙剑奇侠》上线，增加收入4,087万元；2、拇指游玩2019年6月对游戏《秦时纷争》加大了广告投放运营，三四季度收入较一二季度收入增长了1,928万元，3、四季度节日较多，拇指游戏在节日时会有游戏内运营活动，且公司投放产生流水的影响滞后，也导致第四季度收入较高。

　　2、第四季度经营性现金流远高于前三季度的原因主要是拇指游玩推广费用的影响。

　　子公司拇指游玩主要从事游戏运营及推广业务，该业务上游为游戏研发商，下游为有流量的媒介或相应媒介的推广业务代理商。拇指游玩通过与移动网游发行商、开发商保持联系等方式，主动寻找优质游戏产品，或者由游戏提供方向拇指游玩自荐游戏产品。拇指游玩通过对游戏画面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测，了解游戏测试数据、IP授权情况和未来推广计划，综合上述因素判断是否引入游戏。对决定引入的游戏产品，视市场行情、产品质量及双方洽谈结果，确定产品分成比例、预付分成款及独代金等条款。下游推广服务一般需要向代理商预付款或预充值，拇指游玩在对对方公司的实力、信用进行评估后，部分或全额预付。

　　随后，拇指游玩会针对所接入游戏的特点，制定具体的运营方案，主要通过在网络广告平台精准投放的方式对游戏进行推广。由于行业竞争激烈，为了更好地抢占市场，拇指游玩选择在年初开始就加大推广力度，挖掘更多的用户资源。由于与推广业务代理商合作采用预付款或预充值的模式，为了争取更多好的媒体资源以及获得更多的广告返点，公司年度前期支付的现金较多，四季度则减少投放，从而导致四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增加。

　　7、本报告期你公司游戏运营及推广业务收入为4.00亿元，毛利率为38.94%，同比下降5.52个百分点；你公司优易付计费及互联网广告精准投放业务营业收入为1.70亿元，毛利率为44.76%，同比下降24.72个百分点。请结合产品销售情况及成本价格走势等因素，对比同行业公司情况，分别说明近三年你公司上述业务毛利率持续下降的原因和合理性，与同行业是否存在显著差异，如存在，请说明原因。

　　【回复】：

　　（一）报告期内，我公司的游戏运营及推广业务收入来自于子公司拇指游玩，近三年游戏运营及推广业务收入、成本情况具体如下：

　　单位：人民币万元

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　　我公司2017年游戏运营及推广业务收入低，是因为2017年12月1日起才将拇指游玩纳入合并报表范围，公司该报告期的游戏运营业务收入大部分来自于子公司上海点点乐。由于上海点点乐的移动网络游戏研发及运营收入的毛利率较高，拉高了该报告期整体毛利率。

　　2019年毛利率比2018年下滑的原因：拇指游玩的主营业务为网络游戏的运营和推广，其中推广的方式以自营推广为主，自营推广的业务模式决定其在游戏生命周期的测试期、成长期会花费较高的费用进行推广，从单个游戏看，这个期间的游戏产品毛利率较低，甚至亏损；随着游戏进入稳定期，游戏推广费用会逐步下降，游戏的毛利率逐步提高；到了游戏生命周期的中后期时，游戏流水会逐渐下滑。拇指游玩2019年运营的“坦克警戒”、“正统三国”和“官居一品”等游戏处于生命周期中后期，流水下滑，收入占比也逐渐降低。2019年，在公司有其他产品在持续投放的情况下，公司整体毛利率下降。

　　拇指游玩与同行业上市公司毛利率对比如下：

　　■

　　同行业上市公司业务基本以网络游戏为主。我公司2019年游戏运营及推广业务毛利率下降幅度与同行业上市公司平均水平相近，但毛利率低于同行业上市公司平均水平，造成这种情况的主要原因是：

　　（1）同行业上市公司多数均覆盖在游戏产业链的各个环节，或以研发为主，或以代理运营为主，各业务权重占比各不相同，各业务毛利率水平有所不同，而公司仅从事游戏的代理运营及推广，因此公司毛利率与同行业上市公司相比有所不同；

　　（2）同行业上市公司规模均较大，业务遍布游戏产业链的多个环节，且深耕游戏行业多年，与公司的业务规模相比，大部分同行业上市公司更具规模效应，相比上下游议价能力也较强，因此其毛利率水平也高于拇指游玩。

　　综上，与同行业上市公司相比，拇指游玩毛利率与同行业公司情况相比不存在异常，具备合理性。

　　（二）报告期内，公司优易付计费及互联网广告精准投放业务营业收入主要来自全资子公司虹软协创，近三年优易付计费及互联网广告精准投放业务营业收入、成本情况具体如下：

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　　2017年度，我公司只合并了虹软协创12月份1个月的财务报表。

　　虹软协创2019年整体毛利率较2017年和2018年下降，其中：优易付计费业务毛利率较往年基本持平，主要系互联网广告精准投放业务毛利率下降所致。2018年及之前，虹软协创广告精准投放业务主要集中在交友、阅读产品的推广上，此块业务行业毛利率较高；2019年，虹软协创拓宽合作行业领域，从过去的以互联网数娱行业为主导，逐步扩大到银行、互联网金融、线上教育等多个热点行业领域，此块业务行业毛利率相对数娱行业偏低，因而拉低了精准投放业务的整体毛利率。

　　虹软协创计费业务与同行业上市公司毛利率对比如下：

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　　2017-2019年，虹软协创优易付计费业务毛利率为98.23%、96.61%、98.25%，毛利率处在行业中位数，符合行业基本水平。

　　■

　　2017-2019年，虹软协创互联网广告精准投放业务的毛利率为55.51%、59.05%、35.7%，毛利率处在行业中位数，符合行业基本水平。

　　8、（1）请你公司全面自查是否存在应披露未披露的事项，包括但不限于违规担保、资金占用、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易等，如存在，请补充披露。

　　【回复】：

　　截至本回复函披露日止，公司子公司账户均未涉及冻结，母公司和子公司账户合计40个，母公司9个账户冻结，冻结金额512,921.61元，其中：建行岳阳太阳桥支行（基本户），被冻结金额822.58元；工行岳阳解放路支行被冻结金额2,348.24元；中信银行武汉分行营业部被冻结金额5,011.52元；浦发银行岳阳分行288*********103被冻结金额1,136.41元；浦发银行岳阳分行288*********369被冻结金额156.05元；交行岳阳开发区支行436*********570被冻结金额468,710.35元；交行岳阳开发区支行436*********932被冻结金额801.12元；建行岳阳东茅岭支行被冻结金额30,191.20元；募集资金专用账户厦门国际银行凤凰北支行806*********433被冻结金额2,553.51元。

　　公司所有违规担保、资金占用、重大诉讼仲裁、股份冻结、关联交易等事项已在2019年年度报告中详细披露。截至本报告期披露日止，公司不存在应披露而未披露的事项，包括但不限于违规担保、资金占用、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易等。

　　（2）请你公司结合上述事项及目前生产经营具体情况，说明你公司目前生产经营是否正常，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结情形”的情形，请律师发表专业意见。

　　【回复】：

　　截至本回复出具之日，公司虽存在违规担保、资金占用、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易等事项，但上述事项均未波及到公司生产经营，公司2020年一季度营业收入比上年同期有所增加。

　　截止本报告披露日，母公司银行账户虽被冻结，但子公司银行账户没有被冻结，公司主要业务系由全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司和深圳市拇指游玩科技有限公司开展，两家子公司的生产经营有序开展。虽母公司基本账户及募集资金账户等账户被冻结，会对母公司的日常经营有一定的影响，对公司整体生产经营影响较小。综上，公司不存在主要银行账户被冻结的情况。

　　根据《深交所股票上市规则（2018 年修订）》第13.3.1条，上市公司出现下列情形之一的，深交所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金违反规定程序对外担保且情形严重的；（五）深交所认定的其他情形。

　　综上所述，公司不属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结情形。”

　　三、关于资产与负债

　　9、年报显示，你公司商誉账面原值20.94亿元，本期针对拇指游玩计提商誉减值准备2.86亿元，针对虹软协创计提商誉减值准备1.82亿元，你公司期末商誉账面净值为9.6亿元，占资产总额的49.28%。

　　（1）请以列表形式列示拇指游玩和虹软协创近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。

　　【回复】：

　　（一）、拇指游玩

　　1、拇指游玩2017年-2019年的主要财务指标如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2017年-2019年收入、成本及毛利分类明细表如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2019年毛利率比2018年下滑的原因：

　　拇指游玩的主营业务为网络游戏的代理运营和推广，其中，推广的方式以自营推广为主，自营推广的业务模式决定其在游戏生命周期的测试期、成长期会进行较大的费用进行推广，从单个游戏看，这个期间的游戏产品毛利率较低，甚至亏损；随着游戏进入稳定期，游戏推广费用会逐步下降，游戏的毛利率逐步提高。而到了游戏生命周期的中后期时，游戏流水会逐渐下滑。拇指游玩2019年运营的“坦克警戒”、“正统三国”和“官居一品”等多款游戏处于中后期，流水下滑，收入占比也逐渐降低。2019年，在拇指游玩有其他产品在持续投放的情况下，整体毛利率下降。

　　2018年游戏运营及推广业务收入大幅下降、毛利率大幅上升的原因：

　　（1）2018年，拇指游玩游戏业务收入同比2017年下降22.97%，主要是受主营业务移动网络游戏同比2017年下降24.82%的影响，公司移动网络游戏收入下降的主要原因是：2018年3月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，称由于机构改革，所有游戏版号的发放全面暂停，受无法取得版号的影响，造成拇指游玩计划在2018年上线的产品“魔法门之英雄无敌：亚山征程”、“忍者神龟”等游戏无法及时上线，网络游戏收入大幅下降。

　　（2）2018年，拇指游玩毛利率同比2017年上升16.51%，其中：

　　移动网络游戏毛利率从28.39%增长到41.85%，主要原因是：①拇指游玩的主营业务为网络游戏的代理运营和推广，其中推广的方式以自营推广为主，自营推广的业务模式决定其在游戏生命周期的测试期、成长期会投入较多的资金进行推广，随着游戏进入稳定期，游戏推广费用会逐步下降，游戏的毛利率逐步提高。拇指游玩2018年新上线游戏较少，运营的游戏主要是“坦克警戒”、“正统三国”、“官居一品”等，这些游戏多处于稳定期，活跃人数、付费ARPU值等都比较稳定；②受原国家新闻出版广电总局2018年3月全面暂停所有游戏版号的发放影响，拇指游玩的新游戏无法及时上线，对新游戏的前期推广支出下降较多，2018年度推广成本为14,308.99万元，比2017年度推广成本24,325.00万元下降了41.18%；③2018年度，根据财务报表列报格式的变动要求，拇指游玩对研发费用的核算发生了变动，将2017年度在营业成本中核算的属于研发支出的服务器费用、独代金摊销、技术开发费等计入研发费用单独核算，金额合计为1,257万元，导致2018年度毛利增加，同时，包含研发费用的管理费用率比2017年增长较大。

　　对于单机游戏收入，单机游戏的收入结算周期较长，部分达到1-2年，公司在收到运营方结算单后才确认收入，而支付给CP方的款项一般是次月提前垫付，本着谨慎性原则，公司在支付时已确认成本，导致2017年的单机游戏收入确认较单机游戏成本确认推后较多，而2018年单机游戏毛利率达到90.81%。

　　2、拇指游玩2017年度、2018年度以及2019年度业绩承诺完成情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3、目前业务开展情况：

　　■

　　4、在手订单情况：2020年拇指游玩已投放的主要游戏如下：

　　■

　　2020年拇指游玩预计上线的主要游戏如下：

　　■

　　（二）、虹软协创

　　1、虹软协创2017年-2019年的主要财务指标如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2017年-2019年的营业收入分类情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　虹软协创主要从事移动运营商的计费业务以及互联网广告精准投放业务，2019年的营业收入比2018年度增长46.84%，净利润率2019年比2018年下降19.81%，主要系互联网广告精准投放业务收入增长导致收入增加，本期新增了京东APP、互联网金融、在线教育、福彩等项目的广告投放服务，该部分业务毛利较低，导致收入规模增长但净利润率下降。

　　2018年的营业收入比2017年度增长12.70%，净利润率2018年比2017年增长4.53%，主要系互联网广告精准投放业务增长所致，本期新增了百度好看、东方头条、阅路小说等APP广告投放服务，提高了营业收入及盈利水平。2018年和2017年的毛利率、费用率等差别不大，计费业务收入以及主要业务数据比较平稳。

　　2、虹软协创2017年度、2018年度以及2019年度业绩承诺完成情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3、目前业务开展情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：以上收入金额为全额数据。

　　4、在手订单情况如下：

　　■

　　（2）本报告期拇指游玩、虹软协创均未完成业绩承诺，需进行业绩补偿。结合补偿方式、补偿金额说明补偿义务方是否有足够的履约能力和你公司拟采取的措施。同时说明业绩补偿涉及的相关会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企业会计准则》的规定，请会计师发表意见。

　　【回复】：

　　一、补偿义务方的履约能力说明和我公司拟采取的措施：

　　根据我公司与拇指游玩原股东和虹软协创原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，拇指游玩和虹软协创2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于业绩承诺金额，拇指游玩业绩承诺方天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄和虹软协创业绩承诺方舟山虹软将以股份补偿方式实施业绩补偿，公司将对应补偿股份进行回购注销。其中，拇指游玩业绩承诺方应补偿股份12,475,196股，虹软协创业绩承诺方应补偿股份9,670,711股，合计补偿股份22,145,907股。截止本回复日，天津大拇指持有我公司限售股份40,467,815股，舟山虹软持有我公司限售股份32,159,961股，天津大拇指和舟山虹软均有能力完成补偿。

　　我公司于2020年4月30日向拇指游玩业绩承诺方、虹软协创业绩承诺方分别发出了《关于拇指游玩原股东相关方承担股份补偿的通知》和《关于虹软协创原股东相关方承担股份补偿的通知》，并于2020年5月6日收到了拇指游玩业绩承诺方和虹软协创业绩承诺方的《确认函》。2020年5月18日，我公司召开了第十一届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司业绩承诺方业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份》的议案，我公司将于2020年6月9日召开2019年年度股东大会审议此议案，待2019年年度股东大会审议通过此议案后，公司将尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份注销事项。我公司以总价人民币1元的价格回购注销对应补偿股份数量