证券代码：002334          证券简称：英威腾             公告编号：2020-044

　　深圳市英威腾电气股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”、“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市英威腾电气股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第140号），函中就公司2019年年度报告审查过程中关注的事项要求公司进行回复。根据问询函的要求，公司对相关问题进行了认真地自查与分析，现就相关问题回复如下：

　　一、报告期内，你公司实现营业收入22.42亿元，同比增长0.63%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.98亿元，同比下降232.76%；经营活动产生的现金流量净额3.57亿元，同比增长363.31%。请你公司补充说明以下问题：

　　（一）请结合你公司产品销售情况、主要产品毛利率波动情况、资产减值、期间费用和非经常性损益科目的变动情况等，说明报告期内你公司业绩大幅下滑的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、2018-2019年，公司营业收入及利润总体情况

　　单位：万元

　　■

　　2019年度公司销售增长平稳，毛利率小幅下降1.56个百分点，期间费用增幅较大，达到21.25%，生产经营状况总体平稳。净利润与上年度相比出现大幅下滑并形成较大亏损，主要是应收账款信用减值、商誉减值、固定资产减值、投资亏损以及出现单笔大额的非经常性支出所致，下面展开详述。

　　2、主要产品销售及构成变化

　　单位：万元

　　■

　　从上表可看出，近两年公司的主营业务销售总额及结构占比保持稳定。

　　3、主要产品毛利率情况

　　■

　　2019年新能源汽车业务中的主要产品电机控制器毛利率11.68%，较2018年下降16.80%，主要系新能源汽车行业竞争激烈，新能源汽车产品价格总体普遍下降、成本增加影响。除此之外，其他三个板块毛利率保持相对平稳。

　　4、近两年主要资产减值情况

　　单位：万元

　　■

　　坏账损失与信用减值：2018年度，公司根据应收账款账龄按固定比例计提坏账损失；对确有证据表明无法收回的重要的单项应收款，则按单项计提坏账损失。2019年度起，根据新金融工具准则，对应收账款按预期信用损失率计提减值。对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款，则按单项确定其信用减值。因自2018年“5.31”新能源汽车补贴退坡政策调整后，整个新能源汽车产业受到较大影响，客户经营状况普遍不佳，现金流紧张，应收账款出现拖欠、呆滞、呆死的现象明显增多，因而按预期信用损失率及单项确定信用减值的情形增多，2019年度共因此计提应收款项信用减值6,870.17万元。该等减值，主要集中于新能源汽车业务板块。

　　存货跌价损失：由于我司新能源汽车业务主要是针对整车厂的不同汽车型号提供相关的电机控制器等零配件产品，自2018年度下半年起，新能源汽车行业受政策变化的影响，产销明显下降，尤其是2019年度，全年新能源汽车持续产销下降，部分原有订单取消、延迟或缩减，我司相应的配套零部件也受到相当大的影响，且零部件与整车型号严格对应，通用性较差，一旦整车厂压减产量或转换其他型号，我司的配套产品则很大程度上会出现呆死或减值迹象。公司结合货龄及上述相关情形，于报告期末进行减值测试，共计提存货减值9,534.62万元。

　　固定资产减值、商誉减值详情将在本问询函第5、第2个问题回复中描述。

　　5、近两年期间费用变动情况

　　单位：万元

　　■

　　本期期间费用较去年增加21.25%，增幅较大。主要系公司新能源汽车业务开展未达预期，客户拖欠货款严重，为尽量减少损失，公司同意客户以车抵债换回了约1千多辆不同型号的汽车，该等车辆分散在全国多地。与该等车辆相关的人工费用、业务宣传推广费、场地租赁费、看护保管费、车辆运维费支出较同期增幅较大。另因原经营场所旧城改造，公司管理总部及研发中心于2018年底搬入新办公楼，2019年折旧费及相关的运营支出费用较同期大幅增加。此外。因利息支出增加、汇兑收益减少致公司财务费用较同期也有较大的增长。

　　6、公司近两年非经常性损益情况

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，非经常性损益变化净额达5,835.94万元，影响较大的主要有两个因素：一是2019年度有一项金额高达9,282万元的营业外支出，系公司2016年收购深圳市英威腾电源有限公司少数股东股权，业绩承诺期内，英威腾电源累计实现净利润大幅超出业绩承诺目标值，根据协议约定，公司需支付9,282万元的作价调整款项，该或有对价的后续公允价值变动计入当期损益，计入营业外支出科目。另一主要因素是2018年度公司出售香港固高公司股权取得投资收益3,427.07万元，而2019年度出售西安英威腾取得投资收益725.06万元、出售香港英威腾物业取得处置收益1,850万元及其他零星处置收益，计入非流动资产处置损益，金额为3,411.44万元，两年总额变化不大。

　　综上六点分析来看，2019年度公司主营业务经营稳定，销售及毛利率基本保持平稳，期间费用同比增加21.25%，净增加14,220万元。此外，应收款项信用减值6,870.17万元，比去年增加4,753.33万元；存货减值9,534.62万元，比去年增加9,193.80万元；车辆等固定资产减值5,106.24万元，比去年增加5,106.24万元；商誉减值13,744.84万元，比去年增加10,729.02万元；因投资的南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）本年度发生严重亏损，我司相应确认投资收益-6,985.95万元，并对本项长期股权投资剩余的账面价值431.92万元全部计提减值，南京瀚谟本年共形成亏损7,417.87万元；本期因支付原收购电源子公司少数股权的业绩承诺或有价款，形成营业外支出9,282万元。上述主要事项及因素，最终导致了2019年度较2018年度出现大幅亏损。剔除部分偶发特殊事项或因素的影响，公司管理层认为总体合理。

　　（二）请补充说明你公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动方向不一致的原因及合理性。

　　公司回复：

　　报告期内，公司亏损43,978.08万元，经营性现金流量净额35,677.71万元，形成较大反差，但通过上述系列减值、投资亏损、支付业绩承诺形成的差价调整款项导致的大额营业外支出等事项的分析可以看出，该等事项虽然大幅增加报告期的亏损，但并不影响经营性现金流，相反，报告期内公司采取一系列积极的经营管控措施，努力清收各项应收账款；优化采购过程管理，提高生产制程效率，减少仓储时间，优化运输排程，减少发出商品在途时间等，加快存货周转；清理处置压降各类存货等多项措施，努力增加现金流，并取得了较明显的成效，最显著地体现在应收账款及存货两项资产余额有明显下降，如下表。

　　单位：万元

　　■

　　在销售基本持平的情况下，应收账款和存货比上年分别下降28,722.86万元、21,685.34万元，剔除减值因素后，账面原值分别下降23,969.53万元、12,491.54万元，仅此两项主要因素，就有力地促进了经营性现金流的增加。另一主要因素是加强对外支付的有效管控，导致购买商品和接收劳务支付的现金比同期减少17,115.01万元。这种变化趋势，还可通过将净利润调节为经营活动现金流量的主要项目变化情况清晰地反映出来，如下表。

　　单位：万元

　　■

　　注：“其他”，主要是支付电源公司业绩承诺形成的或有对价9,282万元。

　　综上分析，虽然报告期内公司亏损较大，但由于资金管控措施得当，经营活动产生的现金流量净额大幅增加，因而公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动方向不一致有其合理性。

　　二、报告期末，你公司商誉账面原值为2.35亿元，减值准备余额为1.73亿元。本报告期，你公司对上海英威腾工业技术有限公司、唐山普林亿威科技有限公司分别计提商誉减值4,010.53万元和9,734.31万元。请你公司补充说明以下问题：

　　（一）截至报告期末，你公司对唐山普林亿威1.28亿元商誉已全额计提减值准备。请结合唐山普林亿威的经营情况、财务状况、涉诉情况、业绩承诺实现情况等，说明全额计提减值准备的原因、依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定，请年审会计师进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、唐山普林亿威的经营情况和财务状况

　　公司于2017年9月完成对唐山普林亿威的收购，收购完成当年整合效果良好，唐山普林亿威陆续开拓了唐骏汽车、申龙客车、长安汽车等重要客户，加深了与越博动力、大运汽车等重要客户的战略合作，发展潜力得到进一步提升。

　　受到2018年新能源汽车补贴退坡以及金融去杠杆等因素的影响，唐山普林亿威主要客户对于新能源商用车业务主要聚焦在清库存、回笼资金，原有配套唐山普林亿威电机的主要车型/动力系统总成产品受到补贴政策调整的影响基本不再生产，导致唐山普林亿威2018年营收及业绩实现情况远低于预期。持续受到上述因素影响，2019年唐山普林亿威的生产基本处于停产状态，收入主要来源于原有库存的销售处置。

　　2017年、2018年及2019年唐山普林亿威的财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017-2019年，唐山普林亿威收入持续下降，净利润由盈转亏且亏损不断扩大。具体体现为唐山普林亿威为清理库存降价出售存货，毛利率大幅下降为负数，同时由于市场对电机需求量下降，存货可变现净值降低，2019年对存货计提大额跌价准备。近三年毛利率及资产减值损失情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、涉诉情况

　　（1）唐山普林亿威因买卖合同纠纷被深圳市蓝海华腾技术股份有限公司起诉，诉讼金额为200.26万元，此案件一审已判决，判决我司返还蓝海华腾资金占用费、案件审理费和诉讼保全费累计金额约208.60万元。唐山普林亿威驳回深圳市蓝海华腾技术股份有限公司其他诉讼请求。截止本核查意见出具日，该案件处于诉讼执行期间双方洽谈和解阶段。

　　（2）唐山普林亿威因与唐山市民沃天行汽车服务有限公司产生销售电动汽车买卖合同纠纷，本公司于2020年3月10日对其提起诉讼，诉讼涉及金额580.67万元，2020年3月10日已在深圳坪山区法院立案，线上调解无果，预计2020年6月12日开庭审理。

　　（3）唐山普林亿威因与武汉力行远方电源科技有限公司产生买卖合同纠纷，于2019年11月13日对其提起诉讼，诉讼涉及金额240万元加逾期利息，一审我司胜诉，武汉力行远方电源科技有限公司不服判决于2020年4月29日提起上诉，截止核查意见出具日未开庭，双方达成和解意愿，处于和解协议签订阶段。

　　3、业绩承诺变更及实现情况

　　2017年8月28日，公司与瀚瑞德及赵泉勇、李婉露、唐慧斌、吴素娟、罗德祥、陈健、邹红生、董希久、唐洲卿、何建中等10名自然人签署了《关于唐山普林亿威科技有限公司100%股权之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），经交易各方充分协商后一致同意，普林亿威100%股权的总对价即本次交易对价为25,000万元。普林亿威的交易价格由英威腾根据瀚瑞德关于唐山普林亿威科技有限公司股权转让的沟通函、经英威腾对普林亿威股东全部权益价值采用收益法估值25,097.90万元的价值基础上，各方协商确定。股权转让完成后，英威腾承诺，普林亿威100%股权工商变更至英威腾名下之日起3个月内向普林亿威增资5,000万元；交易对方承诺：普林亿威2017年净利润不低于1,500万元；2018年净利润不低于3,000万元；2019年净利润不低于5,500万元。

　　2018年6月22日，公司召开了第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于签署〈关于唐山普林亿威科技有限公司100%股权之收购协议之补充协议〉的议案》，同意公司对《收购协议》部分条款进行修改，并与普林亿威原股东签订相关补充协议。根据《补充协议》，本次交易的总对价调整为人民币15,000万元，未来业绩承诺及补偿调整为2017-2020年（以下简称“业绩承诺期”）考核净利润总额不低于5,500万元，并建议按以下进度完成考核目标：2017年1,500万元；2018年700万元；2019年1,300万元；2020年2,000万元。

　　单位：万元

　　■

　　2017年度，唐山普林亿威实现净利润达到收购时的业绩承诺。2018年及2019年唐山普林亿威实现净利润未达到对应的业绩承诺。

　　综合上述对于唐山普林亿威经营情况、财务状况、涉诉情况、业绩承诺实现情况的分析，唐山普林亿威在2019年经营及财务状况持续恶化、业绩承诺不达预期，由此可判断，对于收购唐山普林亿威形成的商誉已存在明显的减值迹象。

　　4、商誉减值测试情况

　　为商誉减值测试目的，公司聘请具有证券期货资格的北京中林资产评估有限公司对收购唐山普林亿威科技有限公司股权形成的含商誉相关资产组预计未来现金流量现值进行评估并出具评估报告（中林评字[2020]111号），测试过程如下：

　　（1）评估方法的选取

　　优先采用预计未来现金流量的现值的评估方法，再采用公允价值减处置费用和相关税费后的净额，根据孰高原则，确定资产组的可回收价值。

　　按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关条款的规定相关评估方法合理。

　　（2）资产组的划分

　　评估范围包含直接归属于资产组的流动资产、固定资产、无形资产、其他资产各类可辨认资产、与资产组不可分割的负债及商誉。不包括与商誉无关的资产或负债等。

　　（3）折现率的确定

　　经测算，最终折现率取值为15.40%。在确定折现率时，公司充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。此外，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将WACC调整为税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得税率）。WACC模型的参数选择过程如下：

　　a.无风险利率参照国家已发行的到期日距评估基准日10年期以上的中长期国债到期收益率的平均值（取自Wind资讯），即Rf=3.14%；

　　b.权益系统风险系数采用评估基准日前60个月作为统计期间、统计间隔周期为月度、相对指数为沪深300指数，选取三至五家可比公司计算得出；

　　c.市场超额收益率采用成熟市场的风险溢价进行调整确定；

　　d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；

　　e.债权期望回报率按评估基准日被评估单位实际借款利率确定债权期望回报率。

　　（4）收益额分析预测

　　公司根据唐山普林亿威所在地区市场情况、业务发展前景、市场竞争情况、历史销售增长率情况以及新能源汽车产业政策情况预测未来销售增长率；根据唐山普林亿威历史业务毛利率平均水平，结合市场竞争、原材料和人工成本上涨、行业政策影响等因素预测期毛利率；综合考虑近几年当地社会平均工资的增长水平、未来人员增长、销售和研发支出情况、未来业务量的增长情况及未来企业营业规模等因素分析确定期间费用率。

　　（5）市场法测算过程

　　a.确定的可比上市公司选择原则：可比公司从事的行业或其主营业务与被评估单位行业相关；企业业务结构和经营模式类似；可比公司必须有至少两年以上的上市历史；企业规模和成长性可比，盈利能力相当。

　　b.比较调整计算过程：在选择可比企业原则指导下，剔除主营产品类别不同、主营产品细分不同等样本上市公司。根据行业特点，选择企业规模、盈利能力、偿债能力、发展能力四个方面修正因素。

　　c.市场法评估结果：含商誉资产组可回收价值=被评估单位资产组账面值×调整后EV/B×（1-缺乏流动性折扣）×(1-处置费用）

　　单位：万元

　　■

　　经测算，2019年12月末，合并唐山普林亿威科技有限公司股权所形成的含商誉相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值为-4,268.28万元。同时结合市场法测算结果，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为2,325.62万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收价值为2,325.62 万元，基于此，公司对收购唐山普林亿威科技有限公司形成的商誉全额计提了减值准备。相关依据充分、合理，同时也符合企业会计准则要求。

　　会计师回复：

　　1、核查程序

　　（1）评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批。

　　（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，同时获取外部专家工作底稿进行复核。

　　（3）通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。

　　（4）通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断。

　　（5）对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。

　　（6）通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为：

　　公司2019年末对收购唐山普林亿威形成的商誉全额计提减值准备的依据充分、合理，同时也符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（二）唐山普林亿威连续两年业绩不达预期，报告期内，业绩承诺方瀚瑞德完成注销。请补充说明你公司针对上述事项已采取的补救措施及进展情况，并说明是否存在承诺期满唐山普林亿威不能完成业绩承诺且业绩补偿款不能收回的风险。

　　公司回复：

　　1、公司采取的补救措施

　　瀚瑞德于2019年1月3日在工商管理局完成注销，此前未与公司进行过任何沟通和知会，公司相关管理人员于2019年3月底在进行日常管理梳理时发现注销这一情况，公司经营管理层立即成立专项工作小组应对此事。

　　公司坚决要求瀚瑞德尽快采取补救措施保障公司权益，但经过多次沟通，瀚瑞德仍未能提出切实有效的补救措施。为维护公司权利、保障公司权益，公司向深圳市南山区人民法院提交了立案申请并收到了深圳市南山区人民法院出具的案件受理通知书，对公司及其股东损害公司债权人利益责任纠纷一案进行立案。公司于2019年8月2日披露了《关于唐山普林亿威科技有限公司原股东深圳市瀚瑞德创新投资有限公司注销的进展公告》（公告编号：2019-072）。

　　为进一步保障公司权益，公司已申请财产保全，并收到了南山区法院出具的财产保全裁定书及查封、扣押、冻结财产通知书。目前，南山区法院根据管辖权属性，裁定将案件移送至深圳市龙岗区人民法院，龙岗区法院已出具案件受理通知书。

　　2、普林亿威历史业绩及未来五年业绩情况

　　公司于2019年末聘请北京中林资产评估有限公司对普林亿威商誉进行评估，根据中林评字【2020】111号商誉减值评估报告，相关评估测试的主要参考数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内2018年度、2019年度普林亿威业绩未达收购时的业绩预期，且差异缺口较大，普林亿威商誉出现了明显的减值迹象，经聘请专业机构对普林亿威含商誉相关资产组预计未来现金流量现值进行估算，初步测试结果显示普林亿威业绩承诺期内无法完成业绩承诺。

　　本次瀚瑞德注销，普林亿威业绩承诺期结束后，如经公司指定会计师事务所出具的专项审核报告结果表明普林亿威考核净利润未达到承诺目标值，公司向瀚瑞德追索其对应业绩承诺期内产生的业绩补偿金额将受到一定程度影响。必要时，公司将继续通过法律手段，追诉并向瀚瑞德股东索赔。

　　（三）截至报告期末，你公司对上海英威腾工业技术有限公司9,278.17万元商誉已计提4,590.74万元减值准备，其中，2016年计提580.22万元，本期计提4,010.53万元。请结合上海英威腾的经营情况、财务状况说明本期大额计提商誉减值的原因、依据及合理性，请年审会计师进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　1、上海英威腾公司的经营情况和财务状况

　　公司于2011年4月完成对上海英威腾的收购，2014年以来，公司出于集团战略整体布局的考虑，上海英威腾对通用伺服产品进行了较大的研发投入。在进入通用伺服产品市场的初期，通用伺服产品的营收和利润规模较小，导致2015年度和2016年度上海英威腾出现亏损。经减值测试，公司于2016年末计提商誉减值准备580.22万元。

　　2017年随着通用伺服产品成功开发并逐渐获得市场认可，上海英威腾于2017年度成功扭亏为盈，2018年盈利能力持续增强。2019年度，由于主要客户订单量有所下降、部分老产品（如DB100、MH500、SL320等）在2017年经过技术升级后导致该类产品对应的电液产品销售收入在2019年有所下降、为扩大销售渠道及加大研发投入而增加期间费用等因素，导致上海英威腾销售状况不达预期，及期间费用的增加，最终导致2019年亏损。

　　2017年、2018年及2019年上海英威腾的财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017-2019年预测业绩及实现情况对比

　　单位：万元

　　■

　　注： 2017年预测值系取自企业2016年末资产评估报告，2018年预测值取自2017年末资产评估报告，2019年预测值取自2018年末资产评估报告。

　　综上分析，2019年上海英威腾销售情况不达预期，同时期间费用较高，导致营收下滑及亏损，存在商誉减值的迹象。

　　2、商誉减值测试情况

　　为商誉减值测试目的，公司聘请具有证券期货资格的北京中林资产评估有限公司对收购上海英威腾工业技术有限公司股权形成的含商誉相关资产组预计未来现金流量现值进行评估并出具评估报告（中林评字【2020】93号），测试过程如下：

　　（1）评估方法的选取

　　评估师本次商誉减值测试评估采用预计未来现金流量现值的评估方法。

　　（2）资产组的划分

　　评估范围包含直接归属于资产组的流动资产、固定资产、无形资产、其他资产各类可辨认资产、与资产组不可分割的负债及商誉。不包括与商誉无关的资产或负债等。

　　（3）折现率的确定

　　经测算，最终折现率取值为13.62%。在确定折现率时，公司充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。此外，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将WACC调整为税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得税率）。WACC模型的参数选择过程如下：

　　a.无风险利率参照国家已发行的到期日距评估基准日10年期以上的中长期国债到期收益率的平均值（取自Wind资讯），即Rf=3.14%。；

　　b.权益系统风险系数采用评估基准日前60个月作为统计期间、统计间隔周期为月度、相对指数为沪深300指数，选取三至五家可比公司计算得出；

　　c.市场超额收益率采用成熟市场的风险溢价进行调整确定；

　　d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；

　　e.债权期望回报率按评估基准日被评估单位实际借款利率确定债权期望回报率。

　　（4）收益额分析预测

　　公司根据上海英威腾工业所在地区市场情况、业务发展前景、市场竞争情况、历史销售增长率情况以及相关产业政策情况预测未来销售增长率；根据上海英威腾工业历史业务毛利率平均水平，结合市场竞争、原材料和人工成本上涨、行业政策影响等因素预测期毛利率；综合考虑近几年当地社会平均工资的增长水平、未来人员增长、销售和研发支出情况、未来业务量的增长情况及未来企业营业规模等因素分析确定期间费用率。

　　（5）预计未来现金流量的现值

　　在本公司管理层对未来现金流量预测的基础上测算预计未来现金流量的现值，在预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下：

　　■

　　经测算，2019年12月末，合并上海英威腾工业股权所形成的含商誉相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值是7,600.42万元。基于此，公司对收购上海英威腾工业形成的商誉计提了减值准备4,010.53万元。相关依据充分、合理，同时也符合企业会计准则要求。

　　会计师回复：

　　1、核查程序

　　（1）获取并复核了英威腾公司管理层评价股权投资是否存在减值迹象所依据的资料，考虑了管理层评价减值迹象存在的恰当性和完整性。

　　（2）对存在减值迹象的股权投资，取得管理层委聘的估值专家对可收回金额测算的相关资料，并对可收回金额计算结果的准确性进行了核对。

　　（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，并与估值专家讨论了减值测试时所选取的估值方法。

　　（4）从公开网站上查找同类型产品的报价，评价产品评估结果是否在合理范围内。

　　（5）与管理层和治理层就计提减值准备的依据和结果进行了讨论。

　　（6）检查了财务报表中对资产减值相关信息的列报和披露。

　　2、核查结论

　　英威腾针对该项长期股权投资计提减值准备的依据充分、合理，同时也符合《企业会计准则》的有关规定。

　　三、报告期内，你公司实现投资收益-6,026.13万元，主要系投资的联营企业南京瀚谟发生大额亏损及同期转让参股公司确认投资收益所致。请你公司补充说明以下问题：

　　（一）请分别说明投资南京瀚谟及转让参股公司的具体情况，包括但不限于投资内容、投资时间、历年收益情况，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　公司回复：

　　1、投资南京瀚谟相关情况

　　（1）背景介绍

　　自2015年起，公司开始介入新能源汽车领域，加大在此方面的投资。后在上海泓谟资产管理有限公司的撮合下，公司本着做大做强新能源汽车的初衷，有意与新能源汽车同行一并设立新能源汽车创新联盟产业基金。

　　2017年5月2日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于投资设立新能源汽车创新联盟产业基金的议案》，公司出资人民币5,000万元与上海泓谟资产管理有限公司、陕西坚瑞沃能股份有限公司、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、深圳市朗科智能电气股份有限公司、上海电驱动股份有限公司等共同成立新能源汽车创新联盟产业基金，并与上海泓谟资产管理有限公司签署《关于投资设立新能源汽车创新联盟产业基金的合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。

　　2017年5月25日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整新能源汽车创新联盟产业基金投资额的议案》，将新能源汽车创新联盟产业基金的投资总额由原来的5,000万元人民币调整为7,500万元人民币。

　　2017年5月31日，各方正式签订《南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

　　2017年6月5日，南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）注册成立，注册资本35,100万元。

　　2017年6月9日，公司完成支付7,500万元至南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）。全体合伙人认缴出资35,100万元，公司认缴及实际出资7,500万元，持股比例为21.3675%。根据合伙协议约定，上海泓谟资产管理有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人，本公司成为有限合伙人之一。

　　（2）业务介绍

　　2017年6月20日南京瀚谟与深圳新沃运力汽车有限公司（以下简称“新沃运力”）签订《借款及债转股增资协议》，南京瀚谟向新沃运力借出34,700万元，借款利息按银行同期贷款利率计算，借款期限一年，双方约定达到一定的条件和期限，南京瀚谟将该债权转为对新沃运力的增资投资。

　　2018年7月，因新沃运力未遵照《借款及债转股增资协议》按期偿还借款本金及利息，且南京瀚谟未向新沃运力主张行使债转股权力，为妥善解决该债务，新沃运力协同其13家全资子公司、分公司与南京瀚谟签订《债务抵偿协议书》，各方约定，以新沃运力全资子公司、分公司所持有的3,324台轻卡物流车，净值约36,217万元抵偿债务。因抵偿债务车辆数量较多，且分布在湖南、湖北、海口、浙江、郑州、天津等多地，实际过户工作进展缓慢，目前仍在推进中。

　　（3）对公司财务影响

　　公司持有南京瀚谟21.37%股权，无法对其形成控制，视其为联营企业，对此项投资采用权益法核算。

　　2017年末，公司依据南京瀚漠提供的2017年度审计报告（报告列示其当年无营业收入、净利润-7.42万元），按照权益法确认投资损益-1.59万元。

　　2018年末，公司依据南京瀚谟提供的2018年度审计报告（报告列示其当年无营业收入、净利润-376.88万元），按照权益法确认投资损益-80.54万元。

　　2018年末，公司考虑南京瀚谟与新沃运力公司签订的《债务抵偿协议书》仍在执行过程中，抵债车辆未全部完成过户，对于南京瀚谟预计未来现金流量的现值测试存在较大障碍，无法准确估计长期股权投资的减值金额，故2018年度未对该项资产计提减值。

　　2019年南京瀚谟的经营情况发生重大不利变化，该合伙企业开展的债权主张工作较难推动。截至2019年12月31日，公司依据南京瀚漠提供的2019年度报表显示净利润为-32,690.47万元，发生严重亏损，公司按持股比例计提投资收益-6,985.95万元。经对南京瀚谟的主要资产即抵债换回的车辆进行评估，考虑到2019年南京瀚谟开展的债权主张工作仍然进展缓慢，通过以车抵债的形式仅换回了少部分车辆且基本闲置的状况，确认本项投资的可回收金额远低于账面价值，出现了明显的减值迹象。截至2019年初公司对其长期股权投资账面价值为7,417.87万元，本年度确认投资收益-6,985.95万元后的本项长期股权投资账面余额为431.92万元，因而对此全额计提减值，计提减值后此项长期股权投资账面价值减至零元。

　　2、转让参股公司情况

　　（1）背景介绍

　　1）2010 年11 月3 日，公司与固高科技（香港）有限公司（以下简称“固高公司”）及其股东固盈投资管理（香港）有限公司（以下简称“固盈公司”）签署了《增资及转股协议》。协议约定，英威腾以3,850.30万港元认购和受让固高股份680,000股。具体为：英威腾以3,262.50万港元认购固高公司新发行的股份350,000股，同时以587.80万港元受让固盈公司转让330,000股，上述认购及股权转让完成后，公司合计持有固高公司680,000股，占固高公司已发行股本4,455,235股的权益比例为15.26%。

　　自本次收购后至2016年12月31日期间，固高公司持续对其管理层及其他投资者增发配售股份，截止2016年12月31日，固高公司已发行总股本增至5,465,977股，本公司持有固高公司680,000股，权益比例被稀释为12.44%。

　　2）2017年5月25日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》。本次交易转让固高公司7.46%股权共计407,762股予另一股东固盈公司，每股作价126港元，共计5,137.80万港元。本次转让完成后，公司还持有固高公司4.98%股权。

　　3）2018年9月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》。本次交易转让固高公司4.98%股权共计272,238股予另一股东固盈公司，每股作价200港元，共计5,444.76万港元。本次转让完成后，公司不再持有固高股权。

　　（2）对公司的财务影响

　　公司2011年一季度完成对固高公司股权投资，初始投资成本折人民币3,282.55万元，持股比例为15.26%,不具备对其经营管理实施重大影响和控制的能力，并且固高公司股价在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，因而公司对本项长期股权投资按成本法核算。

　　2011-2013年，按成本法核算，期间没有利润分配。

　　2014年执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。公司按准则要求采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。年度内没有利润分配，没有相应的收益变动。

　　2015年，公司收到固高现金分红18.52万元，计入到投资收益中。

　　2016年，期间没有利润分配，没有相应的收益变动。

　　2017年，公司转让固高公司7.46%股权，在该笔处置部分股权交易中取得投资收益3,186.73万元。

　　2018年，公司将剩余4.98%股权全部进行了转让，在该笔股权交易转让中取得投资收益3,427.07万元。

　　3、报告期内转让其他公司情况

　　报告期内，公司将持股55%的子公司西安英威腾电机有限公司全部股权作价1,356.83万元转让给厦门钨业股份有限公司，本次转让取得投资收益725.06万元。

　　除此之外，报告期内无其他转让联营、参股公司股份事宜。

　　公司对上述投资的子公司、联营企业及参股公司的相关会计处理严格按照《企业会计准则》的要求进行。

　　（二）本报告期，你公司对南京瀚谟的长期股权投资计提减值准备431.92万元，请补充披露上述减值准备的具体测算过程，说明相应减值准备计提是否充分、谨慎，请年审会计师进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　基于南京瀚谟实际经营情况，2019年公司对南京瀚谟的长期股权投资存在明显的减值迹象。南京瀚谟的主要资产为抵债换回的车辆，公司对于该项长期股权投资减值测试的对象主要是抵债所获得的车辆。为此，公司于2019年末聘请北京中林资产评估有限公司对该等车辆价值进行评估，并出具了中林评字【2020】109号评估报告。

　　1、评估方法及公允价值选取

　　市场法，评估对象同一供需圈内，近年来车辆市场出让案例较多，车辆出让条件一致，故宜采用市场比较法进行测算。

　　2、处置费用

　　处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、其他费用、为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　法律费用：由于本次按资产出售处理，不会产生相关法律费用，不考虑相关法律费用。

　　相关税费：对于车辆等增值税项目则按税法规定估算增值税以及相关城建税和教育附加税等。

　　其他费用：根据车辆包含的销售费用等不可预计费用。

　　3、车辆比较法计算表

　　a.东风轻卡

　　■

　　b.东风微面

　　■

　　4、评估结论

　　南京瀚谟实际取得债务方用来抵债的车辆共583辆，其中东风1.5T轻卡EV共375辆，东风微面V2共10辆，东风1.5T物流车198辆，最终确认可回收金额约为767.19万元。

　　综合上述分析，南京瀚谟实收资本3.51亿中有3.47亿元用于对外提供借款，考虑到2019年南京瀚谟通过以车抵债的形式仅换回了少部分车辆且整体价值不高，车辆基本闲置，该项债务重组产生的巨额损失使得南京瀚谟净资产约为抵债所获得车辆的公允价值，同时考虑南京瀚谟的主业及经营管理状况，确认本项长期股权投资的可回收金额远低于账面价值，因而对本项长期股权投资剩余账面余额431.92万元全额计提减值准备，计提减值后本项长期股权投资账面价值为零。

　　会计师回复：

　　1、核查程序

　　（1）获取并复核了英威腾公司管理层评价股权投资是否存在减值迹象所依据的资料，考虑了管理层评价减值迹象存在的恰当性和完整性。

　　（2）对存在减值迹象的股权投资，取得管理层委聘的估值专家对可收回金额测算的相关资料，并对可收回金额计算结果的准确性进行了核对。

　　（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，并与估值专家讨论了减值测试时所选取的估值方法。

　　（4）从公开网站上查找同类型车的报价，评价车辆评估结果是否在合理范围内。

　　（5）与管理层和治理层就计提减值准备的依据和结果进行了讨论。

　　（6）参考同行业公司针对南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）的股权投资计提减值情况进行对比。

　　（7）检查了财务报表中对资产减值相关信息的列报和披露。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为：

　　英威腾针对该项长期股权投资计提减值准备的依据充分、合理，同时也符合《企业会计准则》的有关规定。

　　四、报告期内，你公司主要子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司和深圳市英威腾电动汽车充电技术有限公司实现净利润-1.99亿元和-6,402.41万元，期末净资产分别为-4,979.13万元和-3,055.97万元。请你公司补充说明以下问题：

　　（一）请结合上述子公司的业务开展情况、业务模式、功能定位以及历史经营业绩等情况，说明其报告期内亏损的具体原因、未来发展战略和经营计划及对公司业绩可能产生的影响。

　　公司回复：

　　1、驱动公司情况

　　驱动公司成立于2014年9月，是公司布局新能源汽车板块成立最早、最主要的子公司，驱动公司利用在电力电子领域的技术沉淀，紧抓国家新能源汽车行业的发展机遇，主营新能源汽车关键零部件“三电”（电池、电机、电控）之一的电机控制器。

　　经过多年稳定发展，公司生产的多款电机控制器已获得商用车领域主流主机厂的认可，东风、宇通、吉利、一汽、陕汽等一批有市场影响力的车企，已成为稳定合作客户。公司近年在乘用车领域持续加大投入，乘用车市场配套量已超过两万台，已获得部分有市场潜力的车型定点配套供应商资格。

　　驱动公司的销售模式以向整车厂直销为主，通过向动力系统集成商提供控制器供应给整车厂模式为辅。内部业务按整车厂的车型项目为主线开展，包括项目立项、定制化产品开发、样机调试、小批量验证、按项目准备物料、接单生产等。近三年经营业绩如下。

　　单位：万元

　　■

　　2017年新能源汽车行业爆发，驱动公司营业收入突破4亿元，并实现盈利3,957.53万元；2018年受国家补贴政策退坡影响营业收入大幅下滑，出现亏损；报告期驱动公司实现营业收入20,708.22万元，净利润-19,922.61万元，出现大幅亏损的原因有以下几方面：

　　（1）营业收入小幅增长未达预期

　　2019年新能源汽车行业总体销售近年来首次出现负增长4%，商用车市场降幅达到28%（工信部数据），受外部环境影响，驱动公司加强与现有客户合作，并积极开发有影响力的新客户，但是大部分客户装车量普遍只达到其正常年度规划50%左右，驱动公司的销售业绩受到直接影响，报告期的营业收入仅小幅增长，未达预期。

　　（2）毛利率大幅下滑

　　单位：万元

　　■

　　毛利率下滑详细分析将结合主要产品单位售价、单位成本变化情况展开，详见第6个问询问题的回复。

　　（3）期间费用增长

　　单位：万元

　　■

　　销售费用较同期增长45%，主要是支付因债务重组换回车辆的运营费用，如场地租金、车辆保险、维修费等；管理费用增长139%主要是计提车辆折旧近500万元、报废物料398万元，其次是因办公场地搬迁后相关费用增加；研发费用增长14%，主要是研发用原材料及研发检测费增加。

　　（4）收益减少、损失大幅增加

　　单位：万元

　　■

　　报告期受毛利率下滑影响，公司收到的增值税即征即退大幅减少；因权益法核算长期股权投资损失增加，主要是对其子公司充电公司长期投资的投资损益确认；在回收应收账款过程中确认债务重组损失较同期增加116%。

　　（5）资产减值损失大幅增加

　　单位：万元

　　■

　　新能源汽车行业受2018年“5.31”补贴政策退坡影响较大，大部分客户资金周转困难，公司对部分客户按单项全额计提坏账准备。存货减值损失主要是2018年客户退回电机产品，公司在2019年度通过拆机、售后领用等多渠道处置后，对剩余金额全部计提减值损失。固定资产减值损失主要是因为债务重组置换的车辆，未能有效盘活，可变现净值大幅下降而计提减值损失。固定资产处置损失主要是变卖销售债务重组换回车辆产生的降价损失。

　　综上所述，驱动公司报告期大幅亏损主要受毛利率下滑、期间费用增加、杂项收益减少、资产处置损失增加及资产减值损失大幅增加等多方面原因所致。

　　2、充电公司情况

　　充电公司成立于2016年8月，是公司在新能源汽车板块的延伸布局，主要利用已拓展的新能源汽车行业的市场基础，以新能源汽车充电技术为核心，主营DC-DC转换器、车载充电机、直流和交流充电桩等业务。

　　充电公司目标市场较为宽泛，产品主要应用于主机厂车载市场、充电桩市场。车载市场主要向乘用车主机厂直供车载充电机，商用车市场则依托向驱动公司提供DC模块实现业绩；充电桩市场细分为公共桩市场、专用桩市场、移动补电车市场，公共桩市场主要与各类充电运营商开展合作，专用桩市场主要承接各地公交公司的充电站项目，移动补电车市场为小众市场，主要以车企下属的补电业务板块客户为主。

　　车载市场主要采用向乘用车主机厂直销模式，商用车则通过多合一控制器的系统集成商向主机厂销售模式。充电桩市场以运营商渠道分销为主、项目直销为辅的业务模式开展。

　　充电公司近三年历史经营业绩如下。

　　单位：万元

　　■

　　注：充电公司2016年成立，当年未实现营业收入

　　报告期充电公司实现营业收入4,004.81万元、净利润-6,402.41万元，出现大幅亏损的原因有以下几方面：

　　（1）营业收入下滑

　　受新能源汽车行业影响，充电公司移动补电车客户订单需求减少，同时开发周期较长的乘用车定点项目，因个别客户出现经营困难，订单量未达预期。

　　（2）毛利率大幅下滑

　　单位：万元

　　■

　　（3）期间费用增长

　　单位：万元

　　■

　　期间费用增长40%，主要是支付因债务重组换回车辆的运营费用，如场地租金、车辆保险、维修费、计提车辆折旧等，其次是因为办公场地搬迁后相关费用增加及研发投入增加所致。

　　（4）资产减值损失大幅增加

　　单位：万元

　　■

　　公司依据客户的未来经济状况及信用风险判断，对部分应收账款全额计提坏账准备；存货减值损失主要是公司成立之初因部分客户变更订单造成存货呆滞，报告期末公司测试可变现净值低于成本而计提减值；固定资产减值损失主要是因为债务重组置换的车辆，未能有效盘活，可变现净值大幅下降而计提的减值损失。

　　综上所述，充电公司报告期大幅亏损主要是因为收入、毛利率下滑，期间费用、资产减值损失增加等多方面原因所致。

　　公司坚信新能源汽车广泛使用是世界未来发展趋势，目前因技术、成本、配套政策等多方面因素影响暂时处于发展低谷期。未来，我司新能源板块将继续努力，创新发展，致力于成为动力总成系统解决方案新技术的先行者。坚持大客户发展营销战略，聚焦客车、微面、A0级乘用车细分市场，大力发展车载DCDC市场、直流充电桩市场，聚焦大客户，收缩小客户，推进产品的标准化、模块化，建立强有力的产品成本竞争力；确保运营资金安全稳定；严格控制应收账款、呆死库存风险；夯实市场、产品及内部管理体系基础，为新能源汽车市场爆发期做好准备。

　　随着公司的经营风险有效把控，客户结构、应收账款结构、库存周转均会有大幅改善，预计一到两年将大幅减亏并力争扭亏为盈。

　　（二）请结合上述子公司主要财务状况、现金流、负债情况说明其净资产为负值的原因以及是否存在偿债风险及破产清算风险，请进行必要的风险提示。

　　公司回复：

　　1、主要资产

　　单位：万元

　　■

　　2、主要负债

　　■

　　3、所有者权益

　　■

　　4、现金流量

　　■

　　报告期末，驱动公司与充电公司的主要资产集中在应收账款与应收票据，形成的主要原因是新能源汽车行业上下游普遍资金紧张，部分客户回款不及时。主要负债集中在应付账款与应付票据，其中主要集中于关联交易产生的应付英威腾电气母公司，报告期末驱动公司和充电公司的相应余额分别是27,123万元、6,807万元，合计33,930万元，占两家公司应付款项总额的74.32%。关联交易产生的原因是因集团化管理，两家子公司的生产均委托母公司完成，母公司生产出成品后卖给子公司，再由子公司对外销售。因现阶段子公司资金紧张，未能按期向母公司支付应付账款。鉴于新能源汽车是未来的发展趋势，前景向好，短期内受多方面因素的影响存在一定的困难，本公司仍坚定地看好这一块业务，将其作为本公司的主营业务之一，现阶段仍需投入及培育。同时基于对控股子公司的支持，母公司未向两家子公司强力主张到期债权。扣除关联交易产生的应付账款，驱动公司的资产负债率为33%，充电公司的资产负债率为21%，其他负债均属正常业务产生，不存在偿债风险。

　　两家子公司报告期末净资产为负，主要是2019年大幅亏损所致。根据新能源汽车板块的战略规划及经营计划，公司未来将审慎选择投资项目严控投资风险；严控生产经营的供、产、销、研各个环节，避免不确定因素引发的经营风险；加强应收账款和存货管理保障经营性现金流良性循环，防范偿债风险。

　　综上所述，公司不存在偿债风险及破产清算风险。

　　五、报告期末，你公司固定资产原值6.68亿元，累计折旧1.63亿元，本期计提减值准备5,106.24万元，未办妥产权证书的固定资产合计1.91亿元。请你公司补充说明以下问题：

　　（一）请补充说明本期大额计提固定资产-运输设备减值准备的原因、依据及合理性。

　　公司回复：

　　1、计提减值的原因

　　公司所属的新能源汽车板块三家子公司（驱动、充电和普林亿威），因客户拖欠货款，为减少损失，对部分债权实行以车抵偿货款方式，陆续换回了一批车辆，期间变卖处置了一部分。截止报告期末，仍持有各类型号车辆1,087辆，其中驱动公司949辆、充电公司126辆、普林亿威公司12辆。该等车辆除部分对外出租外，大部分暂时处于闲置状况，且部分车辆损坏严重。报告期末，公司根据该等车辆的实际投入使用情况、未来运营预测、车辆的重置成本、车辆成新率等重要参考指标，作出严谨的资产评估，同时聘请具有证券期货资格的北京中林资产评估有限公司对该等车辆出具评估报告，综合这些信息，公司认为该等车辆出现了明显的减值迹象，并根据资产减值准则，经测试后计提了相应的固定资产减值金额。

　　2、计提减值的依据

　　公司2019年末聘请北京中林资产评估有限公司对所属子公司驱动公司、充电公司、唐山普林亿威所属的车辆在2019年12月31日的可回收价值进行了评估并出具评估报告（中林评字【2020】107号），（中林评字【2020】108号），（中林评字【2020】110号），具体资产评估情况如下。

　　（1）深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司所属的车辆总计949辆，车辆型号为微型厢式货车、东风1.5T轻卡EV等，评估范围内的不含税资产账面原值8,141.84万元，账面净值 6,073.75万元。现场勘察日，委估车辆部分闲置于停车场、部分对外出租，其中886台车辆外观有明显磨损，车辆配置较为齐全，底盘大多磨损明显，车辆可以正常使用；另有63辆车损坏严重，已无法正常使用。

　　■

　　单台车辆公允价值的确定方法：根据市场案例询价，获得三个车辆型号的交易案例，并对类似车辆的成交价格作适当修正，取得车辆的公允价值，车辆可回收价值=公允价值-处置费用，即：

　　■

　　（2）本次评估项目中，深圳市英威腾电动汽车充电技术有限公司车辆台数为126辆，车辆型号为楚风牌HQG5042XXYEV5、东风牌EQ5044XXYTBEV2，其中楚风牌HQG5042XXYEV5有96辆，东风牌EQ5044XXYTBEV2有30辆，入账价值为1,963.02万元，账面净值为1,572.65万元。根据现场勘查，车辆闲置于停车场处，车辆保管一般且外观有明显磨损，车辆配置较为齐全，底盘大多磨损明显，勘察日车辆可以正常使用。

　　■

　　单台车辆公允价值的确定方法：根据市场案例询价，获得三个车辆型号的交易案例，并对类似车辆的成交价格作适当修正，取得车辆的公允价值，车辆可回收价值=公允价值-处置费用，即：

　　■

　　（3）唐山普林亿威科技有限公司购置的车辆总计12辆，车辆型号为11米电动通勤车、7米纯电动考斯特等，其中11米电动通勤车9辆，7米纯电动考斯特3辆，评估范围内的不含税资产账面原值 537.17万元，账面净值314.05万元。根据现场勘查结果，车辆均闲置于停车场内，现场勘查日外观磨损一般，车辆配置较为齐全，底盘磨损一般，车辆可以正常使用。

　　唐山普林亿威科技有限公司车辆情况

　　■

　　单台车辆公允价值的确定方法：根据市场案例询价，获得三个车辆型号的交易案例，并对类似车辆的成交价格作适当修正，取得车辆的公允价值，车辆可回收价值=公允价值-处置费用，即：

　　■

　　评估作价依据主要为：根据市场中的替代原理，将待估车辆与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似车辆进行比较，并对类似车辆的成交价格作适当修正，以此估算待估车辆客观合理价格。

　　经市场法评估，驱动公司、充电公司、普林亿威公司所属车辆的可回收价值分别为1,941.80万元、167.58万元、30.81万元。

　　3、计提减值的合理性

　　（1）评估的英威腾驱动公司车辆总计949辆，评估范围内的资产账面原值8,141.84万元，账面净值 6,073.75万元，可收回价值1,941.80万元，其中已计入到资产处置收益中金额为-714.02万元，英威腾驱动公司据此计提减值3,417.93万元。

　　（2）评估的英威腾充电公司车辆总计126辆，评估范围内的资产账面原值1,963.02万元，账面净值 1,572.65万元，可收回价值167.58万元，英威腾充电公司据此计提减值1,405.07万元

　　（3）评估的普林亿威公司车辆总计12辆，评估范围内的资产账面原值537.17万元，账面净值 314.05万元，可收回价值30.81万元，普林亿威公司据此计提减值283.24万元。

　　公司参考所聘请专业评估机构出具的评估的报告，并根据资产减值准则规定，测试并计提了相应的资产减值准备，公司管理层认为本期计提固定资产-运输设备减值准备依据充分、合理。

　　（二）请补充说明英威腾光明产业园截至目前的验收情况、相关产权证书是否取得，是否影响公司日常生产经营。

　　公司回复：

　　截止2020年5月31日，英威腾光明产业园所有需要政府部门或第三方机构验收的单项已全部完成验收并取得相关验收证书，其中最关键的规划验收于2020年5月7日完成并取得相关证书（编号：深规划资源建验字GM-2020-0005号）。公司已据此于2020年5月27日向相关政府部门申请办理英威腾光明产业园工程整体竣工验收备案并已取得受理回执，待收到竣工验收备案后再申办房屋产权证书，预计2020年度能办妥房屋产权证书。目前公司生产经营正常有序进行，该事项对公司日常生产经营没有实质性影响。

　　六、报告期内，你公司新能源汽车业务毛利率下降16.91%。请结合相关产品的价格变化、成本结构、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等，补充披露你公司新能源汽车业务毛利率大幅下降的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、原因分析

　　本报告期新能源汽车产品整体毛利率10.70%，较2018年下降16.91%，主要系新能源汽车行业竞争激烈，新能源汽车产品价格总体普遍下降，成本增加影响。

　　（1）销售价格下降影响：2019年新能源汽车补贴退坡且消费市场需求下降，竞争激励，整车销售价格下降，整车厂将采购降价压力向上游零部件供应商传递，导致我司新能源汽车产品平均销售价格同比下降27.69%，年度产品销售价格变化如下（本节因涉及商业秘密，部分产品未列示明细或以字母代替）。

　　■

　　主要产品平均单位售价、平均单位成本及毛利率变化情况如下表

　　单位：元

　　■

　　从上表可见，和去年相比，绝大部分产品属单价下降、成本上升、毛利率下降的情形；部分产品属于功能/技术要求提高，成本上升，价格略为上升但幅度小于成本升幅，总体结果是毛利率比上年下降。

　　部分大类产品毛利率下降明显，如下表

　　驱动公司毛利率变化情况表

　　单位：万元

　　■

　　充电公司毛利率变化情况表单位：万元

　　■

　　（2）成本增加影响

　　本报告期营业收入较同期增长5.63%，而营业成本较同期增长30.30%，主要原因为主流车厂要求新能源产品质量达成汽车级行业标准，主要原材料（含IGBT、机箱、电容、钣金件、压铸件等）供应商品牌具有唯一性，导致原材料价格居于较高水平，从而使得新能源汽车产品的成本大幅增加。另一方面，公司因旧改搬迁至光明区后，折旧费、人工费、租赁费等相应增加，制造成本相应上升。

　　2、同行业毛利率分析

　　■

　　数据来源：上市公司年报披露数据

　　从同行业可比公司数据可以看出，2019年度新能源汽车产品业务毛利率整体下滑，本公司新能源汽车业务毛利率下降处于同行业合理水平。

　　七、报告期末，你公司应收票据账面价值1.74亿元，较期初增长57.29%。坏账准备计提比例为16.74%，较期初增长16.6个百分点。请你公司补充说明以下问题：

　　（一）请结合报告期内你公司业务开展情况、结算模式、信用政策等，说明应收票据增长的原因及合理性；

　　公司回复：

　　1、增长原因

　　（1）业务情况

　　公司产品类型较为丰富，下游客户包括设备制造、新能源汽车等行业客户。工业自动化产品与经销商保持长期良好合作，产品广泛应用于起重、机床、电梯、石油、金属制品、纺织化纤等领域，回款情况良好。新能源汽车业务客户主要包括吉利汽车、东风汽车、越博动力、大运汽车等，均为行业内的知名汽车整车厂商及配套 OEM 厂商，经营规模大，盈利能力强，报告期内与公司保持稳定的合作关系，信誉良好，应收款项总体回款情况良好。

　　公司主要采用直销和经销两种模式，公司的主要产品中，工业自动化和能源电力产品多采用经销模式销售（经销约占70%，直销约占30%）；新能源汽车电机及电机控制器全部采用直销模式销售。

　　（2）结算情况

　　受行业整体情况及公司多年来的交易习惯影响，公司与国内客户的结算多采用票据方式，约占国内客户交易总额的70%，另30%采用银行电汇方式。票据结算中，以银行承兑汇票为主，约占交易总额的95%以上，另有约不到5%的比例采用商业汇票。公司内部建有较完善的票据管理制度，对部分信用度不高的单位出具和承兑的票据不予受理，并严格限制商业汇票的接收。

　　出口业务一般采用信用证及电汇方式结算。2019年度，公司的国内销售占比约72%，出口业务约占28%。

　　对收到的票据，公司一般将其转付给供应商，极少部分期限短的票据会持有到期后兑付收现或提前向银行贴现。

　　（3）信用政策

　　公司根据对客户信用风险水平的评估，针对不同的客户提供不同信用期。对于长期合作且信用良好的客户，公司根据其生产规模及资信状况、年度采购规模、历史交易资金回款等因素对客户进行资信评估，确定给予的信用期限。对于工业自动化板块客户，信用期一般为60-90天；对于新能源汽车板块客户，信用期一般为90天-120天。报告期内，除少数大客户随着与客户合作期限延长，信用期略有增加外，其余主要客户的信用政策未发生变化。结算方面，对少部分大客户提高了使用银行承兑汇票比例的容忍度，总体信用政策在报告期内保持稳定。

　　2019年和2018年末，公司应收票据账面价值分别为17,369.65万元、11,042.89万元，应收票据增长主要系本报告期对部分大客户采用票据结算的比例增加、期末未转付给供应商等因素所致。

　　■

　　2、增长的合理性

　　同行业上市公司应收票据占营业收入比的情况如下：

　　■

　　注：数据来源于可比上市公司年度报告(以上应收款项融资中的应收票据还原为应收票据)。

　　2019年期初、期末，公司应收票据占营业收入的比重均远低于行业平均水平。尽管2019年末公司应收票据占营业收入的比例较期初有较大增加，但应收票据占营业收入比例依然远低于同行业可比水平。综上所述，公司的应收票据处于同行业合理水平。

　　（二）请结合财务公司承兑的银行承兑汇票、商业承兑汇票的具体情况说明你公司大幅提高应收票据坏账准备计提比例的原因及合理性，请年审会计师核查并发表专项意见。

　　公司回复：

　　两年财务公司承兑的银行承兑汇票、商业承兑汇票的具体情况说明

　　单位：万元

　　■

　　■

　　应收票据坏账计提金额主要集中在财务公司承兑的银行承兑汇票。根据公司的会计政策，应收票据参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备。由于应收票据与应收账款均产生于销售，因此应收票据的坏账计提比例参考应收账款坏账计提比例。参考《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，公司2019年对应收账款的坏账计提比例根据不同业务板块，重新按照新金融工具准则计算得出新的预期信用损失率。

　　财务公司承兑的银行承兑汇票系公司下属子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司持有，该子公司归属于新能源汽车板块，由于新能源汽车板块的整体现金流紧张状况，根据历史损失经验以及未来经济状况的预测，按照新金融工具准则重新测试了该板块的坏账计提比例，1年内、1-2年的计提比例分别从3%、10%提高至5.38%、23.66%，票据原值分别为8.62万元，350.00万元，综合计算，因此2019年坏账计提比例较2018年大幅上升。

　　财务公司承兑的银行承兑汇票、商业承兑汇票的承兑人为公司性质，款项收不回来的风险相对较高，出于谨慎性原则对其计提坏账。受到新能源汽车补贴退坡以及金融去杠杆等因素的影响，新能源商用车市场整体不景气处于低迷状态，因此公司根据历史情况以及对未来的预测，根据准则的要求相对应地提高了坏账计提比例，因此具有合理性。

　　会计师回复：

　　1、核查程序

　　（1）获取应收票据明细账，核对与账面数一致。

　　（2）监盘库存票据，并倒轧至资产负债表日数据。

　　（3）选取相应的样本，对应收票据进行函证。

　　（4）了解、评估并测试管理层对应收票据账龄分析，应收票据坏账准备计提相关的内部控制。

　　（5）复核英威腾按照新金融工具准则重新测算的应收账款坏账比例的合理性，据此作为应收票据坏账计提比例的基数。

　　（6）了解应收票据交易的商业理由，核查应收票据票据备查薄信息与账面一致。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为：

　　英威腾公司的财务公司承兑的银行承兑汇票、商业承兑汇票的应收票据坏账计提比例2019年较2018年大幅上升的原因符合企业实际经营状况与未来预期，具有合理性。

　　八、报告期末，你公司其他应付款账面余额4,782.61万元，其中，租金余额2,624.76万元，较期初增长532.73%。请补充说明其他应付款-租金大幅增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　其他应付款-租金大幅增长系下属子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司以售后回租方式向永赢金融租赁有限公司融资两笔，期限均为一年，共计人民币5,500万元，按季支付租金，截止2019年12月31日，未付租金余额合计2,624.80万元。具体情况如下：

　　1、依据双方签署的编号为2019YYZL0200108-ZL-01《融资租赁合同》约定，永赢于2019年4月12日向驱动公司支付租赁物购买价款3,000万元，融资租赁期限自2019年4月12日至2020年4月12日，还租期共4期，每期租金750.60万元。截止2019年12月31日驱动公司已支付3期租金计2,251.80万元，剩余未付租金余额750.60万元。

　　2、依据双方签署的编号为2019YYZL0200411-ZL-01《融资租赁合同》约定，永赢于2019年9月27日向驱动公司支付租赁物购买价款2,500万元，融资租赁期限自2019年9月27日至2020年9月27日，还租期共4期，每期租金625.40万元。截止2019年12月31日驱动公司已支付1期租金625.40万元，剩余未付租金余额1,876.20万元。

　　2019年，中国新能源汽车补贴大幅退坡，全年销量比2018年有所下滑，受此影响，公司新能源汽车板块公司也遭遇困境，驱动公司2019年的销量较2018年虽有增长，但毛利率出现了较大幅度的下滑，资金相对紧张。为缓解资金压力，驱动公司一方面加大客户货款催收力度，加快客户回款，另一方面积极寻找新的资金融通渠道，在2019年4月和9月与永赢金融租赁有限公司签订的售后租回合同正是英威腾驱动公司缓解资金压力，解决资金紧张所做的一种资金融资方式，由于该合同的期限是一年，故将其放在其他应付款中。

　　综上，2019年末较2018年末其他应付款-租金期末余额大幅增长有其合理性。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月11日

　　证券代码：002334     证券简称：英威腾     公告编号：2020-045

　　深圳市英威腾电气股份有限公司关于大股东部分股份

　　被动减持的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月11日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询获悉，大股东黄申力先生所持有的公司部分冻结股份290万股被解冻卖出，现将具体情况公告如下：

　　一、被动减持的基本情况

　　■

　　二、被动减持的原因

　　2020年6月11日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询获悉，黄申力先生所持有的冻结股份540万股（被杭州市江干区人民法院司法冻结），其中290万股于2020年6月10日被解冻卖出。

　　本次减持为黄申力先生所持股份托管所在证券公司协助法院执行形成被动减持，黄申力先生未提前获悉任何重要未披露的信息。

　　2018年9月12日，公司披露了《关于大股东部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2018-101），黄申力先生持有本公司股份540万股被冻结，被冻结的原因为刘继东与深圳新沃运力汽车有限公司2,500万元借款合同纠纷，向杭州市江干区人民法院起诉。黄申力、赵乐、李瑶、深圳新沃运力投资发展企业（有限合伙）为借款合同的债务人提供连带责任保证，被列为共同被告。该案经杭州市江干区人民法院、杭州市中级人民法院审理，判决被告深圳新沃运力汽车有限公司败诉，被告黄申力、赵乐、李瑶、深圳新沃运力投资发展企业（有限合伙）承担连带清偿责任。

　　2020年1月1日，刘继东担任大股东的浙江贝壳财富投资管理有限公司因涉嫌非法吸收公众存款被杭州市公安局下城分局立案侦查，公安机关对该公司主要人员已依法采取刑事强制措施，鉴于该案所存在的诸多疑点及新证据的出现，黄申力、赵乐、李瑶、深圳新沃运力投资发展企业（有限合伙）于2020年向浙江省高级人民法院申请再审，浙江省高级人民法院已于2020年4月30日立案审查。

　　三、股东股份累计被动减持的情况

　　本次被动减持前，股东黄申力先生所持有的公司股份未出现被动减持的情况。截至2020年6月10日，股东黄申力先生持有公司股份95,387,284股，其中被司法冻结的股份21,013,600股，占其所持有的股份比例22.03%，占公司总股本比例2.79%。

　　四、股东股份被动减持前后持股情况

　　■

　　五、风险提示

　　1、股东黄申力先生为公司实际控制人。本次被动减持不会导致公司实际控制人发生变化，也不会对公司生产经营产生影响。

　　2、股东黄申力先生所持有的公司股份是否会继续被动减持存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、公司将持续关注股东黄申力先生所持公司股份的后续变化情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、持股5%以上股东每日持股变化明细；

　　2、证券质押及司法冻结明细表。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月11日