一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表进行审计，并出具了无法表示意见审计报告（中天运[2020]审字第90027号），具体详见公司同日发布的《关于杭州天目山药业股份有限公司 2019 年度财务报表出具无法表示意见的专项说明》（中天运[2020]核字第90314号）、《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》及《监事会对〈董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属于上市公司股东的净利润为5,011.02万元，母公司的净利润为6,403.71万元，截至2019年12月31日，母公司累计未分配利润为-9,135.13万元，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务情况说明

　　1、药品制剂业务

　　公司所属行业为中药制造行业，主营业务为药品及相关保健品的生产及销售，主要产品为珍珠明目滴眼液、阿莫西林克拉维酸钾片、复方鲜竹沥液、河车大造胶囊、六味地黄口服液、薄荷脑、薄荷素油、铁皮石斛保健品，产品的核心销售区域为华东、华南地区。

　　2、门诊业务

　　公司门诊业务集中在控股子公司三慎泰门诊，门诊开设西医内科；医学检验科；医学影像科：超声诊断专业；中医科：内科专业，妇产科专业，儿科专业，皮肤科专业，肿瘤科专业，骨伤科专业，针灸推拿科专业；中西医结合科等特色专科，秉承传承与创新的理念，为患者提供优质的纯中医诊疗服务，为传承、弘扬、发展中医药贡献力量。

　　3、药品流通业务

　　公司控股子公司三慎泰中药主要经营各类中药材和中药饮片批发等相关业务。备有道地中药饮片1000余种、各类西药品种近300个大类，主营中药配方、中药饮片、鲜草等销售，并为顾客提供代客煎药、代客配送、切片、研粉等专业的医药服务。经营的中药材、中药饮片产品规格齐全，质量上佳，先后和浙江省内数十家三甲医院、药厂建立了良好的业务关系，产品销往华东、华南、东北等多个地区。

　　（二）经营模式情况说明

　　1、采购模式

　　为了加强公司各类物资的采购管理，降低生产成本、确保产品质量，生产用各类主要原料、辅料、包装材料的采购严格按照公司《采购管理制度》、《招标管理制度》等相关要求，采用集中招标采购，每年组织相关合格供应商进行一次常规性的采购招标，重要原辅材料与供应商形成了长期稳定的战略合作关系、以确保质量的稳定；各类工程及设备采购均实行招标采购。

　　2、生产模式

　　公司严格按照药品GMP管理规范组织生产、确保产品质量。公司实行以销定产管理模式，合理控制产品库存。公司下属各生产企业每月根据销售部门的月度销售计划及产品库存情况，制订下月生产计划、并做好原材料采购等生产准备，每月初生产管理部门根据当月产品生产量安排集中生产，以降低能耗等生产成本。

　　3、销售模式

　　公司生产并销售药品及相关保健品。公司主要产品终端市场定价机制以政府招标定价为主，政府指导价为辅；公司产品在各区域投标，中标后由公司业务员在各区域通过医药公司进行医疗机构销售，按药品中标价格进行销售；同时，对于未能中标的产品公司进行二次开发加大对OTC市场及第三终端的市场拓展，根据市场情况建立价格体系，拓展销售渠道及终端覆盖，严格区域管理及市场规范。

　　（三）行业基本情况说明

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合，一、二、三产业为一体的产业。近年来，政府加大对医药产业的变革力度，先后出台了一系列重磅政策以推动我国医药产业结构升级，给医药企业带来了巨大压力和挑战。2019 年是医药行业持续深化改革的一年：医药、医保、医疗“三医联动”改革继续推进，《国务院关于实施健康中国行动的意见》、《健康中国行动（2019－2030 年）》、《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》等政策法规陆续出台。2019年8月，第十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国药品管理法》，确立了药品上市许可持有人制度、优先审评审批、药品全程追溯等一系列制度。从法律角度肯定了许可持有人的创新主体地位，增强了创新活力。药品上市许可持有人制度将上市许可与生产许可分离，降低新药研发硬件门槛，促进医药行业专业化分工。大幅提升了临床审批效率，为企业开展创新创制争取了时间。药品追溯制度建设主要是以“一物一码、物码同追”为方向，用信息化的手段保障药品生产经营质量安全，并且能够实现药品风险控制，精准召回。新修订的药品管理法强化了上市后监管，强化了药品供应保障，强化了严惩重处违法行为。紧密结合多年来药品安全领域存在的突出问题，完善监管措施，确保公众用药安全。同时还是我国新药研发的一盏明灯，为释放我国生物医药产业的创新活力增添了动能，助力制药企业的原始创新。2019年10月25日全国中医药大会在北京召开，习近平对中医药工作作出重要指示，强调要遵循中医药发展规律，传承精华，守正创新，加快推进中医药现代化、产业化，坚持中西医并重，推动中医药和西医药相互补充、协调发展，推动中医药事业和产业高质量发展，推动中医药走向世界，充分发挥中医药防病治病的独特优势和作用，为建设健康中国、实现中华民族伟大复兴的中国梦贡献力量。

　　同时，随着医疗体制改革的不断深化，在供给侧改革、医保控费、原材料涨价等影响下，医药行业整体收入和利润的增速均有所放缓。根据国家统计局统计，2019年我国医药制造业规模以上工业企业实现营业收入23,908.6亿元,同比增长7.4%,高于全国规模以上工业企业同期整体水平3.6个百分点。营业成本13,505.4亿元,同比增长5.7%,高于全国规模以上工业企业同期整体水平1.6个百分点。实现利润总额3,119.5亿元,同比增长5.9%,高于全国规模以上工业企业同期整体水平9.2个百分点。医药制造营业收入利润率约为13.05%,较上年同期提升0.3个百分点,高于全国规模以上工业企业同期整体水平7.19个百分点。

　　目前我国医药产业在市场调整和政策支持等因素的综合作用下已进入产业结构性调整和产业升级重要时期。随着我国随着城镇化及人口老龄化加剧、居民人均收入水平提高、医疗保健意识增强，人们对医疗健康服务的需求正在快速释放，中医药行业未来发展值得期待。医药、健康行业将是发展潜力很大的行业之一。由于中医药在此次国内新冠病毒感染患者的治疗与康复过程中，呈现出很好的疗效，随着新冠疫情在全世界爆发，国家相关部门又出台了一系列政策，进一步加大了对中医药行业的扶持力度，无疑又对中成药生产行业的发展注入了一针“强心剂”。

　　（四）行业周期性的特点

　　医药行业的发展不可避免会受到国民经济发展情况和政策的影响，但医药行业事关人类生命和健康，需求刚性较强，不存在明显的周期性变化。随着我国人民生活水平的不断提升，对健康需求的逐步提高，我国医疗体制改革不断深入推进，以及国家持续加大对医疗卫生健康事业的投入，医药行业将进入高质量、良性发展阶段，未来仍将保持较平稳的增长。

　　（五）公司所处行业地位

　　公司股票于1993年8月23日在上海证券交易所挂牌交易，成为杭州市第一家上市公司、全国第一家中药制剂上市企业。目前，公司业务体系已涵盖药品生产与销售、药材种植与贸易、药房管理、医疗服务等医药产业链各环节，具有丰富优质的医疗健康产业资源；公司凭借优良的市场表现，荣获浙江省老字号企业协会颁发的“金牌老字号”荣誉，区域市场地位和影响力较强，公司在行业内具有一定的影响力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　1、归属于上市公司股东的净利润第二季度和第四季度为正数，主要是因为第二季度收到拆迁奖励款9,99.24万元，直接进入损益，其他能处置的拆迁款集中在第四季度处理导致。

　　2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润第四季度较其他季度亏损较大，主要是计提各类坏帐增加1,062万元、计提一致性评价330万元。

　　3、经营活动产生的现金流量净额第一季度、第二季度 、第四季度较大，主要是各季度收到拆迁款分别为5,003.14万元、6,996.86万元、3,891.85万元所致。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，实现营业总收入29,707.24万元、同比下降17.13%，主要原因系上年同期整体出售天工商厦房产形成其他业务收入6,635.88万元所致，其中主营业务收入29,705.88万元、同比增长1.70%；实现归属于上市公司股东的净利润5,011.02万元，上年同期为-987.63万元（调整后），实现扭亏为盈年度经营目标，主要因素是由于收到政府征迁补偿款等非经常性损益所致；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3,169.61万元、上年同期为-2,682.29万元（调整后），亏损同比上升18.17%，主要原因是2019年计提各类减值损失同比增加所致。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、财政部分别于2019年4月30日、2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表格式进行了修订；将原资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目，将原利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　本公司已根据新的企业财务报表格式要求编制财务报表，并对可比期间的财务报表列报进行相应调整。对可比期间财务报表列报项目及金额的主要影响如下：

　　■

　　2、本公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。

　　在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行新金融工具准则与现行准则之间的差异，追溯调整2019年年初留存收益或其他综合收益。

　　本公司首次执行新金融工具准则对年初财务报表相关项目列报及期初留存收益如下：

　　■

　　3、本公司自2019年6月10日起执行修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。

　　此项政策调整对本公司本年度无影响。

　　4、本公司自2019年6月17日起执行修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。

　　此项政策调整对本公司本年度无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　本公司于2019年度发现以下前期会计差错更正事项。本公司已对此前期会计差错进行了更正，并对2017年度、2018年度及2019 年度合并及公司财务报表进行了追溯调整。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，本公司现将前期差错更正说明如下：

　　一、重要的前期会计差错更正

　　（一）追溯重述法

　　事项1：本公司于 2019 年 11 月 4 日收到浙江证监局下达的行政监管措施决定书《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕119 号，以下简称“《决定书》”）中的关于替长城影视文化企业集团有限公司向屯溪供销合作社借入 2000 万元借款未入账且未披露问题。

　　事项2：2018年研发费用资本化1,532,105.88元条件不充分，应全部费用化，同时2018年度应结转而未结转收到的政府补助1,500,000.00元

　　（二）未来适用法

　　无。

　　二、具体会计影响

　　追溯调整相关往来科目、资产减值损失、所得税费用等科目在财务报表的列报，将涉及往来科目、资产减值损失、所得税费用等科目恰当的反映在2017年度、2018年度的财务报表，该追溯调整影响本公司合并财务报表项目的包括其他收账款、其他应付款、递延所得税资产、未分配利润、资产减值损失、研发费用、营业外收入、所得税费用等。具体的影响汇总如下：

　　■

　　三、前期会计差错更正对财务报表的影响

　　（1）对2018年度合并资产负债表报表项目的年末数的影响

　　■

　　（2）对2018年度合并利润表报表项目的本年数影响

　　■

　　（3）对2017年度合并资产负债表报表项目的年末数的影响

　　■

　　（4）对2017年度合并利润表报表项目的本年数影响

　　■

　　四、前期会计差错更正对财务指标的影响

　　（一）每股收益

　　■

　　（二）加权平均净资产收益率

　　■

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司共7户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。

　　证券代码：600671    证券简称：天目药业   编号：临2020-032

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　第十届董事会第十六次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议于2020年6月10日以现场表决方式召开。会议通知于2020年5月30日通过邮件、专人送达、电话等方式通知董事，本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议由董事长赵非凡先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过《公司总经理2019年年度工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　2、审议通过《公司董事会2019年年度工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《公司独立董事2019年年度述职报告》

　　具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司独立董事2019年年度述职报告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《公司董事会审计委员会2019年年度履职情况报告》

　　具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司董事会审计委员会2019年年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　5、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2019年度计提减值准备及资产核销的议案》

　　具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于2019年度计提减值准备及资产核销的公告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　7、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案》

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属于上市公司股东的净利润为5,011.02万元、母公司的净利润为6,403.71万元，截止2019年12月31日，母公司累计未分配利润为-9,135.13万元。根据《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2018～2020年）股东回报规划》等有关规定，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2019 年年度报告及摘要》，摘要详见同日《中国证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　10、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　11、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

　　具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　12、审议通过《关于控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于杭州三慎泰中医门诊部有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　13、审议通过《关于控股子公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于杭州三慎泰宝丰中药有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　14、审议通过《关于公司2020年资金综合授信的议案》

　　为满足日常经营和业务发展需要，公司（含各子公司）2020年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币1亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。

　　上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准） 有效期自股东大会批准之日起一年内有效。在有效期内，以上额度内的融资在实际发生时未突破财务预算报告中融资预算额度的无需再经公司董事会或股东大会另行审议。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。并提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理授信、贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于公司2020年第一季报报告更正的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券日报》披露的《关于2020年第一季度报告的更正公告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　16、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》披露的《关于公司召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　上述第2、3、5、7、8、11、16项议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：600671    证券简称：天目药业   编号：临2020-039

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于公司股票实施退市风险警示暨临时停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●实施风险警示的起始日：2020 年 6 月 15 日

　　●实施风险警示后的 A 股股票简称为“*ST目药”，股票代码：600671，股票价格的日涨跌幅限制为5%

　　●实施风险警示后股票将在风险警示板交易

　　●公司股票将于2020年6月12日停牌1天

　　●公司股票于2020年6月15日复牌并实施退市风险警示

　　一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

　　（一）股票种类与简称 A 股股票简称由“天目药业”变更为“*ST目药”；

　　（二）股票代码仍为“600671”；

　　（三）实施风险警示的起始日：2020年6月15日。

　　二、实施风险警示的适用情形

　　因杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条的相关规定，公司股票将被实施风险警示。

　　三、实施风险警示的有关事项提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.4 条等相关规定，公司股票将于 2020 年6月12日停牌1天，6 月15日起实施风险警示，实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为 5%。

　　提示实施风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

　　四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

　　公司将积极采取相应的措施，尽快消除无法表示意见的相关事项及其影响，切实维护广大投资者的利益。结合公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的措施如下：

　　1、中国证监会的立案调查目前尚在进行中，在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的工作，并按有关规定及时履行信息披露义务。

　　2、董事会将密切关注公司为长城影视股份有限公司违规担保涉及诉讼事项的进度情况，督促长城影视股份有限公司积极履行偿债义务、解除公司的担保责任，充分利用公司现有法律资源，向法院提出复审申请，主张公司权利。同时，董事会将督促控股股东尽快筹集资金偿还相关个人的借款、解除公司的担保责任。若因上述违规担保造成上市公司损失的，公司将追究相关责任人的责任，以保护全体股东的合法权益。公司将积极采取包括法律手段在内各种措施切实维护上市公司及中小股东的合法利益。

　　3、公司将督促控股股东及其关联方等相关方制定切实可行的方案及采取有效措施，积极筹措资金尽快解决占用资金，以消除对公司的影响。必要时，公司将采取法律手段切实维护上市公司及中小股东的合法利益。

　　4、公司于2019年10月29日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的议案》及《关于子公司签署重大工程合同的议案》，根据相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，公司目前正在与多家相关中介机构沟通、论证项目的相关事宜。公司将根据独立董事会后提出的意见和建议，聘请造价咨询和法律顾问等中介机构对重大工程合同事项截止目前的工程支出情况、解除工程合同的影响等相关情况进行核查、论证；聘请券商或法律顾问等中介机构对筹划重大资产重组事项是否为关联交易等相关情况开展进一步的核查、论证。公司将尽快完成上述各项核查、论证工作，并召开董事会对上述两个议案重新进行审议。

　　5、公司将加强公司治理，进一步加强内部控制体系建设、完善内控管理制度，确保公司合法合规运营；增强执行力，责任到人；加强信息披露管理，提升信息披露质量。

　　五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条等相关规定，若公司出现2020年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票交易将可能被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　（一）联系人：李祖岳

　　（二）联系地址：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号

　　（三）咨询电话：0571-63722229

　　（四）传真：0571-63715400

　　（五）电子信箱：3025721263@qq.com

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：600671     证券简称：天目药业     编号：临2020-033

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　第十届监事会第十二次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次会议于2020年6月10日以现场表决方式召开。会议通知于2020年5月30日通过邮件、专人送达、电话等方式通知监事，本次会议应表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席陈巧玲女士主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过《公司监事会2019年年度工作报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2019年年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于2019年度计提减值准备及资产核销的议案》

　　监事会审核认为：公司按照《企业会计准则》及公司财务会计政策的有关规定计提减值准备及核销资产，符合公司的实际情况，能够更加公允的反映公司的财务状况及经营成果，董事会审议决策程序合法合规、依据充分。本次资产核销，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司本次计提减值准备及资产核销事项。

　　具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券日报》披露的《关于2019年度计提减值准备及资产核销的公告》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　4、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案》

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属于上市公司股东的净利润为5,011.02万元、母公司的净利润为6,403.71万元，截止2019年12月31日，母公司累计未分配利润为-9,135.13万元。根据《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2018～2020年）股东回报规划》等有关规定，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　监事会对公司编制的《公司2019年年度报告全文及摘要》确认意见如下：

　　（1）2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，公司董事、高管人员未发现参与公司2019年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会审议通过了公司编制的《公司2019年年度报告全文及摘要》。详细内容见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2019 年年度报告及摘要》，摘要详见同日《中国证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　经核查，监事会认为：公司虽然已经按国家有关法律、法规和监管部门的相关要求建立了内部控制体系，但在2019 年度实际执行过程中存在重大偏差，出现了多项财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，导致公司内部控制失效。《公司2019年度内部控制评价报告》编制和审议程序符合有关要求，真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，监事会同意公司编制的《公司2019年度内部控制评价报告》。同时，监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，并持续关注公司内部控制执行效果，希望公司进一步加强内部控制体系建设、规范运作，切实维护公司及全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。

　　具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　7、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司的实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券日报》披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　8、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

　　监事会认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加真实、客观的反映公司财务状况和经营成果，本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计差错更正及追溯调整。

　　具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券日报》披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于杭州三慎泰中医门诊部有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　10、审议通过《关于控股子公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于杭州三慎泰宝丰中药有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　11、审议通过《关于公司2020年资金综合授信的议案》

　　经核查，监事会认为:公司2020年资金综合授信议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定，符合公司生产经营实际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司2020年第一季度报告更正的议案》

　　监事会认为：公司本次更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，更加客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。本次更正事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券日报》披露的《关于2020年第一季度报告的更正公告》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司监事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：600671    证券简称：天目药业    公告编号：临2020-034

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于2019年度计提减值准备

　　及资产核销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次计提减值准备将减少2019 年度归属于母公司利润总额约1,099.58万元；本次核销将减少2019年度归属于母公司利润总额约130.39万元。

　　●本事项已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，根据股票上市规则，无需提交股东大会审议。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）为更加客观、 准确、真实地反映截至 2019 年 12 月 31 日的资产价值、财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，经与年审会计师的沟通，公司最终确定了 2019 年合并会计报表范围内相关资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产计提减值准备。并对下属控股子公司浙江天目生物技术有限公司（以下简称“天目生物”）部分在建工程实际已发生的损失进行核销。

　　公司于2020年6月10日召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年度计提减值准备及资产核销的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、计提减值准备情况

　　（一）计提减值准备明细

　　■

　　（二）减值情况说明

　　1、存货跌价准备：根据公司会计政策相关规定，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。本年度公司及各控股子公司合计计提503.97万元，其中主要为：（1）母公司计提62.28万元，主要原因是由于部分复方鲜竹沥液已近效期、预计已无法正常销售，以及复方野菊感冒颗粒因国家医保局招标被踢出医保导致产品滞销、预计后续将无法实现正常销售，需按成本价全额计提跌价准备。（2）黄山天目计提186.09万元，其中部分GMP认证中生产的产品，无法实现正常销售，已过期，按成本价全额计提损失70.48万元。（3）黄山薄荷产品计提跌价准备167.29万元。（4）天目生物部分铁皮石斛保健品已过效期，无法再上市销售，按销售成本全额计提损失84.36万元。

　　2、固定资产减值准备：全资子公司黄山天目燃煤锅炉因国家环保政策原因被淘汰失去使用价值；隧道式微波干燥灭菌器等已无法满足生产需要，本年度全额计提减值准备94.36万元。

　　3、应收账款坏账准备：根据公司会计政策相关规定，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的损失准备。本年度计提应收账款坏账准备317.30万元，其中主要为：母公司21.95万元;黄山天目178.25万元;天目生物52.09万元;天目薄荷33.93万元；三慎泰宝丰中药25.19万元。

　　4、其他应收款坏账准备：根据公司会计政策相关规定，本年度计提其他应收款坏账准备249.47万元,其中主要为：母公司51.67万元；黄山天目72.66万元；天目生物22.3万元；天目薄荷102.12万元。

　　（三）上述计提减值准备对公司财务状况的影响

　　因计提上述减值准备，导致减少2019 年度归属于母公司利润总额约1,099.58万元。

　　二、控股子公司天目生物在建工程损失核销情况

　　1、核销的原因

　　公司控股子公司天目生物于2018年初由当地政府招商引资，在临安区天目山镇徐村村投资建设天目山仙草小镇项目，后因政府强势推进“三改一拆”，该项目在建的温室大棚及停车场用地为基本农田，不允许被硬化，一个玻璃温室大棚和四个异型温室被要求拆除、迁移，造成温室大棚工程直接损失94.14万元；占地约10亩的停车场项目被要求重新复绿、造成直接损失92.13万元，合计186.27万元。根据公司会计政策相关规定及年审会计师意见，对上述在建工程损失进行核销处理。

　　2、上述核销对公司的影响

　　因核销上述在建工程，导致减少2019 年度归属母公司利润总额约130.39 万元。

　　三、董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会认为：本次计提减值准备及资产核销符合《企业会计准则》及《公司章程》、《公司财务会计制度》等的相关规定，符合公司实际情况，依据充分，有助于更加真实、合理地反映截至 2019 年 12 月 31 日公司的资产价值、财务状况，本次核销不涉及关联方。我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司计提资产减值准备和损失准备的内部控制制度》等相关规定和公司实际情况，真实反映了公司的财务状况；本次资产核销依据充分，不涉及公司关联方。董事会审议决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是广大中小股东合法权益的情况，同意本次计提减值准备及资产核销事项。

　　五、监事会意见

　　公司第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于2019年度计提减值准备及资产核销的议案》，同意本次计提减值准备及资产核销事项。

　　监事会认为：公司按照《企业会计准则》及公司财务会计政策的有关规定计提减值准备及核销资产，符合公司的实际情况，能够更加公允的反映公司的财务状况及经营成果，董事会审议决策程序合法合规、依据充分。本次资产核销，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意公司本次计提减值准备及资产核销事项。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：600671      证券简称：天目药业       公告编号：临2020-035

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次会计政策变更是依据财政部颁布及修订的会计准则要求对公司的会计政策和相关财务信息进行的相应变更，对本公司的财务状况、经营成果及现金流量均不产生重大影响。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月10日召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、财务报表格式调整

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并报表格式（2019)版的通知》（财会〔2019〕16号），对合并财务报表格式进行了修订，本通知适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　2、非货币性资产交换准则

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》 (财会〔2019〕8号），本准则自2019年6月10日起施行。企业对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。企业对2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　3、债务重组准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号-债务重组》（财会 〔2019〕9号），本准则自2019年6月17日起施行。企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　4、收入准则

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号-收入》（财会〔2017〕 22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1 日起施行。

　　由于上述会计准则及报表格式的发布和修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更的内容

　　1、财务报表格式调整的内容

　　（1）将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”和“应收账款”两个项目。

　　（2）合并资产负债表中新增“应收款项融资”项目，反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

　　（3）将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个项目。

　　（4）在原合并利润表中的“投资收益”项目下增加了“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益” 项目，反映因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。

　　（5）将原合并利润表中的“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘-’号填列）”，“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以‘-’号填列）”。

　　（6）删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、 “发行债券收到的现金”等项目。

　　（7）在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中新增“专项储备”项目。

　　2、非货币性资产交换准则

　　（1）明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

　　（2）在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利。

　　（3）非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产 的公允价值不能可靠计量时，同时换入多项资产的，对换出资产的账面价值总额 的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。

　　3、债务重组准则

　　（1）在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步的情形。

　　（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确 认受让的金融资产以外资产时的成本计量原则。

　　（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。

　　（4）重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

　　4、收入准则

　　（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。

　　（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。

　　（3）识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入。

　　（4）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引。

　　（5）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、 本次财务报表格式调整是根据财政部通知要求进行的调整，仅涉及财务报表项目的列报和相关科目调整，不存在追溯调整事项，本次调整不影响公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润及现金流量等财务指标。

　　2、公司自2019年6月10日起执行修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），不存在追溯调整事项，本次会计政策变更对公司本年度和会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量无影响。

　　3、公司自2019年6月17日起执行修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号），不存在追溯调整事项，本次会计政策变更对公司本年度和会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量无影响。

　　4、公司自2020年1月1日起执行新收入准则，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更系根据国家财政部相关文件要求进行的相应变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　公司监事会审核认为：本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司的实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：600671      证券简称：天目药业       公告编号：临2020-036

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　公司代码：600671                                                  公司简称：天目药业

　　（下转B060版）