证券代码：000661            证券简称：长春高新         公告编号：2020-067

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2020年6月3日以电话及微信方式发出会议通知。

　　2、本次董事会于2020年6月11日9：00在公司第一会议室以现场及通讯会议方式召开。

　　3、本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。

　　4、会议由董事长马骥先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案：

　　（一）《关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）《关于分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司至科创板上市方案的议案》

　　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、股票面值：人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行数量：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过41,284,070股（含41,284,070股，且不低于本次发行后百克生物总股本的10%）。若安排超额配售，超额配售部分不超过本次发行股票数量的15%，即超额配售部分不超过6,192,610股（含6,192,610股）。最终发行数量及是否安排超额配售由百克生物董事会根据百克生物股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。如百克生物在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行方式：本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行对象：符合科创板投资者适当性管理规定，在上交所开设A股股东账户的中华人民共和国境内自然人、法人投资者及其他组织机构（中国法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于（1）长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目；（2）长春百克生物科技股份公司年产600万人份吸附无细胞百白破（三组分）联合疫苗项目；（3）长春百克生物科技股份公司年产1,000万人份鼻喷流感减毒活疫苗（液体制剂）项目；（4）研发项目；（5）补充流动资金。百克生物可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、承销方式：余额包销。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、拟上市交易所和版块：上海证券交易所科创板。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、发行与上市时间：百克生物取得中国证监会公开发行股票注册文件之日起12个月内自主选择新股发行时点；百克生物公开发行股票结束后将尽快申请百克生物股票在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、增加注册资本：本次发行完成后，根据新股实际发行数量相应增加百克生物注册资本。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、发行费用承担：本次发行的费用由百克生物承担。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、发行方案有效期：发行方案的有效期自百克生物股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司至科创板上市的预案（修订稿）》

　　同意公司为实施本次分拆根据《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司至科创板上市的预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司至科创板上市的预案（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）《关于分拆所属子公司上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

　　公司拟分拆所属子公司百克生物至科创板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：

　　1、上市公司股票境内上市已满3年。

　　公司股票于1996年在深圳证券交易所上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的大信审字[2018]第7-00002号、大信审字[2019]第7-00003号、大信审字[2020]第7-00004号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为64,270.02万元、100,095.21万元、177,500.92万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　百克生物2017年度、2018年度、2019年度实现净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为8,781.79万元、12,900.46万元、21,094.16万元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的百克生物的净利润后，归属于上市公司股东的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：百克生物财务数据未经审计。

　　综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的百克生物的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为32.21亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

　　根据公司已披露的年度报告，2019年归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）约为177,500.92万元。百克生物2019年度归属母公司股东净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）约为21,094.16万元，公司2019年度合并报表中按权益享有的百克生物的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：百克生物财务数据未经审计。

　　综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的百克生物的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　根据公司已披露的年度报告，2019年末归属于母公司股东的净资产约为808,434.20万元。百克生物2019年末归属母公司股东净资产约为101,435.88万元。公司2019年度合并报表中按权益享有的百克生物的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：百克生物财务数据未经审计。

　　综上所述，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的百克生物的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月26日为公司出具的公司2019年《审计报告》（大信审字[2020]第7-00004号）为无保留意见的审计报告。

　　5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　（1）上市公司最近3个会计年度发行股份及募集资金投向情况

　　1）2019年公司向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的长春金赛药业有限责任公司29.50%的股权，同时，公司向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。前述募集资金扣除中介机构费用后全部用于补充上市公司流动资金，不存在投入百克生物的情况。

　　2）2016年公司经中国证监会的核准（证监许可[2016]460号文《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司配股的批复》），公司通过配股方式募集资金1,771,730,547.60元，募集资金用途为百克生物疫苗生产基地I期项目、公司下属子公司的新产品研发投入、公司及其下属子公司补充流动资金。

　　（2）百克生物使用募集资金的情况

　　拟分拆主体百克生物涉及使用上市公司2016年配股募集的部分资金，具体情况如下：

　　1）公司于2016年4月通过配股方式获得募集资金1,771,730,547.60元，当月全部到位，用于百克生物疫苗生产基地I期项目、公司下属子公司的新产品研发投入、公司及其下属子公司补充流动资金。

　　2）公司本次配股募投项目涉及到百克生物的，以借款的方式将募集资金提供给百克生物使用，并按照同期银行贷款基准利率收取资金占用费。

　　3）百克生物于2016年6月-2019年3月通过借款方式使用了募集资金，按照同期银行贷款利率支付利息，并陆续归还。截至2019年3月末已全部偿还，之后未有新增募集资金借款。

　　4）百克生物使用募集资金主要用于新厂区生产基地建设、新产品研发以及补充流动资金。

　　5）截至预案修订稿公告日，百克生物使用募集资金建设的厂房、购置的设备，投入的研发项目尚未给百克生物带来收入。

　　（2）关于《若干规定》对募集资金使用的规定的对比分析

　　1）上市公司2016年募集资金到位时间已超过3个会计年度

　　公司2016年4月通过配股方式募集资金，配股资金于2016年4月到位，截至预案修订稿公告日，募集资金到位时间已经超过3个会计年度。

　　2）百克生物通过借款的方式使用募集资金

　　百克生物使用募集资金的方式是有偿借款，不涉及股本投入，而且陆续归还，截至2019年3月末已全部偿还，之后未有新增募集资金借款。区别于股权增资的形式，百克生物需要对公司投入募集资金进行利息和本金的偿还；同时，借款的形式不会对百克生物的股本产生影响，公司持股比例不会发生变化。百克生物目前的业务和资产实质是由百克生物自有资金形成，百克生物借用募集资金皆已归还完毕。

　　3）使用的募集资金未形成拟分拆所属子公司的主要业务和资产

　　2017年-2019年，百克生物经营收入和利润主要来源于利用已有的厂房、设备生产的水痘疫苗，水痘疫苗贡献的收入和利润三年合计占比在90%以上。

　　最近三个会计年度募集资金借款用于百克生物新厂区建设工程（鼻喷流感减毒活疫苗等疫苗生产基地）和包括鼻喷冻干流感减毒活疫苗、全人源抗狂犬病毒单克隆抗体项目、无细胞百白破疫苗在内的新产品研发，均不涉及百克生物已有的主导产品水痘疫苗。截至预案修订稿公告日，上述新厂区建设工程和新产品研发项目均未给百克生物贡献过收入。

　　因此，使用募集资金涉及的资产和业务不是百克生物目前主要的经营性资产，尚未给百克生物贡献收入，不构成百克生物的主要业务和资产。

　　4）最近3 个会计年度使用募集资金合计未超过百克生物净资产10%

　　截至2019年12月31日，公司配股募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：上表中“新产品研发投入”金额为公司对包括百克生物及其他子公司在内的子公司合计投入金额；“补充流动资金”为公司对自身及包括百克生物和其他子公司在内的子公司的补充流动资金；

　　注2：募集资金累计投入金额为自2016年4月募集资金到位之日至2019年12月31日止期间累计投入总额。

　　注3：2020年3月27日，公司披露《关于变更2016年配股部分募集资金用途的公告》，将百克生物疫苗生产基地I期项目结余募集资金及后续产生的利息收入等用途变更为增加新产品研发投入金额，具体为公司以借款方式投入金赛药业，用于其研发投入。后续百克生物疫苗生产基地I期项目根据项目进度产生的投资资金缺口，由百克生物自筹解决。

　　2017年至2019年，百克生物通过借款方式使用募集资金，募集资金借款金额和还款金额如下：

　　单位：元

　　■

　　鉴于百克生物以借款的方式使用上市公司的募集资金，并陆续归还，使用加权平均计算资金的占用额能够更准确的衡量资金的实际使用情况，具有合理性，故以资金占用天数/当期天数作为权重计算借款平均占用金额，具体计算公式如下：

　　■

　　■

　　百克生物最近三个会计年度使用募集资金金额以及净资产占比具体计算结果如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据为未经审计数据。

　　综上所述，2017-2019年百克生物募集资金加权平均占用额合计为6,341.75万元，占2019年12月31日百克生物净资产的比例为6.25%，低于10%。

　　因此，百克生物符合“最近3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%”的规定。

　　综上所述，百克生物符合《若干规定》对于使用上市公司募集资金的规定。

　　此外，百克生物主要从事人用生物疫苗研发、生产、销售，主要产品为水痘疫苗、人用狂犬病疫苗，不属于主要从事金融业务的公司。

　　6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　截至预案修订稿公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有拟分拆所属子公司的股份。

　　截至预案修订稿公告日，百克生物的股东及股权结构如下：

　　■

　　根据上表所列百克生物的股权结构，孔维担任百克生物的董事及总经理，持有百克生物股份的比例为28.06%；姜春来担任百克生物董事及副总经理，通过长春道和生物技术合伙企业（有限合伙）间接持有百克生物股份的比例为0.33%；魏巍担任百克生物副总经理，通过长春道和生物技术合伙企业（有限合伙）间接持有百克生物股份的比例为0.30%；于冰担任百克生物副总经理，通过长春道和生物技术合伙企业（有限合伙）间接持有百克生物股份的比例为0.26%，上述董事、高管合计持有百克生物股份的比例为28.95%，未超过百克生物分拆上市前总股本的30%。

　　因此，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有拟分拆所属子公司的股份；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除百克生物）将继续集中发展除人用生物疫苗研发、生产、销售之外的业务，突出公司基因工程药物等主要业务优势，进一步增强公司独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　1）同业竞争

　　公司主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务，公司及公司控制的除百克生物外的其他企业与百克生物不存在重大不利影响的同业竞争。具体内容详见预案修订稿之“第四章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）上市公司与百克生物的同业竞争情况”。

　　为避免公司及公司控制的企业与百克生物产生同业竞争或潜在同业竞争，公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

　　“1、在本公司作为百克生物控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与百克生物形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与百克生物构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知百克生物，并尽力将该商业机会让渡予百克生物，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　2、本公司承诺不会利用本公司作为百克生物控股股东的地位，损害百克生物及百克生物其他股东的合法权益。

　　3、若本公司违反上述承诺，本公司应承担相应责任。

　　上述承诺自百克生物就其首次公开发行股票并在科创板上市事宜向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为百克生物控股股东期间持续有效。”

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，百克生物作出书面承诺如下：

　　“本公司承诺在作为长春高新的控股子公司期间，不会从事与长春高新及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成同业竞争的业务。若本公司违反上述承诺，本公司应承担相应责任。

　　上述承诺自本公司就其首次公开发行股票并在科创板上市事宜向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为长春高新的控股子公司期间持续有效。”

　　2）关联交易

　　本次分拆百克生物上市后，公司仍将保持对百克生物的控制权，百克生物仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。

　　对于百克生物，本次分拆上市后，公司仍为百克生物的控股股东。百克生物与公司及公司控制的其他企业存在其他应收款、其他应付款等关联方资金往来，具体内容详见预案修订稿之“第四章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）上市公司与百克生物关联交易情况”。

　　为保证关联交易的合规性、合理性和公允性格，公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：

　　“1、本公司将诚信和善意履行作为百克生物控股股东的义务，尽量避免和减少与百克生物（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将与百克生物按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关法律法规和百克生物公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关法律法规和百克生物公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移百克生物的资金、利润，不利用关联交易损害百克生物及非关联股东的利益；保证不利用控股股东地位谋取不当利益或谋求与百克生物达成交易的优先权利，不以任何形式损害百克生物及百克生物其他股东的合法权益。

　　2、本公司承诺在百克生物的股东大会对涉及本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　　3、本公司承诺将不会要求和接受百克生物给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

　　4、本公司承诺将杜绝本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用百克生物的资金、资产的行为。

　　5、本公司保证将依照百克生物公司章程的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害百克生物及其他股东的合法权益。

　　6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　7、如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导致百克生物的权益受到损害的，则本公司同意承担因此给百克生物造成的损失。

　　8、以上承诺与保证自签署之日起生效。”

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，百克生物作出书面承诺如下：

　　“1、保证独立经营、自主决策。

　　2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度。

　　3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

　　5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。

　　6、以上承诺与保证自签署之日起生效。”

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。

　　公司和百克生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，百克生物的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和百克生物各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有百克生物与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配百克生物的资产或干预百克生物对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和百克生物将保持资产、财务和机构独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

　　百克生物拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司、百克生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司所属的百克生物在科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）《关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　本次分拆完成后，公司仍是百克生物的控股股东，百克生物仍是公司合并报表范围内的子公司，公司和百克生物将专业化经营和发展各自具有优势的业务，通过专业化发挥出各自的优势，实现整个公司体系增值，有利于公司各方股东价值的最大化。分拆上市有利于提高百克生物综合竞争力，实现利益最大化，对百克生物其他股东产生积极的影响。本次分拆完成后，从业绩提升角度，百克生物的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，百克生物分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的百克生物权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，百克生物分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆百克生物至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　公司与百克生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

　　公司与百克生物的业务互相独立，本次分拆不会对公司业务的持续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆，公司将更加专注于基因工程制药等业务；百克生物将依托上海证券交易所科创板平台独立融资，促进自身人用生物疫苗研发、生产和销售业务的发展。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）《关于长春百克生物科技股份公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　百克生物作为股份有限公司，严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，具备相应的规范运作能力。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1、本次分拆的目的

　　（1）理顺业务架构

　　公司主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。公司经过多年的产业布局和研发投入，医药产品覆盖基因工程药物、生物疫苗、现代中药等多个医药细分领域，是公司业绩的主要来源。百克生物主要从事人用生物疫苗研发、生产及销售，主要产品为水痘疫苗和人用狂犬病疫苗。公司与百克生物的采购、生产、销售等业务模式均存在一定差异，本次分拆后，百克生物可以针对人用生物疫苗的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。

　　（2）拓宽融资渠道

　　本次分拆上市将为百克生物提供独立的资金募集平台，使其未来无须依赖公司筹集发展所需资金。本次分拆上市后，百克生物可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和百克生物股东提供更高的投资回报。

　　（3）获得合理估值

　　本次分拆上市有利于提升百克生物经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和百克生物各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。

　　（4）完善激励机制

　　目前百克生物已经设立了管理层、核心骨干人员的持股平台。本次分拆上市后，百克生物潜在价值可以在资本市场得到充分体现。因此分拆上市有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。

　　（5）增强竞争能力

　　百克生物自2004年3月4日成立以来始终专注于人用生物疫苗产品的研发、生产与销售业务，主要产品为水痘疫苗和人用狂犬病疫苗。本次分拆后，百克生物可在资本市场灵活融资，拓宽融资渠道，进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，更好地服务科技创新和经济高质量发展。

　　2、本次分拆的商业合理性和必要性

　　（1）聚焦主营业务，全面均衡发展

　　本次分拆上市使公司及百克生物专注主业，不仅可以使公司和百克生物的主业结构更加清晰，同时也有利于公司和百克生物更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。公司和百克生物聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展。

　　（2）信息披露透明，促进业务发展

　　本次分拆上市后，百克生物的信息披露更加透明，有利于公司客户更加了解相关信息，进一步促进上市公司和百克生物业务发展。

　　（3）满足自身需求，迎合市场发展

　　公司分拆百克生物境内上市是满足自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策。近年来，受益于生物疫苗行业的活跃发展，为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，资本市场成为生物疫苗企业发展的推动力。本次分拆上市是百克生物抓住机遇、抢占市场先机和提高产品市场占有率的重要战略布局，有利于进一步提升百克生物市场竞争力和影响力。

　　综上，本次分拆上市符合公司及百克生物及其各方股东利益，且本次分拆后，公司仍是百克生物的控股股东，百克生物需纳入合并财务报表，公司可以继续从百克生物的未来增长中获益，本次分拆上市均有商业合理性和必要性。

　　3、本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》

　　为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在百克生物中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与百克生物本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　　2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

　　3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、上海证券交易所提交分拆上市申请，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。

　　4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　经公司2020年4月16日召开的2019年度股东大会审议通过，2019年度利润分配及资本公积金转赠股本方案为：以2019年末的总股本202,360,145股为基数，每10股派发现金10元（含税），派发现金红利总额为202,360,145元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，合计转增202,360,145股，转增后公司总股本为404,720,290股。同时股东大会授权公司董事会在利润分配及资本公积金转赠股本方案实施后办理本次利润分配相关《公司章程》的修改和工商变更登记等事宜。

　　近日，公司实施了利润分配及资本公积金转赠股本方案，现根据转增结果及股东大会相关授权，公司董事会决定对《公司章程》中涉及的注册资本和股份总数等相关条款进行如下修订：

　　1、《公司章程》第六条原为：公司注册资本为人民币贰亿零贰佰叁拾陆万零壹佰肆拾伍元。

　　现修改为：公司注册资本为人民币肆亿零肆佰柒拾贰万零贰佰玖拾元。

　　2、《公司章程》第三十条原为：公司目前股本结构为：普通股总数为202,360,145股。

　　现修改为：公司目前股本结构为：普通股总数为404,720,290股。

　　修订后的《公司章程》将与本次董事会决议公告同日在巨潮资讯网上披露。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司2020年第二次临时股东大会拟定于2020年6月29日召开，具体会议召开事宜请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：000661           证券简称：长春高新           公告编号：2020-068

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司第九届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十八次会议于2020年6月3日以电话及微信方式发出会议通知。

　　2、会议于2020年6月11日在公司第一会议室以现场会议方式召开。

　　3、会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、会议由第九届监事会主席冯艳主持。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论，审议并通过了以下议案：

　　议案1：《关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定并对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案2：《关于分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司至科创板上市方案的议案》

　　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、股票面值：人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行数量：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过41,284,070股（含41,284,070股，且不低于本次发行后百克生物总股本的10%）。若安排超额配售，超额配售部分不超过本次发行股票数量的15%，即超额配售部分不超过6,192,610股（含6,192,610股）。最终发行数量及是否安排超额配售由百克生物董事会根据百克生物股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。如百克生物在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行方式：本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行对象：符合科创板投资者适当性管理规定，在上交所开设A股股东账户的中华人民共和国境内自然人、法人投资者及其他组织机构（中国法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于（1）长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目；（2）长春百克生物科技股份公司年产600万人份吸附无细胞百白破（三组分）联合疫苗项目；（3）长春百克生物科技股份公司年产1,000万人份鼻喷流感减毒活疫苗（液体制剂）项目；（4）研发项目；（5）补充流动资金。百克生物可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、承销方式：余额包销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、拟上市交易所和版块：上海证券交易所科创板。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、发行与上市时间：百克生物取得中国证监会公开发行股票注册文件之日起12个月内自主选择新股发行时点；百克生物公开发行股票结束后将尽快申请百克生物股票在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、增加注册资本：本次发行完成后，根据新股实际发行数量相应增加百克生物注册资本。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、发行费用承担：本次发行的费用由百克生物承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、发行方案有效期：发行方案的有效期自百克生物股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案3：《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司长春百克生物科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司为实施本次分拆根据《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司长春百克生物科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）。

　　上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司至科创板上市的预案（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案4：《关于分拆所属子公司上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟分拆所属子公司百克生物至科创板上市，经审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：

　　1、上市公司股票境内上市已满3年。

　　公司股票于1996年在深圳证券交易所上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的大信审字[2018]第7-00002号、大信审字[2019]第7-00003号、大信审字[2020]第7-00004号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为64,270.02万元、100,095.21万元、177,500.92万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　百克生物2017年度、2018年度、2019年度实现净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为8,781.79万元、12,900.46万元、21,094.16万元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的百克生物的净利润后，归属于上市公司股东的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：百克生物财务数据未经审计。

　　综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的百克生物的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为32.21亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

　　根据公司已披露的年度报告，2019年归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）约为177,500.92万元。百克生物2019年度归属母公司股东净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）约为21,094.16万元，公司2019年度合并报表中按权益享有的百克生物的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：百克生物财务数据未经审计。

　　综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的百克生物的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　根据公司已披露的年度报告，2019年末归属于母公司股东的净资产约为808,434.20万元。百克生物2019年末归属母公司股东净资产约为101,435.88万元。公司2019年度合并报表中按权益享有的百克生物的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：百克生物财务数据未经审计。

　　综上所述，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的百克生物的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月26日为公司出具的公司2019年《审计报告》（大信审字[2020]第7-00004号）为无保留意见的审计报告。

　　5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　（1）上市公司最近3个会计年度发行股份及募集资金投向情况

　　1）2019年公司向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的长春金赛药业有限责任公司29.50%的股权，同时，公司向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。前述募集资金扣除中介机构费用后全部用于补充上市公司流动资金，不存在投入百克生物的情况。

　　2）2016年公司经中国证监会的核准（证监许可[2016]460号文《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司配股的批复》），公司通过配股方式募集资金1,771,730,547.60元，募集资金用途为百克生物疫苗生产基地I期项目、公司下属子公司的新产品研发投入、公司及其下属子公司补充流动资金。

　　（2）百克生物使用募集资金的情况

　　拟分拆主体百克生物涉及使用上市公司2016年配股募集的部分资金，具体情况如下：

　　1）公司于2016年4月通过配股方式获得募集资金1,771,730,547.60元，当月全部到位，用于百克生物疫苗生产基地I期项目、公司下属子公司的新产品研发投入、公司及其下属子公司补充流动资金。

　　2）公司本次配股募投项目涉及到百克生物的，以借款的方式将募集资金提供给百克生物使用，并按照同期银行贷款基准利率收取资金占用费。

　　3）百克生物于2016年6月-2019年3月通过借款方式使用了募集资金，按照同期银行贷款利率支付利息，并陆续归还。截至2019年3月末已全部偿还，之后未有新增募集资金借款。

　　4）百克生物使用募集资金主要用于新厂区生产基地建设、新产品研发以及补充流动资金。

　　5）截至预案修订稿公告日，百克生物使用募集资金建设的厂房、购置的设备，投入的研发项目尚未给百克生物带来收入。

　　（2）关于《若干规定》对募集资金使用的规定的对比分析

　　1）上市公司2016年募集资金到位时间已超过3个会计年度

　　公司2016年4月通过配股方式募集资金，配股资金于2016年4月到位，截至预案修订稿公告日，募集资金到位时间已经超过3个会计年度。

　　2）百克生物通过借款的方式使用募集资金

　　百克生物使用募集资金的方式是有偿借款，不涉及股本投入，而且陆续归还，截至2019年3月末已全部偿还，之后未有新增募集资金借款。区别于股权增资的形式，百克生物需要对公司投入募集资金进行利息和本金的偿还；同时，借款的形式不会对百克生物的股本产生影响，公司持股比例不会发生变化。百克生物目前的业务和资产实质是由百克生物自有资金形成，百克生物借用募集资金皆已归还完毕。

　　3）使用的募集资金未形成拟分拆所属子公司的主要业务和资产

　　2017年-2019年，百克生物经营收入和利润主要来源于利用已有的厂房、设备生产的水痘疫苗，水痘疫苗贡献的收入和利润三年合计占比在90%以上。

　　最近三个会计年度募集资金借款用于百克生物新厂区建设工程（鼻喷流感减毒活疫苗等疫苗生产基地）和包括鼻喷冻干流感减毒活疫苗、全人源抗狂犬病毒单克隆抗体项目、无细胞百白破疫苗在内的新产品研发，均不涉及百克生物已有的主导产品水痘疫苗。截至预案修订稿公告日，上述新厂区建设工程和新产品研发项目均未给百克生物贡献过收入。

　　因此，使用募集资金涉及的资产和业务不是百克生物目前主要的经营性资产，尚未给百克生物贡献收入，不构成百克生物的主要业务和资产。

　　4）最近3个会计年度使用募集资金合计未超过百克生物净资产10%

　　截至2019年12月31日，公司配股募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上表中“新产品研发投入”金额为公司对包括百克生物及其他子公司在内的子公司合计投入金额；“补充流动资金”为公司对自身及包括百克生物和其他子公司在内的子公司的补充流动资金；

　　注2：募集资金累计投入金额为自2016年4月募集资金到位之日至2019年12月31日止期间累计投入总额。

　　注3：2020年3月27日，公司披露《关于变更2016年配股部分募集资金用途的公告》，将百克生物疫苗生产基地I期项目结余募集资金及后续产生的利息收入等用途变更为增加新产品研发投入金额，具体为公司以借款方式投入金赛药业，用于其研发投入。后续百克生物疫苗生产基地I期项目根据项目进度产生的投资资金缺口，由百克生物自筹解决。

　　2017年至2019年，百克生物通过借款方式使用募集资金，募集资金借款金额和还款金额如下：

　　单位：元

　　■

　　鉴于百克生物以借款的方式使用上市公司的募集资金，并陆续归还，使用加权平均计算资金的占用额能够更准确的衡量资金的实际使用情况，具有合理性，故以资金占用天数/当期天数作为权重计算借款平均占用金额，具体计算公式如下：

　　■

　　■

　　百克生物最近三个会计年度使用募集资金金额以及净资产占比具体计算结果如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据为未经审计数据。

　　综上所述，2017-2019年百克生物募集资金加权平均占用额合计为6,341.75万元，占2019年12月31日百克生物净资产的比例为6.25%，低于10%。

　　因此，百克生物符合“最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%”的规定。

　　综上所述，百克生物符合《若干规定》对于使用上市公司募集资金的规定。

　　此外，百克生物主要从事人用生物疫苗研发、生产、销售，主要产品为水痘疫苗、人用狂犬病疫苗，不属于主要从事金融业务的公司。

　　6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　截至预案修订稿公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有拟分拆所属子公司的股份。

　　截至预案修订稿公告日，百克生物的股东及股权结构如下：

　　■

　　根据上表所列百克生物的股权结构，孔维担任百克生物的董事及总经理，持有百克生物股份的比例为28.06%；姜春来担任百克生物董事及副总经理，通过长春道和生物技术合伙企业（有限合伙）间接持有百克生物股份的比例为0.33%；魏巍担任百克生物副总经理，通过长春道和生物技术合伙企业（有限合伙）间接持有百克生物股份的比例为0.30%；于冰担任百克生物副总经理，通过长春道和生物技术合伙企业（有限合伙）间接持有百克生物股份的比例为0.26%，上述董事、高管合计持有百克生物股份的比例为28.95%，未超过百克生物分拆上市前总股本的30%。

　　因此，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有拟分拆所属子公司的股份；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除百克生物）将继续集中发展除人用生物疫苗研发、生产、销售之外的业务，突出公司基因工程药物等主要业务优势，进一步增强公司独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　1）同业竞争

　　公司主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务，公司及公司控制的除百克生物外的其他企业与百克生物不存在重大不利影响的同业竞争。具体内容详见预案修订稿之“第四章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）上市公司与百克生物的同业竞争情况”。

　　为避免公司及公司控制的企业与百克生物产生同业竞争或潜在同业竞争，公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

　　“1、在本公司作为百克生物控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与百克生物形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与百克生物构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知百克生物，并尽力将该商业机会让渡予百克生物，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　2、本公司承诺不会利用本公司作为百克生物控股股东的地位，损害百克生物及百克生物其他股东的合法权益。

　　3、若本公司违反上述承诺，本公司应承担相应责任。

　　上述承诺自百克生物就其首次公开发行股票并在科创板上市事宜向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为百克生物控股股东期间持续有效。”

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，百克生物作出书面承诺如下：

　　“本公司承诺在作为长春高新的控股子公司期间，不会从事与长春高新及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成同业竞争的业务。若本公司违反上述承诺，本公司应承担相应责任。

　　上述承诺自本公司就其首次公开发行股票并在科创板上市事宜向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为长春高新的控股子公司期间持续有效。”

　　2）关联交易

　　本次分拆百克生物上市后，公司仍将保持对百克生物的控制权，百克生物仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。

　　对于百克生物，本次分拆上市后，公司仍为百克生物的控股股东。百克生物与公司及公司控制的其他企业存在其他应收款、其他应付款等关联方资金往来，具体内容详见预案修订稿之“第四章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）上市公司与百克生物关联交易情况”。

　　为保证关联交易的合规性、合理性和公允性格，公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：

　　“1、本公司将诚信和善意履行作为百克生物控股股东的义务，尽量避免和减少与百克生物（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将与百克生物按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关法律法规和百克生物公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关法律法规和百克生物公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移百克生物的资金、利润，不利用关联交易损害百克生物及非关联股东的利益；保证不利用控股股东地位谋取不当利益或谋求与百克生物达成交易的优先权利，不以任何形式损害百克生物及百克生物其他股东的合法权益。

　　2、本公司承诺在百克生物的股东大会对涉及本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　　3、本公司承诺将不会要求和接受百克生物给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

　　4、本公司承诺将杜绝本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用百克生物的资金、资产的行为。

　　5、本公司保证将依照百克生物公司章程的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害百克生物及其他股东的合法权益。

　　6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　7、如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导致百克生物的权益受到损害的，则本公司同意承担因此给百克生物造成的损失。

　　8、以上承诺与保证自签署之日起生效。”

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，百克生物作出书面承诺如下：

　　“1、保证独立经营、自主决策。

　　2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度。

　　3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

　　4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

　　5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。

　　6、以上承诺与保证自签署之日起生效。”

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。

　　公司和百克生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，百克生物的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和百克生物各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有百克生物与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配百克生物的资产或干预百克生物对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和百克生物将保持资产、财务和机构独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

　　百克生物拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司、百克生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司所属的百克生物在科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案5：《关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次分拆完成后，公司仍是百克生物的控股股东，百克生物仍是公司合并报表范围内的子公司，公司和百克生物将专业化经营和发展各自具有优势的业务，通过专业化发挥出各自的优势，实现整个公司体系增值，有利于公司各方股东价值的最大化。分拆上市有利于提高百克生物综合竞争力，实现利益最大化，对百克生物其他股东产生积极的影响。本次分拆完成后，从业绩提升角度，百克生物的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，百克生物分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的百克生物权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，百克生物分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆百克生物至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案6：《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司与百克生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

　　公司与百克生物的业务互相独立，本次分拆不会对公司业务的持续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆，公司将更加专注于基因工程制药等业务；百克生物将依托上海证券交易所科创板平台独立融资，促进自身人用生物疫苗研发、生产和销售业务的发展。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案7：《关于长春百克生物科技股份公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　百克生物作为股份有限公司，严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，具备相应的规范运作能力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案8：《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司监事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案9：《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1、本次分拆的目的

　　（1）理顺业务架构

　　公司主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。公司经过多年的产业布局和研发投入，医药产品覆盖基因工程药物、生物疫苗、现代中药等多个医药细分领域，是公司业绩的主要来源。百克生物主要从事人用生物疫苗研发、生产及销售，主要产品为水痘疫苗和人用狂犬病疫苗。公司与百克生物的采购、生产、销售等业务模式均存在一定差异，本次分拆后，百克生物可以针对人用生物疫苗的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。

　　（2）拓宽融资渠道

　　本次分拆上市将为百克生物提供独立的资金募集平台，使其未来无须依赖公司筹集发展所需资金。本次分拆上市后，百克生物可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和百克生物股东提供更高的投资回报。

　　（3）获得合理估值

　　本次分拆上市有利于提升百克生物经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和百克生物各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。

　　（4）完善激励机制

　　目前百克生物已经设立了管理层、核心骨干人员的持股平台。本次分拆上市后，百克生物潜在价值可以在资本市场得到充分体现。因此分拆上市有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。

　　（5）增强竞争能力

　　百克生物自2004年3月4日成立以来始终专注于人用生物疫苗产品的研发、生产与销售业务，主要产品为水痘疫苗和人用狂犬病疫苗。本次分拆后，百克生物可在资本市场灵活融资，拓宽融资渠道，进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，更好地服务科技创新和经济高质量发展。

　　2、本次分拆的商业合理性和必要性

　　（1）聚焦主营业务，全面均衡发展

　　本次分拆上市使公司及百克生物专注主业，不仅可以使公司和百克生物的主业结构更加清晰，同时也有利于上市公司和百克生物更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。上市公司和百克生物聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展。

　　（2）信息披露透明，促进业务发展

　　本次分拆上市后，百克生物的信息披露更加透明，有利于公司客户更加了解相关信息，进一步促进上市公司和百克生物业务发展。

　　（3）满足自身需求，迎合市场发展

　　公司分拆百克生物境内上市是满足自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策。近年来，受益于生物疫苗行业的活跃发展，为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，资本市场成为生物疫苗企业发展的推动力。本次分拆上市是百克生物抓住机遇、抢占市场先机和提高产品市场占有率的重要战略布局，有利于进一步提升百克生物市场竞争力和影响力。

　　综上，本次分拆上市符合公司及百克生物及其各方股东利益，且本次分拆后，公司仍是百克生物的控股股东，百克生物需纳入合并财务报表，公司可以继续从百克生物的未来增长中获益，本次分拆上市均有商业合理性和必要性。

　　3、本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司监事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：000661           证券简称：长春高新             公告编号：2020-069

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍拥有对百克生物的控股权。

　　2020年6月11日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司至科创板上市的预案（修订稿）》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容请详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：000661          证券简称：长春高新          公告编号：2020-070

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第九届董事会第二十六次会议决议提请召开股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2020年6月29日下午2:00；

　　（2）通过互联网投票系统的起止日期和时间：2020年6月29日上午9：15至下午3:00期间的任意时间；

　　（3）通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2020年6月29日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2020年6月19日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2020年6月19日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册”的公司股东或其授权委托的代理人

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层公司第一会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的提案如下：

　　1、《关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的提案》；

　　2、《关于分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司至科创板上市方案的提案》；

　　2.01发行股票种类

　　2.02股票面值

　　2.03发行数量

　　2.04发行方式

　　2.05发行对象

　　2.06定价方式

　　2.07募集资金用途

　　2.08承销方式

　　2.09拟上市交易所和版块

　　2.10发行与上市时间

　　2.11增加注册资本

　　2.12发行费用承担

　　2.13发行方案有效期

　　3、《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司至科创板上市的预案（修订稿）》；

　　4、《关于分拆所属子公司上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的提案》；

　　5、《关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的提案》；

　　6、《关于公司保持独立性及持续经营能力的提案》；

　　7、《关于长春百克生物科技股份公司具备相应的规范运作能力的提案》；

　　8、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的提案》；

　　9、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的提案》；

　　10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的提案》。

　　（二）以上全部提案的相关内容，请见2020年6月12日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公告的其他信息披露文件。

　　（三）公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）符合参加会议条件的自然人股东亲自出席会议的，需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；授权委托代理人需持授权委托书（见附件2）、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人有效持股凭证及股东帐户卡等办理登记手续。

　　（2）符合参加会议条件的法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、法人股东帐户卡、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，除上述材料外还需持由法定代表人签署并加盖单位公章的授权委托书（见附件2）和出席人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可以通过信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2020年6月22日（星期一）至2020年6月23日（星期二）（上午9:00-下午4:00）。

　　3、登记地点及联系方式：

　　吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层，公司董事会办公室。

　　邮政编码：130021

　　联系电话：0431-85666367

　　传真：0431-85675390

　　联系人：刘思

　　五、其他事项

　　1、会议费用：出席会议的所有股东食宿及交通费用自理。

　　2、提示事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作内容请详见本通知附件1。

　　七、备查文件

　　第九届董事会第二十六次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360661”，投票简称为“高新投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月29日的交易时间，即上午9:30-11:30 和下午1:00-3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月29日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席2020年6月29日召开的长春高新技术产业（集团）股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对提案投票。

　　委托人签名或盖章：委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：委托人委托股数：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　有效期限：年月日

　　需表决提案列示如下：

　　■