证券代码：600256         证券简称：广汇能源         公告编号：2020-057

　　广汇能源股份有限公司

　　关于对公司2019年年度报告的

　　信息披露监管问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月4日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的上证公函【2020】0663号《关于广汇能源股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方针对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

　　一、关于公司行业和经营情况

　　1.关于天然气业务。年报显示，公司报告期内天然气销售收入76.49 亿元，同比增长16.05%，毛利率 32.48%，减少2个百分点，公司天然气业务2017 年—2019年毛利率分别为 36.43%、34.48%、32.48%，逐年下滑。请公司结合近年天然气行业发展现状、天然气价格、主要产品下游应用与公司实际经营情况，补充说明毛利率持续下滑的具体原因，是否与行业趋势相一致。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）天然气行业发展现状、价格及下游应用

　　近几年能源绿色转型要求日益迫切，能源结构调整进入油气替代煤炭、非化石能源替代化石能源的更替期，为保证大气污染治理目标的实现和促进能源结构调整，我国积极推行“煤改气”工程，引导煤炭消费转为天然气等清洁能源消费，整体呈现四个大的趋势：

　　①国内天然气消费量持续增长，但增速有所放缓。2018年国内天然气消费总量约为2,803亿立方米，增速同比达18.1%，2019年天然气消费量3,067亿立方米，增速同比9.42%。一季度是天然气的传统需求旺季，但受新冠疫情影响，用能需求衰减，2020年1-4月天然气表观消费量1044亿方，增速同比3.3%，表观消费量虽有提升,但整体增速相对缓慢。

　　②进口天然气量快速增长，市场进销价差逐年缩小。我国天然气消费增速明显快于天然气生产，形成了较大规模的供需缺口，且供需缺口呈扩大趋势。2019年，进口天然气达到我国天然气表观消费量的43.78%，LNG进口快速增长，LNG进口量从2015年的1,965.12万吨增长到2019年度的6,024.83万吨，年均复合增长率为32.32%。

　　③国际LNG市场供过于求，冲击市场价格。全球经济增长持续放缓，LNG长协及现货采购价格不断下滑，同时国内LNG销售均价亦呈现下降态势。2017年-2019年中国LNG市场均价与进口均价价差呈现逐步缩小的趋势，2017-2019年价差分别为1,164元/吨、1,088元/吨、645元/吨。

　　2017年-2019年中国LNG市场均价及进口均价

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　　数据来源：国家统计局、wind

　　④天然气储气调峰能力不断提升，供需平衡偏移压低价格中枢。为避免2017年“气荒”现象重演，国家能源局和国家发改委相继发布《天然气基础设施建设与运营管理办法》及《关于加快储气设施建设和完善储气调峰辅助服务市场机制的意见》等政策，支持相关基础设施建设，加强天然气储气调峰能力。天然气作为一次能源结构的重要组成，短期价格显著受到全球经济形势变化及油价下行的影响，而储气调峰能力的提升，使整体供需平衡趋于缓和，峰谷价差偏移，将使其价格在更长的时间维持低位价格中枢。

　　（2）公司天然气具体情况

　　天然气是清洁绿色能源，可广泛应用于工业燃气、民用气、汽车燃料、城市调峰、燃气发电、化工用气等方面。公司天然气分为自产LNG及进口LNG，自产LNG大部分供应至车用加注站，少量供应城镇居民用气，销售范围集中在新疆、甘肃、宁夏、内蒙、青海等西部区域。进口LNG目前主要供应工业用户，少部分采取管道气置换方式进入城镇燃气管网供应居民用气，销售范围集中在江苏、浙江、安徽等东部区域。

　　2017年-2019年公司LNG销售情况

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　　注：自产指吉木乃LNG工厂及哈密新能源工厂煤制LNG

　　（3）公司天然气实际经营情况及毛利率持续下滑的具体原因

　　2017年-2019年公司天然气毛利率

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　　公司天然气业务2017年—2019年毛利率分别为36.43%、34.48%、32.48%，逐年下降，主要原因：1、受2019年国内天然气市场销售价格下跌影响，使天然气业务的毛利率整体下滑；2、公司自产气成本相对稳定，主要受国内天然气市场价格下跌所致，毛利率随市场价格下降而波动；3、公司外购气随着江苏南通港吕四港区LNG接收站一、二期陆续投入运营，进口海外LNG总量不断增加，但外购气的毛利率水平相对较低，且随着销售半径和范围的扩大，销售收入总额虽不断增加，但毛利率有所下降。

　　国内部分燃气企业2017-2019年毛利率对比情况

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　　综上，公司天然气业务毛利率逐年下降，与行业趋势相一致，但受益于较强的资源优势和合理的成本控制，整体毛利率在同行业中仍处于较好水平。

　　会计师回复意见：

　　针对广汇能源天然气业务毛利率持续下滑，是否与行业趋势相一致，我们执行的主要审计程序如下：

　　1.了解和测试与天然气业务的收入确认相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；

　　2.了解公司的天然气业务的生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配；

　　3.了解公司与天然气业务客户之间的销售业务流程，获取了销售合同，检查销售合同识别与商品所有权上的控制权转移风险相关的合同条款，并评价公司天然气业务收入确认是否符合会计准则的要求；

　　4.获取公司近年天然气业务销售列表清单，结合全年的收入、市场行情以及毛利情况执行分析，判断毛利率是否出现异常波动的情况；比较计入天然气业务的成本、数量和天然气业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；

　　5.获取工厂投入产出比，抽查部分月份投入产出比进行分析是否合理，比较全年是否出现异常波动，分析近年投入产出是否出现异常波动；

　　6.获取天然气业务的同行业毛利率，核实天然气业务毛利率变动原因，分析天然气业务毛利率与同行业是否整体相符。

　　经核查，我们认为：近年广汇能源天然气业务毛利率持续下滑未发现不合理之处且与行业趋势相一致。

　　2.关于外购天然气。年报显示，公司报告期内天然气销量29.09亿方，其中外购天然气 17.87亿方，同比增长 54.87%，占年度销量的61.43%，占比逐年提升。请公司补充说明：（1）外购天然气占比逐年增加的原因；（2）公司外购天然气的前五大供应商名称、金额、定价方式，是否存在关联关系等；（3）公司是否存在对主要供应商依赖的情况。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　报告期内，启东LNG接收站安全靠泊LNG外轮共计25艘次，累计接卸130.38万吨。启东LNG接收站二期1#16万立方米储罐已于2019年正式投入运行，公司LNG周转能力大幅提升，报告期内公司实现外购气销量128.13万吨，同比增长54.87%。

　　单位：万方

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　　（1）外购天然气占比逐年增加原因

　　根据国家发改委和国家能源局联合印发的《能源发展“十三五”规划》及《天然气发展“十三五”规划》，到2020年我国天然气消费量占一次能源消费比例发展目标为8.3%-10%， 基于我国能源结构升级、天然气消费未来增长空间巨大，公司持续看好未来国内的天然气应用前景。

　　公司近年重点布局发展天然气产业，加大对LNG业务拓展。在做好陆基、煤基LNG生产的同时，加大对启东LNG接收站规模，推进LNG相关后续天然气管线进程。2017-2019年公司天然气业务收入占比为50.84%、51.08%、54.47%，呈逐年上升趋势。

　　启东LNG接收站项目共规划了三期建设工程，一期工程主要在水域建设了1个LNG卸船泊位、引桥及码头船预留等配套水工建筑物，在陆域建设2座5万立方米LNG储罐等，于2017年6月投入运行，LNG周转能力为65万吨/年；二期工程主要建设1座16万立方米LNG储罐等配套设施，于2018年11月投入试运行，LNG仓储周转能力大幅提升至115万吨/年；三期工程主要再建设1座16万立方米LNG全包容储罐及配套设施等，预计将于2020年6月投入试运行，接收站LNG仓储周转能力将达到300万吨/年，使国际贸易外购天然气总量逐年提升，收入占比逐步增加。

　　（2）公司外购天然气的前五大供应商名称、金额、定价方式，是否存在关联关系等

　　单位：万元

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　　（3）公司是否存在对主要供应商依赖的情况

　　公司面向全球LNG供应商采购：采取向多家供应商同时询价、择优选择的原则，在保证港口条件和船型条件匹配且具备灵活性的大前提下，选择价格最优的供应商。

　　在供应商的选择及定价结算方面：公司严格执行内控制度相关规定，对供应商的资质及供货价格等进行全面评价，选择最优者进行合作并且采取现货价进行定价结算，同时选取2-3家同类供货商作为备选对象，以防供应商方面问题造成断货风险出现。

　　综上，公司并无对特定供应商有所偏向，不存在对特定供应商有所依赖的情况。

　　会计师回复意见：

　　针对广汇能源外购天然气，我们执行的主要审计程序如下：

　　1.了解和测试与天然气采购确认相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；

　　2.了解公司与供应商之间的采购业务流程，获取了采购合同，检查采购合同识别与商品所有权上的控制权转移风险相关的合同条款，并评价公司入库确认符合会计准则的要求；

　　3.按照抽样原则选择本年度的样本，核对其采购合同条款、入账记录及签收记录等资料；

　　4.检查公司天然气业务主要供应商、本期新增重大供应商、异常供应商，了解商业交易实质，并通过国家企业信用信息公示系统等第三方平台查询上述企业的工商登记信息，检查是否与公司存在关联关系；

　　5.就资产负债表日前后记录的采购交易，选取样本，核对入库单及其他支持性文件，以评价库存商品是否被记录于恰当的会计期间；

　　6.按照抽样原则选择部分发生业务供应商，询证应付账款余额及采购额；

　　经核查，我们认为：1.外购天然气业务逐年提升主要系由于公司的启东综合物流仓储的投入以及华东区域业务的拓展所致。2.外购天然气的前五大供应商与公司采购政策以及市场行情相符，且均无关联方关系。3.根据了解和测试采购相关的内部控制，公司在供应商的选择方面，公司不存在对主要供应商严重依赖的情况。

　　3.关于煤化工业务。年报显示，公司报告期内煤化工产品收入26.94 亿元，同比下滑14.79%，毛利率35.42%，减少14.8个百分点，公司甲醇、煤基油品、煤化工副产品销量分别同比增长 3.51%、133.48%、4.1%。请公司补充说明：（1）结合报告期内业务开展、产品价格波动等，说明煤化工业务毛利率大幅下滑的原因；（2）公司各产品销量同比增长的同时，营业收入下滑的原因。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合报告期内业务开展、产品价格波动等，说明煤化工业务毛利率大幅下滑的原因

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　　2019年世界经济面临较大的下行压力，贸易摩擦、地缘政治紧张局势带来的不确定性，在贸易保护主义升温，全球经济增长放缓的背景下，我国经济增速亦进一步放缓，能源化工产品需求整体疲软，能化产品价格低位徘徊。在此市场背景下，公司主要煤化工产品销售价格由2018年的1,872.71元/吨下跌至2019年的1,331.33元/吨，同比下跌28.91%。2019年公司煤化工全产品销量202.33万吨，较2018年同比增长19.86%，虽产销量实现增长，但增长幅度不及价格下降幅度，导致煤化工业务毛利率下滑。

　　与同行业公司2017-2019年煤化工业务毛利率对比

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　　综上，公司毛利率变化与国内同行业趋势一致，整体毛利率在同行业中处于中位水平。

　　（2）公司各产品销量同比增长的同时，营业收入下滑的原因

　　2017-2019年公司煤化工产品情况

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　　注：销售均价均不含税及运费；2018年煤基油品及副产品产量不包含煤炭分级提质综合利用项目试生产量。

　　2019年哈密新能源工厂完成技改及检修、清洁炼化项目一期炭化Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ系列陆续投产，公司煤化工产品生产能力逐渐提升，甲醇及其他化工副产品市场销路不断拓展，销量不断增加，公司煤化工业务产销率保持较高水平，但受2019年以来下游需求低迷以及油价下滑等影响，各产品销售均价下滑，产销量的增长幅度不及价格下降幅度，导致煤化工业务营业收入下滑。

　　会计师回复意见：

　　针对广汇能源煤化工业务毛利率大幅下滑以及营业收入下滑的原因，我们执行的主要审计程序如下：

　　1.了解和测试与收入确认相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；

　　2.了解公司的生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配；

　　3.了解公司与客户之间的销售业务流程，获取了销售合同，检查销售合同识别与商品所有权上的控制权转移风险相关的合同条款，并评价公司天然气业务收入确认是否符合会计准则的要求；

　　4.获取公司近年销售列表清单，结合全年的收入、市场行情以及毛利情况执行分析，判断毛利率是否出现异常波动的情况；比较计入产品的成本、数量和主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；

　　5.获取工厂投入产出比，抽查部分月份投入产出比进行分析是否合理，比较全年是否出现异常波动，分析近年投入产出是否出现异常波动；

　　6.获取的同行业毛利率，核实毛利率变动原因，分析各类业务毛利率与同行业是否整体相符。

　　经核查，我们认为：2019年度公司煤化工业务毛利率以及营业收入下滑未发现不合理之处。

　　4.关于煤炭业务。年报显示，公司报告期内实现煤炭业务收入32.55亿元，同比增长23.02%，营业成本 24.83亿元，同比增长17.78%，从成本构成来看，外包费用、折旧分别为7.15亿元、1.47亿元，同比增长39.12%、47.27%。请公司补充说明：（1）结合煤炭业务模式，说明外包费用的具体用途，报告期内大幅增长的原因；（2）结合在建工程转固等，说明折旧费用大幅增长的原因及合理性。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合煤炭业务模式，说明外包费用的具体用途，报告期内大幅增长的原因

　　煤炭业务目前主要为露天矿原煤生产及销售，主要采用“单斗电铲—卡车—半固定破碎站—带式输送机”半连续开采工艺，同时使用950型采煤机和540型采煤机，机械化程度较高，露天开采回采率达到95%以上。

　　外包作业具体包括：土石方剥离和原煤开采业务，土石方剥离是负责土石方剥离后运送到排土场；原煤开采是开采单位将原煤采出后装车并运至公司破碎站。

　　报告期煤炭成本明细表

　　单位：万元

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　　外包费用增长主要原因：由于清洁炼化项目投产，煤炭需求量增加致产量增加，对应开采、剥离工程量较2018年增加，致剥离成本及采装成本增加。

　　（2）结合在建工程转固等，说明折旧费用大幅增长的原因及合理性

　　折旧费用同比增长主要原因：根据主营业务产品分类，将清洁炼化项目中生产的提质煤按产品属性分类至煤炭板块，相对应的清洁炼化公司部分折旧成本亦在煤炭板块体现。①清洁炼化项目一期炭化炉共分为三个系列，其中：炭化Ⅱ系列装置于2018年6月、Ⅰ系列装置于2018年12月分别完成转固并投入运行，炭化Ⅲ系列于2019年11月在建工程转入固定资产，煤炭业务相关资产折旧较同期增加3,515万元；②伊吾广汇矿业公司2019年在建工程转入固定资产金额2.54亿元，折旧增加1,065万元。

　　会计师回复意见：

　　针对广汇能源报告期内煤炭业务成本中外包费用及折旧费用大幅增长的合理性，我们主要执行的会计程序如下：

　　1.了解和测试与煤炭业务成本核算相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性。

　　2.了解公司煤炭剥离开采的生产流程与成本核算方法，检查成本核算方式与生产流程是否匹配；

　　3.结合收入业务变化，检查公司成本费用变动是否合理；

　　4.获取并检查公司煤炭剥离委托及采装运委托相关合同及协议，检查合同服务条款；核对入账记录、采购发票、结算单，检查成本确认原则是否与披露的会计政策保持一致；

　　5.按照抽样原则选择供应商，询证公司应付工程款金额及采购额；

　　6.获取固定资产清单、并对本期新增固定资产检查相应入账凭证；

　　7.检查公司制定的折旧政策和方法是否符合会计准则的规定，确定其所采用的折旧方法能否在固定资产预计使用寿命内合理分摊其成本；重新计算固定资产累计折旧计提金额正确，检查费用的分配方法是否合理

　　经核查，我们认为：2019年广汇能源报告期内煤炭业务成本中外包费用及折旧费用大幅增长未发现不合理之处。

　　5.关于分地区毛利率情况。年报显示，公司报告期内西南地区实现营业收入4.28亿元，毛利率15.98%，中南地区实现营业收3.44亿元，毛利率10.4%，毛利率水平均远低于公司各产品综合毛利率31.72%。请公司结合上述地区业务开展、主要产品类型等，分析说明毛利率较低的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司报告期分地区毛利率情况

　　单位：万元

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　　天然气：①西南地区主要以贵州省为主，为保持市场占有份额，以当地采购气源就地销售为主，仅为贸易模式，毛利率较低。②中南地区: 启东LNG接收站为拓展市场，增加销量，将销售半径扩展至安徽、河南等省，因运距较江苏周边市场拉长，致该地区销售毛利率较低。

　　煤化工：2019年10月后积极拓展西南、中南地区销售业务, 此期间化工产品价格趋低，但产品运距较新疆产地偏远，运输成本较高导致该地区毛利率较低。

　　煤炭：为拓展市场，扩大销量，销售半径延伸至四川、重庆，由于运距较新疆产地偏远，运费提高，且运费提高幅度超过产品售价增幅，致该地区毛利率较低。

　　二、关于在建工程情况

　　6.关于在建工程减值。年报显示，公司报告期末在建工程账面余额 128 亿元，报告期内对天然气加注站及管网项目、石油勘探项目分别计提在建工程减值准备 0.3 亿元、0.31 亿元，公司在前期问询函回复中表示，相关项目均不存在减值迹象。请公司补充说明：（1）相关项目报告期内建设及资金投入情况，减值迹象发生的具体时点，是否存在前期计提不充分的情形；（2）结合相关项目成本与可变现净值的具体计算过程，说明在建工程减值准备计提的依据及合理性。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）相关项目报告期内建设及资金投入情况，减值迹象发生的具体时点，是否存在前期计提不充分的情形

　　天然气加注站及管网项目计提在建工程减值准备0.3亿元，主要是青岛西能及其下属子公司计提在建工程减值。该公司加气站在建项目近年来推进缓慢，主要受道路开挖扩建、相关证件办理较慢等因素的影响。

　　青岛西能及其下属子公司在建工程项目建设资金投入

　　单位：万元

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　　青岛西能项目经营在无法达成预期的情况下，2019年度暂缓在建项目建设，出现减值迹象，后续建设需根据当前条件重新审慎、科学论证后实施。

　　石油勘探项目主要包括石油中央处理设施、原油处理和转运站，报告期内TBM公司在建项目投入人民币794万元，主要用于勘探井和固定资产购置及安装等。本次计提减值的在建工程项目主要是石油勘探项目中央处理设施。TBM公司人员于每年年终进行资产盘点，2019年年终盘点时对用于石油项目的中央处理设施进行了查看和核定，发现该设施在未来一定时间内难以投入使用，预计产生的现金流量金额低于在建工程帐面价值，确认该设施存在减值迹象。

　　（2）结合相关项目成本与可变现净值的具体计算过程，说明在建工程减值准备计提的依据及合理。

　　1）成本与可变现净值的具体计算过程

　　为了准确核算2019年末在建工程价值，公司委托北京国融兴华资产评估公司对上述项目进行了评估，并出具了评估报告。评估报告显示：资产的经济绩效已经低于预期，未来所创造的净现金流量现值低于预计金额。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认在建工程项目进度，实际支付情况与账面相符。

　　评估价值充分考虑在建项目自开工日至评估基准日的材料价格、机械使用费和人工费的价格波动对在建工程市场价值的影响。所采用的评估方法符合《资产评估准则》的要求，所采用的评估参数符合市场情况，符合评估行业惯例。评估结果能够充分反映评估资产的实际市场价值。

　　上述在建工程项目在评估基准日2019年12月31日的评估价值为2,960.70万元，2019年12月31日，青岛西能天然气利用有限公司列示的账面余额为5,969.15万元，天然气公司依据评估减值金额对上述在建工程计提减值准备3,008.45万元，计提依据充分且合理。

　　2）石油勘探项目减值依据和合理性说明：

　　报告期内TBM公司在建项目投入人民币794万元，主要包括用于石油勘探项目的勘探井758万元，固定资产购置及安装36万元。境外TBM公司在2019年末对在建工程石油项目的盘点过程中，对现场进行了勘察核验，并对该项目进行了重新核定，因该部分资产在未来一定时间不能投入使用，预计未来产生的现金流量现值低于在建工程账面价值，根据询价及测算结果确认了减值3,116.72万元，计提依据充分且合理。随着项目在后期手续办理逐渐完善，在建工程项目达到预定可使用状态后，预计能够发挥其产能，带来经济利益的流入。

　　会计师回复意见：

　　针对在建工程减值，我们执行的主要审计程序如下：

　　1．了解和测试与工程项目确认相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；

　　2．获取在建工程合同台账，针对大额设备购置合同及主要工程建设合同，检查账面记录的在建工程明细及付款记录是否与合同一致；

　　3．查阅公司资本支出预算、公司相关会议决议等，检查本年度增加的在建工程是否全部得到记录；

　　4．对在建工程实施监盘，了解期末在建工程是否存在长期停滞、闲置、毁损、灭失等情况，获取并复核管理层在资产负债表日就在建工程减值迹象判断是否合理；

　　5．利用管理层聘任的外部估值专家工作，评价管理层聘任的外部估值专家减值测试所采用的关键假设以及方法的合理性；

　　6．了解在建工程结转固定资产的政策，并结合固定资产审计。

　　经核查，我们认为：2019年公司在建工程减值准备计提依据充分且合理。

　　7.关于在建工程转固。年报显示，公司红淖三铁路建设项目铁路主线已于2019年1月1日进入试运营阶段，报告期内完成1851列运输，运输产品623.36万吨。公司报告期内投入4.25亿元，在建工程期末余额87.98亿元，本期转固金额为0。请公司结合项目进度、实际使用情况等，分析说明在建工程本期未转固的原因及合理性。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　红淖三铁路设计为国铁I级重轨电气化铁路,截止报告期末工程已投入87.98亿元，总体完成工程进度约原设计的85%，剩余项目主要为牵引供电工程及整改消缺等。截至目前，剩余工程尚需投资8-12亿元。

　　截止报告期末，红淖铁路仍处于试运营阶段（临时运营）。根据中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司科技和信息化部于2019年11月出具的《关于红淖铁路未全面验收有关问题的情况说明》，对照国家发改委2014年2月的批复项目内容，红淖铁路开通范围与批复的建设标准、建设规模、技术标准存在一定差距：（1）红淖铁路东支线未全部完成；（2）设计标准为电力牵引，目前配套外电工程未送电，牵引电工程、接触网工程缺项较多；（3）红淖铁路正线原设计27个车站，目前仅16个车站基本具备使用功能，其余11个车站尚未完工；（4）机务、通讯、信号、信息、供电等存在大量未完工程。综上所述，按照《铁路建设项目竣工验收交接办法》（铁建设【2008】23号）文件要求，红淖铁路尚不具备进行全面验收的条件，仍需在原2011年铁路设计标准基础上，对信号、通信、信息等系统建设，结合试运行期间出现的雨雪天气局部防洪、防风挡沙、护坡损毁影响发运、部分车站通信信号不畅、站台设计偏小造成装车能力不足等问题进行整改补强，以达到全面验收条件。

　　根据我国会计准则规定，外购需要安装或者自建的固定资产，先计入“在建工程”科目，达到预计可使用状态时方可转入“固定资产”科目。 预计可使用状态可从以下几个方面进行判断：

　　(一) 符合资本化条件的资产的实体建造(包括安装)或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。

　　(二) 所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或销售。

　　(三) 继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上支出的金额很少或者几乎不再发生。

　　综上所述，截止报告期末，红淖铁路项目与批复的建设标准、建设规模、技术标准仍存在一定差距，涉及整改项目较多，尚未达到预定可使用状态。同时后期还需投入较大工程量及资本支出，虽然已具备试运行的基本条件，但尚未满足转固条件，故公司未进行转固处理。

　　会计师回复意见：

　　针对红淖三铁路未转固的原因及合理性，我们执行的主要审计程序如下：

　　1.了解并测试在建工程项目相关的内部控制；

　　2.查阅并获取立项、批文，可行性报告、设计总图、预算文件、建设许可证、施工许可证等资料；

　　3.对本期在建工程的增加和减少进行检查，同时检查新签订的大额合同，与账面进行核对，看是否存在差异，若存在差异，分析其原因；

　　4.对在建工程项目进行实地查看，是否存在异常情况；

　　5. 对在建工程项目情况进行分析。获取公司试运行内部与外部资料，核实在建工程试运行情况；

　　6. 检查在建工程施工进度及验收整改情况，判断在建工程达到预计可使用状态结转固定资产的条件。

　　经核查，我们认为：红淖三铁路在建工程本期未转固的的原因充分、无不合理之处。

　　8.关于信汇峡项目。前期公告显示，新疆信汇峡清洁能源有限公司系于 2017 年由广汇炼化、山东汇东、渝三峡共同出资成立，用于建设 120 万吨/年粗芳烃加氢项目，协议约定，信汇峡公司纳入广汇炼化合并报表范围。截至 2019 年底，项目生产线全流程打通，正式投入试运行阶段。公司年报显示，公司已于 2019 年 11 月底与其他股东解除一致行动人协议，信汇峡公司不再纳入公司合并报表范围。请公司补充说明：（1）公司前期与相关方签订一致行动人协议的具体内容及主要考虑；（2）公司对信汇峡项目前期投入、资金来源等情况，是否存在尚未解除担保的情形；（3）在项目即将投入试运行情况下，公司解除一致行动关系的原因；（4）结合持股比例、人员委派、日常经营决策等，分析说明公司不再将信汇峡公司纳入合并报表范围的合理性。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）公司前期与相关方签订一致行动人协议的具体内容及主要考虑

　　在建设初期，为了保证工程建设如期进行并达到预定的目标，从可研、设计、论证、施工等多方面，保证工程项目整体有效和快速的推进，清洁炼化、山东汇东签署了战略合作协议，协议约定双方协商一致后行使表决权；由炼化公司主导推进项目实施。战略合作协议具体内容：清洁炼化提供项目所需公用工程系统和原料系统,优先保证项目公司所需公用工程介质和原料；山东汇东提供合作项目所需正常生产运营的保障和技术支持；在确定新设公司发展及公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权之前，与公司为一致行动人，信汇峡公司纳入公司合并报表范围。

　　（2）公司对信汇峡项目前期投入、资金来源等情况，是否存在尚未解除担保的情形；

　　公司对信汇峡项目前期投入2.04亿元，目前已全部到位。资金来源：以土地出资1,126.35万元，以现金方式投资19,273.65万元，由于信汇峡项目建设资金不足，向其提供借款，截止报告期末，借款余额17,542.02万元。

　　截止报告期末，公司对信汇峡担保16,602.25万元。主要信汇峡与远东国际租赁有限公司、信达金融租赁有限公司、哈密市商业银行股份有限公司开展融资租赁和银行贷款业务合作，信汇峡股东按照股权比例承担担保责任。公司按持股比例向远东租赁、信达金融、哈密商行提供担保，承担34%连带担保责任。由于信汇峡股东山东汇东资信不足，租赁公司和银行不接受其担保，其中租赁由广汇能源代替山东汇东向租赁公司、银行由广汇集团代替山东汇东提供其应承担的33%连带担保责任；山东汇东将其持有的部分信汇峡股权质押给公司及广汇集团以提供反担保。公司与信汇峡项目签署了《反担保合同》，信汇峡项目以其自有的在建工程（机器设备）为公司所提供的担保按照融资本息总额34%的比例提供反担保。

　　（3）在项目即将投入试运行情况下，公司解除一致行动关系的原因；

　　公司拥有丰富的原料供应能力及制氢装置和公用工程协调运行管理优势，山东汇东拥有加氢装置技术创新及运行管理优势，本项目采用沸腾床加氢技术,在技术应用过程由山东汇东主导形成技术创新和自主产权的开发，信汇峡加氢项目投产后的技术升级和延伸发展也由山东汇东公司来主导完成。为了充分发挥清洁炼化公司和山东汇东公司各自技术和运行管理优势，使信汇峡公司更好的经营发展，公司和山东汇东同意调整原战略合作协议, 解除一致行动人关系。

　　（4）结合持股比例、人员委派、日常经营决策等，分析说明公司不再将信汇峡公司纳入合并报表范围的合理性

　　信汇峡公司成立于2017年3月，公司控股子公司清洁炼化公司持股34%、山东汇东与渝三峡分别持股33%，各自行使表决权。根据公司章程规定：公司董事会组成为7人，其中：清洁炼化委派3人，其他两家股东各2人；由清洁炼化委派董事长，山东汇东委派总经理、渝三峡委派财务总监。

　　根据《新疆信汇峡清洁能源有限公司章程》规定：

　　1.股东按照其出资比例行使表决权。股东会议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的具体事项如下：

　　（1）审议批准公司的年度财务预、决算方案；

　　（2）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（3）对公司对外投资项目、提供担保、抵押、质押、关联交易或涉及其他第三方权益作出决议；

　　（4）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

　　（5）修改公司章程。

　　2.董事会决议的表决，实行一人一票,其中以下事项的表决须由参加董事会董事三分之二以上通过。具体如下：

　　（1）制订公司的年度财务预、决算方案；

　　（2）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（3）制定公司的基本管理制度。

　　根据《新会计准则第33号-合并报表》规定：母公司应当将其控制的所有子公司（含特殊目的主体等），无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司，均应当纳入合并财务报表的合并范围。实质控制标准包括：1）通过投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

　　解除一致行动人关系后，生产经营主要由山东汇东派驻的总经理负责，各股东均未实现绝对控股，核心管理人员由三个股东分别指派，不符合实际控制的确认要求，因此对照实质控制标准判断，公司对信汇峡公司不具有控制权，故按照企业会计准则不再将信汇峡公司纳入合并报表范围。解除一致行动人后，清洁炼化、山东汇东、渝三峡对信汇峡公司具有重大影响但缺乏控制力，根据会计准则要求，三方均不将其纳入合并报表范围。

　　会计师回复意见：

　　针对公司本年不再将信汇峡公司纳入合并报表范围，我们执行的主要审计程序如下：

　　1. 我们取得被投资单位的章程、营业执照、组织机构代码证、投资协议、一致行为人协议、合作变更协议，根据有关合同和文件，确认长期股权投资的股权比例、表决权；

　　2. 对公司管理层执行询问程序，了解管理层的意图及控制能力，检查相关原始凭证，验证长期股权投资分类的准确性；

　　3. 对被投资单位管理层执行询问程序，了解被投资单位公司架构、董事会构成等情况，检查相关董事会决议，验证核算方式变化的准确性；是否符合会计准则的相关规定

　　4. 检查公司变更长期股权投资的核算方式的后续会计处理是否符合会计准则的相关规定。

　　经核查，我们认为：公司不再将信汇峡公司纳入合并报表范围没有不合理之处。

　　三、关于财务会计信息

　　9.关于研发投入。年报显示，公司报告期内研发投入 1.13 亿元，同比增长 871.11%，公司解释主要系新能源节能减排及技能提升项目研发投入增加所致，其中报告期内新增委托开发费 0.65 亿元。请公司补充说明：（1）新能源节能减排及技能提升项目的具体研究内容及与公司主营业务的相关性，是否有相应研究成果；（2）相关委托开发方的基本情况、研究项目，是否与公司存在关联关系等。

　　公司回复：

　　（1）新能源节能减排及技能提升项目的具体研究内容及与公司主营业务的相关性，是否有相应研究成果；

　　2019年度研发投入共计1.13 亿元，主要为节能减排及技能提升项目研发投入。其中，委托开发费 0.65 亿元。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）相关委托开发方的基本情况、研究项目，是否与公司存在关联关系等

　　■

　　10.关于商誉减值。年报显示，公司报告期末商誉账面金额 3.53 亿元，报告期内计提商誉减值准备 0.71 亿元，主要是对 Tarbagatay Munay Limited Liability Partnership 计提商誉减值准备 0.3 亿元， 对 Rifkamp B.V.计提商誉减值准备 0.29 亿元，公司以前年度均未对其计提商誉减值准备。请公司补充说明：（1）近 3 年报告期末针对 Tarbagatay Munay Limited Liability Partnership 及Rifkamp B.V. 商誉减值测试采取的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程；（2）结合前期收购时的盈利预测及近 3 年业绩情况，说明近 3 年各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否存在前期计提不充分的情形。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）近 3 年报告期末针对 Tarbagatay Munay Limited Liability Partnership 及Rifkamp B.V. 商誉减值测试采取的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

　　资产组组合认定的标准、依据和结果：

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》中规定，资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入；资产组组合，是指由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或者资产组组合，以及按合理方法分摊的总部资产部分。资产组的认定，应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

　　根据上述资产组的定义以及公司对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测、商誉形成的历史进而确定与商誉相关的资产组。

　　Rifkamp B.V.公司持有Tarbagatay Munay Limited Liability Partnership（以下简称“TBM公司”）公司52%股份，无实质业务，TBM公司的主营业务为石油和天然气勘探，开发与生产，两家公司的资产及经营业务与收购时相比均具有一致性和延续性，故将所购Rifkamp B.V.及其子公司TBM公司整体认定为一个资产组组合，由于采用税前现金流折现模型进行评估的主要是油气资产，因此企业合并形成的商誉主要是对油气资产组进行商誉减值测试。商誉减值测试具体步骤和详细计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　对现金流量采用了毛利率和销售数量作为关键假设，管理层确定预算毛利率是根据预算期间之前期间所形成的毛利率并结合管理层对未来国际天然气价格趋势的预期。销售数量是根据生产能力和预算期间之前期间的销售数量厘定。计算方法说明：这些计算使用的现金流量预测是根据管理层批准的7.71%的税前折现率，现金流量保持稳定。

　　2017年、2018年商誉减值测试方法与2019年一致，经测算对应年末资产组预计未来现金流量的现值大于包含整体商誉的资产组的公允价值，故未计提商誉减值。

　　（2）结合前期收购时的盈利预测及近 3 年业绩情况，说明近 3 年各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否存在前期计提不充分的情形。请会计师发表意见。

　　前期收购时的盈利与当前的经营状况、业务模式、产品构成、定价方式均未发生重大变化，TBM近三年经营性现流情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　TBM项目近四年产量列示

　　单位：万方

　　■

　　由上表可知，TBM公司经营性现流净额一直保持正流入，自身经营具有一定的资金沉淀能力，2017年、2018年预计未来现金流量的现值高于包含商誉的资产组账面价值，且产销量和价格处于稳定态势，预计结果并没有导致减值损失发生，因而管理层判断不存在商誉减值的迹象。

　　TBM公司天然气生产全部供应于公司在新疆吉木乃建设的年产5亿立方米LNG液化工厂，主要以下游LNG工厂生产所需原料气作为排产计划。吉木乃工厂满负荷生产能力为50000万方/年， 2016年产能提升后原料气供应有较大增幅，2017、2018年均达到94%以上接近满负荷生产率，开采技术稳定，供气量相对平稳，但增速放缓 。2019年产量呈现负增长状态，主要原因为一季度哈国上游电力设施故障影响1600万方左右产量，同时TBM气层压力下降，出气量出现减少也是主要原因。公司认为气井压力下降造成的产量降低属于重要因素，该资产组存在减值迹象，经测算后计提了上述减值损失。

　　会计师回复意见：

　　针对商誉减值，我们执行的主要审计程序如下：

　　1.获取了管理层形成关键参数的资料，复核了公司商誉减值测试的过程、重要的参数和假设等的计算过程；

　　2.检查管理层在减值测试中使用数据的准确性、恰当性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

　　3.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　经核查，我们认为：前期和本期公司对各项资产计提的减值准备是充分合理的。

　　11.关于单位往来款。年报显示，公司报告期末其他应收款中单位往来款账面余额 33.19 亿元，去年同期仅为 1.64 亿元。公司表示，其他应收款中 26.66 亿元系公司 2019 年转让富蕴清洁能源公司和富蕴新能源公司前，代垫的项目可行性研究费用、项目建设工程款等前期费用，公司已与债权人约定2020 年12 月31 日前偿还上述债务。请公司补充说明：（1）富蕴项目的具体内容，公司前期代垫费用的具体构成情况；（2）结合相关方的还款履约能力等，分析说明后续还款安排，相关款项是否存在减值迹象；（3）除富蕴项目外，剩余其他应收款对应的具体交易背景、形成原因、客户情况、是否存在关联关系等。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）富蕴项目的具体内容，公司前期代垫费用的具体构成情况；

　　富蕴项目主要包括原规划准东喀木斯特40亿方/年煤制天然气项目以及配套煤矿及水利设施，具体包括：

　　①富蕴煤炭综合开发前期工程项目

　　富蕴煤炭综合开发前期工程项目属于新疆富蕴广汇新能源有限公司喀木斯特年产 40 亿立方米煤制天然气项目的前期项目。国家发展和改革委员会于 2013 年 9 月出具《国家发展改革委办公厅关于同意新疆准东煤制气示范项目开展前期工作的复函》，同意新疆准东煤制气示范项目开展前期工作，其中新疆富蕴广汇新能源有限公司喀木斯特年产 40 亿立方米煤制天然气项目即属于该示范项目气源点工程之一。

　　②煤制气项目配套煤矿

　　国家发展和改革委员会于 2013 年 9 月出具《国家发展改革委关于新疆喀木斯特矿区总体规划的批复》（发改能源[2013]1939 号），原则同意喀木斯特矿区以建设大型煤矿为主的发展思路。矿区划分为 3 个井田和 1 个勘查区，规划建设总规模 2,200 万吨/年。其中，喀拉萨依西矿井 600 万吨/年、阿拉安道南矿井 1,200 万吨/年、阿拉安道北矿井 400 万吨/年，矿区生产的煤炭产品主要用于煤制气项目。

　　③煤制气项目配套供水工程

　　该供水工程主要为新疆富蕴广汇新能源有限公司喀木斯特年产 40 亿立方米煤制天然气项目提供工业及生活用水，设计毛供水量 3,934 万立方米，由低坝闸坝式引水枢纽、四级提水泵站、输水管路、调蓄水池等组成。

　　截至2019年3月公司转让富蕴清洁能源公司和富蕴新能源公司前，富蕴煤炭综合开发前期工程项目已完成前期项目核准审批所需的《水资源论证报告》、《水土保持方案》、《节能评估报告》、《建设用地预审意见》及《规划选址论证》等20项报告，均取得国家及自治区级的审核同意批复文件。煤制气项目配套煤矿项目已取得了《阿拉安道南矿井及选煤厂建设项目未压覆重要矿产资源及林业占用的函》、《喀木斯特矿区总体规划》、《矿业权设置方案》、《水资源论证报告》和《水土保持方案》等相关前期项目审批的14项报告文件的同意批复。煤制气项目配套供水工程已建设完成，正常开展枢纽水库下闸蓄水及农业灌溉工作。

　　公司前期代垫费用的具体构成情况：

　　■

　　（2）结合相关方的还款履约能力等，分析说明后续还款安排，相关款项是否存在减值迹象；

　　富蕴新能源公司与新疆维吾尔自治区自然资源厅签订了①探出合同【2019】077号，取得了新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查探矿权；②探出合同【2019】078号，取得了新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗露天矿详查探矿权。

　　为保证债权资产的安全性，公司已与富蕴新能源公司签订了《抵押合同》，抵押合同约定，富蕴新能源公司将其取得的新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井和新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗露天矿的探矿权作为抵押。

　　北京卓信大华资产评估有限公司在充分调查、了解和分析评估咨询对象的基础上，依据科学的评估咨询程序，选取合理的评估咨询方法和评估咨询参数，在评估基准日2019年12月31日的评估结果“新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗一号矿井详查探矿权”的评估咨询价值170.10亿元，出具评估咨询报告（卓信大华矿咨报字[2020]第001号）；“新疆伊吾县淖毛湖矿区马朗露天矿详查探矿权”评估咨询价值78.69亿元，出具评估报告（卓信大华矿咨报字[2020]第002号）。

　　马朗一号矿井和马朗露天矿的探矿权的评估咨询价值合计为248.79亿元，扣除取得成本86.92亿元及预计开采成本37.83亿元后，矿权价值大于债权26.66亿元，可完全覆盖其应偿还公司的债务。

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，公司应收富蕴清洁能源公司和富蕴新能源公司的26.66亿元具有抵押物且还款期短于一年，抵押物金额可完全覆盖债权金额，以及基于探矿权价值对未来经济状况的预期，公司认为上述应收款项不存在减值迹象。

　　（3）除富蕴项目外，剩余其他应收款对应的具体交易背景、形成原因、客户情况、是否存在关联关系等。

　　剩余其他应收款中单位往来款情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　注释1：2020年4月公司对甘肃宏汇能源化工有限公司增资33,420万元，已将借款转为投资款，完成增资后，宏汇公司其他应收款余额为611.47万元。注释2：2020年1-5月信汇峡公司已还款5,617.67万元，截至2020年5月末信汇峡公司其他应收款余额为12,871.94万元。

　　会计师回复意见：

　　针对其他应收款，我们执行的主要审计程序如下：

　　1.获取其他应收款明细表，与总账、报表加计复核一致；

　　2.检查其他应收长期挂账款原始发生凭证，包括采购合同、原始付款单据等；

　　3.通过国家企业信用信息公示系统等第三方平台查询上述企业的工商登记信息，检查是否与公司存在关联关系；

　　4.对公司提供的坏账准备计提明细表进行复核；

　　5.对公司重大且未计提坏账准备的往来款项，获取并检查相应合同、评估报告、抵押合同等相关资料，判断依据是否充分；

　　6.对重要其他应收款与管理层讨论其可收回性，并执行独立函证程序。

　　经核查，我们认为：公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司 2019 年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　12.关于存货跌价准备。年报显示，公司报告期末在产品账面余额 1.47 亿元，库存商品账面余额 5.43 亿元，同比增长 19.07%，公司报告期内未对其计提存货跌价准备。请公司补充说明：（1）结合在产品、库存商品的产品类别，说明具体构成情况；（2）结合在产品、库存商品的价格变化、库龄、用途等因素，综合分析存货跌价准备计提的充分性及是否存在减值风险。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合在产品、库存商品的产品类别，说明具体构成情况

　　单位：万元

　　■

　　公司库存商品具体构成主要为煤炭、天然气及煤化工产品，在产品具体构成为煤炭在产品及天然气管网工程施工等。

　　（2）结合在产品、库存商品的价格变化、库龄、用途等因素，综合分析存货跌价准备计提的充分性及是否存在减值风险

　　单位：万元

　　■

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。对于不同的存货类别，其计提跌价的具体方法也不同，具体如下：

　　库存商品：1、煤炭、天然气、煤化工：2020年一季度毛利率分别为22.82%、27.5%、25.61%，煤炭及天然气产品在冬季均为传统销售旺季，其产品在一季度均已销售完毕，故其库存商品不存在跌价准备，煤化工产品中甲醇库存较少，基本已提前完成订单锁定业务。

　　2、天然气物资等：该部分产品主要是公司对外销售的车辆等物资，2018年已根据评估结果进行计提存货跌价准备，2019年根据已对外销售的车辆价格进行测试，不存在跌价及减值迹象。

　　综上，公司在报告期末未对在产品、库存商品计提存货跌价准备理由充分且合理。

　　会计师回复意见：

　　针对计提存货跌价准备的合理性，我们执行的主要审计程序如下：

　　1. 了解并测试了公司对存货减值测试的内部控制；

　　2. 查看存货库龄明细表，核对其库龄与实际情况是否相符；

　　3. 对存在的主要存货进行监盘，并了解主要存货的现状；

　　4. 对在途物资、发出商品进行期后测试，以及本期进行发函确认；

　　5. 获取了主要存货的市场价值或其他等资料，复核公司存货减值测试的过程、可变现净值的计算过程。 

　　经核查，我们认为：根据以上执行程序，2019年对存货计提跌价准备依据充分且合理，计提存货跌价准备依据符合企业会计准则规定。

　　13.关于票据融资。年报显示，公司报告期内收到的其他与筹资活动有关的现金中票据融资款 11.29 亿元，去年同期为 0。请公司补充说明票据融资的具体业务模式、利率及资金用途等，报告期内大幅增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　按照2019年1月1日首次执行新金融工具准则的要求，其他商业银行承兑的已背书或已贴现未到期的银行承兑汇票不满足终止确认条件，遵照谨慎性原则，严格执行银行承兑汇票终止确认的判断依据。因公司内部企业之间存在购销业务，将部分未到期承兑汇票贴现的业务，计入筹资活动现金流的“收到其他与筹资活动有关的现金”项目，同时将贴现获得资金用于支付生产经营活动的各项开支；贴现利率执行同行业的标准利率，票据平均贴现利率为3.2%。

　　14.请公司依据《上市公司行业信息披露指引第八号——石油和天然气开采》的相关要求，补充披露最近三年资本开支情况。

　　斋桑项目2017-2019年资本开支合计为6,452.77万元，主要包括石油勘探与开支支出、天然气地面设施及管线、固定资产购置及安装等。具体项目列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　特此公告。

　　广汇能源股份有限公司董事会

　　二○二〇年六月十二日

　　证券代码：600256          证券简称：广汇能源          公告编号：2020-062

　　广汇能源股份有限公司监事会

　　第七届第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

　　●本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议通知和议案于2020年6月5日以电子邮件和传真方式向各位监事发出。

　　（三）本次监事会于2020年6月10日以通讯方式召开。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《广汇能源股份有限公司关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2020-059号《广汇能源股份有限公司关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限的公告》。

　　（二）审议通过了《广汇能源股份有限公司之全资子公司GHAE公司拟取得广汇集团专项资金借款用于建设Blue Valley200MW光伏项目暨关联交易的议案》，关联监事李江红已回避表决，表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2020-060号《广汇能源股份有限公司之全资子公司GHAE公司拟取得广汇集团专项资金借款用于建设Blue Valley200MW光伏项目暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　广汇能源股份有限公司监事会

　　二○二〇年六月十二日

　　证券代码：600256          证券简称：广汇能源        公告编号：2020-058

　　广汇能源股份有限公司

　　董事会第七届第三十二次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议通知和议案于2020年6月5日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。

　　（三）本次董事会于2020年6月10日以通讯方式召开；应收到《议案表决书》11份，实际收到有效《议案表决书》11份。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《广汇能源股份有限公司关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2020-059号《广汇能源股份有限公司关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限的公告》。

　　（二）审议通过了《广汇能源股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2020-059号《广汇能源股份有限公司关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限的公告》。

　　（三）审议通过了《广汇能源股份有限公司之全资子公司GHAE公司拟取得广汇集团专项资金借款用于建设Blue Valley200MW光伏项目暨关联交易的议案》，关联董事吴晓勇、林发现、韩士发、刘常进、孙彬已回避表决，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2020年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2020-060号《广汇能源股份有限公司之全资子公司GHAE公司拟取得广汇集团专项资金借款用于建设Blue Valley200MW光伏项目暨关联交易的公告》。

　　（四）审议通过了《广汇能源股份有限公司关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　同意公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司2020年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2020-061号《广汇能源股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广汇能源股份有限公司董事会

　　二○二〇年六月十二日

　　证券代码：600256          证券简称：广汇能源        公告编号：2020-059

　　广汇能源股份有限公司

　　关于延长公开发行A股可转换

　　公司债券股东大会决议有效期及授权期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日、7月3日分别召开了董事会第七届第二十四次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。

　　根据前述股东大会决议，公司本次公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的授权期限均为公司2019年第一次临时股东大会审议通过本次公开发行 A 股可转换公司债券相关议案之日起十二个月，即将于 2020 年 7 月 2 日到期。为了确保公司本次公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜的授权期限的有效延续，经公司董事会第七届第三十二次会议和监事会第七届第二十六次会议审议通过，公司拟将本次公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期延长 12个月，即延长至 2021年 7月 2 日。除延长股东大会决议有效期外，关于本次公开发行可转换公司债券的原方案保持不变。

　　拟提请股东大会将授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的有效期进行延长，公司股东大会原审议通过的本次公开发行 A股可转换公司债券相关授权事宜如下：

　　1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；

　　2、授权董事会根据公司、市场及法规政策的实际情况确定并实施本次发行申报事项，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意、撤回、中止、终止等各类程序；聘请相关中介机构，办理本次发行及上市相关事宜；根据证券监管部门的要求制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料；

　　3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同与文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议批准的框架内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；

　　5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理公司变更登记或备案、可转换公司债券挂牌上市、赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；

　　6、如国家法律法规、相关监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、中止实施或终止实施；

　　8、在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、除法律、法规规定必须由股东大会审议外的其他事项；在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项的授权有效期届满之日起延长十二个月，即延长至 2021 年 7 月 2 日。

　　公司独立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见。相关议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广汇能源股份有限公司董事会

　　二○二〇年六月十二日

　　证券代码：600256          证券简称：广汇能源          公告编号：2020-060

　　广汇能源股份有限公司

　　之全资子公司GHAE公司

　　拟取得广汇集团专项资金借款

　　用于建设Blue Valley200MW

　　光伏项目暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易内容：公司控股股东广汇集团之全资子公司Brazos Highland Holding,LLC向广汇能源之全资子公司GHAE提供资金借款，用于建设Blue Valley200MW光伏项目所需资金。

　　● 本次关联交易金额：借款总额以不超过1亿美元为限。

　　● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次关联交易涉及的关联董事均已回避表决。

　　为进一步推进公司开拓北美市场的战略发展，广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司GH America Energy LLC（以下简称“GHAE公司”）拟在美国德克萨斯州投建Blue Valley200MW光伏项目（以下简称：“光伏项目”）。 经协商一致，公司控股股东广汇集团之全资子公司Brazos Highland Holding,LLC向GHAE公司提供资金借款，借款总额以不超过1亿美元为限，用于本次光伏项目建设所需资金。

　　根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，广汇集团为公司控股股东，其全资子公司Brazos Highland Holding,LLC即为公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议，独立董事对本事项发表事前认可意见和独立意见。

　　一、关联交易概述

　　GHAE公司自在美国德克萨斯州成立之后，充分利用休斯顿国际能源中心的资源及公司在江苏启东所投运的LNG接收站项目优势，积极地参与LNG国际贸易业务。根据公司现行实际发展需求，GHAE公司拟充分利用北美现有的土地资源，计划投建一座200MW的光伏项目。根据光资源数据、光伏组件布局及当地的地形特点等要素分析，目前初步判断光伏项目投建具备资源优势。该项目总造价约2.23亿美元，为支持光伏项目的投建工作有序推进，公司控股股东广汇集团全资子公司Brazos Highland Holding决定向GHAE公司提供不超过1亿美元的资金借款。

　　在过去12个月内，公司与同一关联方 Brazos Highland Holding,LLC 未发生关联交易；除日常关联交易外，公司与广汇集团及控股子公司实际发生交易类别同向相关的交易金额累计人民币3529.96万元。

　　二、关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　本次资金出借方为公司之控股股东广汇集团之全资子公司Brazos Highland Holding,LLC，广汇集团及一致行动人持有公司股份合计2,981,506,420股，占公司总股本的43.8870%。本次借款构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、出借方：

　　公司英文全称：Brazos Highland Holding, LLC

　　公司中文全名：布拉索斯高地控股有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册成立日期：2016年3月18日

　　注册地：美国特拉华州

　　经营范围：农业、商业开发等

　　2、借款方：

　　公司英文全称：GH America Energy LLC

　　公司中文全名：广汇美国能源有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册成立日期：2018年12月17日

　　注册地：美国德克萨斯州

　　经营范围：能源贸易、可再生能源开发等

　　关联方为境外成立的公司，财务报表均按照境外当地会计相关政策编制，科目列式与国内会计政策要求略有不同且均为英文版本，故将关联方经审计的2019年度审计报告仅作备查。

　　三、借款合同主要内容

　　出借方：Brazos Highland Holding, LLC（布拉索斯高地控股有限责任公司）

　　借款方：GH America Energy LLC（广汇美国能源有限责任公司）

　　出借方和借款方达成借款协议，借款总额以不超过1亿美元为限，根据项目推进和资金使用需求分期支付。在主合同不变的情况下，实际借款金额以每期实际签署的执行合同为准。合同条款主要内容如下：

　　1.定义：对协议中所使用的术语规定了具体含义。如：任何时候，借款剩余本金金额的计算方式为：借款金额加上规定增加的利息，减去所有已支付的金额（以下简称：“调整后本金余额”）。

　　2.利息条款。利息应按照当地无抵押贷款的利率，暂定4%的年化利息，以每年365天的基准，根据所经过的实际天数计算，未支付的利息将在年末加至调整后本金余额。

　　3．借款期限。“到期日” 应指：（i）持票人要求支付的日期；或（ii）2021年6月30日；或（iii）贷款因发生提前支付或其他到期应全额支付的日期。

　　4．还款。（a）所有该票据或与该票据相关的付款（包括本金及利息），届时应以美元的形式电汇给出借人的账户，或者是按照出借人的意愿，按照出借人书面通知给借款人的方式和地点进行还款。（b）就该合同所作的一切还款应适用如下：(1)按比例全额支付所有到期未付的支出、费用和实际发生的赔款；(2)按比例支付所有的应计未付利息; (3)预付届时未偿还的该票据的本金金额，直至全额还清。

　　5．可选提前支付。借款方可随时提前偿还该期票，且不应产生任何溢价或罚款。

　　四、投资标的基本情况

　　根据光资源数据，光伏组件布局，光伏设备报价，以及当地的地形特点，B&M根据目前市场的一般信息，对于200MW的光伏项目经济性分析做出基本假设如下：

　　设备：DC/AC比率为1.27，衰减率为0.5%，净发电容量：25.8%，即年发电2262小时。

　　投资：前期开发费用，450万美元；设备和施工费用，$0.85/W-DC,合计2.18亿美元，其中组件及逆变器为$0.42/W-DC，施工为$0.38/W-DC，变电站为$0.04/W-DC；总造价2.23亿美元。

　　运营：维护费用，284万美元/年，地产税，334万美元/年，第十年开始有逆变器更换费用，30万美元/年。

　　电价：采用当地咨询公司预测的市场电价。

　　根据以上初步分析，GHAE认为在Blue Valley农场具备投资建设一个大型的光伏电站项目的资源优势，建成后可以产生长期稳定的现金流，如在当地直接进行项目转让，可实现8%以上的内部收益率，具有显著的经济效益。

　　五、独立董事意见

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第七届第三十二次会议相关事项的事前认可意见》和《广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第七届第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　六、审计委员会核查意见

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广汇能

　　源股份有限公司董事会审计委员会关于〈广汇能源股份有限公司之全资子公司

　　GHAE公司拟取得广汇集团专项资金借款用于建设Blue Valley200MW光伏项目暨关联交易〉的审核意见》。

　　七、关联交易的定价政策及定价依据

　　按照本公司《关联交易管理办法》的规定，本公司与关联人之间的关联交易均采用公允原则，利息按照当地无抵押贷款的利率，遵守了“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则。

　　八、关联交易的目的及影响

　　本次关联交易形成的实质是公司关联方Brazos Highland Holding,LLC向公司全资子公司GHAE公司提供不超过1亿美元的资金借款，专项用于GHAE公司在美国德克萨斯州投建的光伏项目。本次关联交易充分体现了公司控股股东广汇集团及其境外子公司对于上市公司整体发展战略、境外投资需求以及项目建设的大力支持与资金保障。本次关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。

　　特此公告。

　　广汇能源股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十二日

　　证券代码：600256     证券简称：广汇能源    公告编号：2020-061

　　广汇能源股份有限公司

　　关于召开2020年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月29日 16点00分

　　召开地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月29日

　　至2020年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司董事会第七届第三十二次会议、监事会第七届第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年6月12日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、特别决议议案：1、2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司及其一致行动人华龙证券金智汇31号集合资产管理计划。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票账户卡、有法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

　　（二）自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书（见附件）、代理人身份证办理登记；

　　（三）登记时间：2020年6月22日、23日北京时间10：00-18：00；

　　（四）登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场26楼广汇能源股份有限公司证券部；

　　（五）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2020年6月23日18:00时）。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

　　（二）联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场26楼广汇能源股份有限公司证券部

　　邮政编码：830002

　　联系人：董事会秘书   倪娟

　　电话：0991-3759961，0991-3762327

　　传真：0991-8637008

　　特此公告。

　　广汇能源股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　广汇能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。