证券代码：600185      股票简称：格力地产     公告编号：临2020-063

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2020年6月11日以通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　审议通过《格力地产股份有限公司董事会关于珠海玖思投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

　　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

　　独立董事已经就本议案发表了同意意见。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体事宜详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司董事会关于珠海玖思投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十一日

　　格力地产股份有限公司董事会

　　关于珠海玖思投资有限公司

　　要约收购事宜致全体股东的报告书

　　公司名称：格力地产股份有限公司

　　公司住所：广东省珠海市石花西路213号

　　签署日期：二〇二〇年六月

　　有关各方联系方式

　　上市公司（被收购人）：格力地产股份有限公司

　　上市公司办公地址：广东省珠海市石花西路213号

　　联系人：魏烨华

　　联系电话：0756-8860606

　　收购人名称：珠海玖思投资有限公司

　　收购人联系地址：珠海市香洲区吉大石花西路203号

　　独立财务顾问名称：中信证券股份有限公司

　　独立财务顾问地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

　　法人代表：张佑君

　　联系人：厉譞、王玥、黄梦玮、曾彦森、刘舒杨、廖锴、王琛

　　联系电话：021-20262317

　　董事会报告书签署日期：二〇二〇年六月十一日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 序言

　　2020年5月20日，玖思投资执行董事决定，同意玖思投资进行本次要约收购。同日，玖思投资唯一股东鑫圆投资做出决定，同意全资子公司玖思投资进行本次要约收购。

　　2020年5月21日，珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分要约方式收购格力地产股份事项的意见》（珠国资[2020]152号），同意玖思投资进行本次要约收购。

　　2020年5月23日，公司公告了《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》、《要约收购报告书摘要》、《要约收购报告书》、《国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市嘉源律师事务所关于〈格力地产要约收购报告书〉的法律意见书》《关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司股份的申报公告》。

　　2020年5月26日，公司公告了《要约收购报告书摘要（修订稿）》、《要约收购报告书（修订稿）》、《国海证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对格力地产股份有限公司有关要约收购事项的问询函〉的核查意见》、《北京市嘉源律师事务所关于上海证券交易所〈关于对格力地产股份有限公司要约收购事项的问询函〉的专项回复意见》。

　　中信证券接受格力地产董事会委托，担任本次要约收购的被收购人格力地产的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

　　本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

　　董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　　第二节 公司基本情况

　　一、基本情况

　　（一）公司概况

　　■

　　（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标

　　1、公司的主营业务

　　上市公司属于房地产行业，是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业，主营业务收入主要来自房地产业及海洋经济产业。公司房地产业务经营模式以自主开发销售为主，主要产品为中高端住宅。口岸经济产业方面，公司在高质量完成港珠澳大桥珠澳口岸人工岛、珠海公路口岸和通关物流配套设施等建设重任的基础上，通过获取广告经营权、提供物业管理服务等多种方式参与珠海口岸运营。海洋经济产业方面，结合渔港建设与运营管理、海岛建设、游艇码头建设、沙滩修复、港湾治理、人工鱼礁示范区等多个海洋项目，已形成集水产品交易、冷库冷链、物流配送、海洋科技、生态保护等于一体的格局。

　　2、公司最近三年及一期发展情况

　　公司2017年和2018年的主营业务收入来自房地产业，自2019年开始，公司房地产业与海洋经济产业结合拉动整体业绩增长。房地产业方面，格力地产在发展中坚持精品战略，用优质设计和产品质量在社会和公众当中获得高度认可，旗下项目曾获“鲁班奖”、“詹天佑奖”等国家级最高奖项。海洋经济产业方面，公司自2014年开始布局建设珠海洪湾中心渔港等工程，2018年12月在珠海洪湾中心渔港开港并由公司负责运营的基础上，公司开拓了渔获交易业务，随着珠海香洲渔港搬迁至洪湾渔港的完成，渔获交易业务快速发展。

　　2017年、2018年、2019年、2020年1-3月，公司实现营业收入分别为313,013.29万元、307,849.94万元、419,274.64万元、67,379.21万元，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为62,432.32万元、51,262.91万元、52,627.85万元、5,551.73万元。

　　3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标

　　格力地产最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：

　　（1）主要财务数据

　　1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：格力地产2020年一季度报告未披露主营业务收入

　　3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）主要财务指标分析

　　1）盈利能力分析

　　■

　　2）偿债能力分析

　　■

　　3）营运能力分析

　　■

　　（3）最近三年年度报告披露时间及媒体：

　　■

　　（三）本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化

　　在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期定期报告披露的情况相比未发生重大变化。

　　二、股本情况

　　（一）公司已发行股本情况

　　截至本报告书出具之日，公司股本结构如下：

　　■

　　（二）收购人持有、控制公司股份情况

　　截至本报告书出具之日，收购人未持有格力地产的股份，其一致行动人海投公司持有格力地产847,339,780股，占上市公司总股本41.11%，所持股份全部为无限售条件流通股。

　　（三）公司前十名股东持股情况

　　截至《要约收购报告书摘要》公告之日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

　　截至本报告书出具之日，公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形。

　　三、前次募集资金的使用情况

　　经中国证监会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]244号）核准，公司非公开发行了442,477,876股人民币普通股，于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,999.28元，扣除人民币60,592,477.87元发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,939,407,521.41元。上述资金于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。

　　截至2019年12月31日，募集资金专用账户累计已投入募集资金227,400.23万元（其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元），补充流动资金50,000.00万元，募集资金余额为15,720.13万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。

　　第三节 利益冲突

　　一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

　　本次要约收购的收购人为玖思投资，其一致行动人为本公司控股股东海投公司。截至本报告书出具之日，海投公司持有格力地产847,339,780股，占上市公司总股本41.11%，所持股份全部为无限售条件流通股。

　　公司董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系详见本节之“二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

　　（一）在收购人任职情况

　　截至本报告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人任职的情况。

　　（二）其他单位任职情况

　　截至本报告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在与收购人具有关联关系的其他单位任职的情况如下表：

　　■

　　除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他在收购人及其关联企业任职的情况。

　　三、公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

　　截至本报告书出具之日，除本节之“二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”披露的信息外，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书之前12个月持有的收购人股份的情况

　　公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》签署之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书公告前六个月的交易情况

　　截至《要约收购报告书》签署之日，公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在持有本公司股份的情况，通过员工持股计划持有上市公司股票的情形除外。

　　公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书》签署之日前6个月内不存在交易公司股份的行为。

　　六、董事会对其他情况的说明

　　截至本报告书出具之日，公司不存在下列情况：

　　（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

　　（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；

　　（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

　　（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

　　第四节 董事会建议和声明

　　一、董事会对本次要约收购的调查情况

　　公司董事会在收到玖思投资出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

　　（一）收购人基本情况

　　■

　　（二）收购人股权控制关系

　　收购人股权控制结构如下图所示：

　　■

　　（三）收购人所及其上层股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

　　1、收购人控制的核心企业情况

　　截至《要约收购报告书》签署之日，收购人未投资其他企业。

　　2、收购人控股股东鑫圆投资控制的核心企业情况

　　截至《要约收购报告书》签署之日，收购人控股股东鑫圆投资除投资玖思投资外未投资其他企业。

　　3、鑫圆投资控股股东海投公司控制的核心企业情况

　　截至《要约收购报告书》签署之日，海投公司控制的除格力地产以外的核心企业基本情况如下：

　　■

　　4、收购人实际控制人珠海市国资委直接控制的核心企业情况

　　截至《要约收购报告书》签署之日，收购人实际控制人珠海市国资委直接控制的核心企业基本情况如下：

　　■

　　（四）收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例

　　截至《要约收购报告书》签署之日，收购人未持有格力地产的股份，其一致行动人海投公司持有格力地产847,339,780股股份，占上市公司总股本41.11%，所持股份全部为无限售条件流通股。

　　（五）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

　　截至《要约收购报告书》签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）收购人目的

　　上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的。

　　（七）要约价格、计算基础、收购数量、资金总额及支付方式

　　1、要约价格

　　本次要约收购的要约价格为6.50元/股。若格力地产在要约收购提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　2、计算基础

　　依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　1）根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

　　经收购人自查，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖格力地产上市交易股票的行为。

　　2）根据《收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

　　本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，格力地产股票的每日加权平均价格的算数平均值为4.48元/股。

　　综上，本次要约价格为6.50元/股，不存在低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格的情形，且不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。

　　3、要约收购数量、资金总额及支付方式

　　本次要约收购数量为183,206,000股，基于要约价格6.50元/股的前提，本次要约收购全部完成，所需收购资金总额为1,190,839,000.00元，资金来源于收购人自有资金或自筹资金。

　　■

　　（八）要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为6.50元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,190,839,000.00元。

　　截至《要约收购报告书》签署之日，收购人已将238,167,800.00元（相当于收购资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户作为履约保证金。

　　本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金。本次要约收购资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。

　　收购人为海投公司全资孙公司，海投公司2019年度经审计的单体报表总资产为49.57亿元，流动资产为24.74亿元，资产流动性较好。

　　收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排：截至2020年5月20日，海投公司及其全资子公司鑫圆投资、孙公司玖思投资的货币资金余额合计为65,672.70万元（未经审计），其他流动资产中大额银行理财产品19,200.00万元（未经审计），占本次要约收购金额上限的71.27%，收购人及其控股股东、一致行动人财务状况良好，资金实力较强。

　　除自有资金外，收购人拟通过对外借款方式筹措本次要约收购所需资金。截至本报告书签署之日，中国工商银行股份有限公司广东省分行已出具《承诺函》，愿意向玖思投资安排并全面承担最高不超过人民币6.5亿的授信融资为要约收购所需资金提供融资支持。

　　（九）要约收购期限

　　本次要约收购期限共34个自然日，即2020年5月27日至2020年6月29日。

　　本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　（十）未来十二个月增持或处置上市上市公司股份的计划

　　格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权，具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成，收购人实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。

　　截至《要约收购报告书》签署之日，除前述资产重组及本次要约收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持的可能性。如继续增持，相关主体将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关披露义务。

　　截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在未来12个月内减持上市公司股份的计划。

　　二、董事会建议

　　（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

　　公司董事会聘请中信证券作为本次要约收购的独立财务顾问。中信证券对公司上市交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

　　根据独立财务顾问意见及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

　　截至本报告出具之日，鉴于：

　　1、格力地产上市交易股票具有一定的流通性；

　　2、本次要约收购的收购人具备收购格力地产股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件；

　　3、收购人本次为取得格力地产之股份所涉资金来源为自有或自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用格力地产的资产或由格力地产为本次收购提供财务资助的情形；

　　4、上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的；

　　5、本次要约收购价格较刊登《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》、《要约收购报告书摘要》及《要约收购报告书》前30个交易日格力地产股票二级市场的最高成交价和成交均价均有一定溢价，较刊登《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》、《要约收购报告书摘要》及《要约收购报告书》前一交易日格力地产股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定溢价。

　　董事会建议，考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告之间在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约，可能会造成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。

　　（二）董事会表决情况

　　2020年6月11日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议了本报告书并进行表决。参与表决的董事以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决）通过了该议案。

　　（三）独立董事意见

　　本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

　　“本次收购系珠海玖思投资有限公司向公司除珠海投资控股有限公司以外的其他股东进行的部分要约收购，本次要约收购公司股份数量为183,206,000股，占公司发行股份总数的8.89%。要约收购的条件为：要约收购价格6.50元/股，要约期限自2020年5月27日至2020年6月29日，以现金方式支付。若公司在要约收购提示性公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　鉴于上述要约收购条件及收购人珠海玖思投资有限公司履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次要约收购出具的《中信证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

　　我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票自公告《要约购报告书》至公告《格力地产股份有限公司董事会关于珠海玖思投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之间在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约，可能会造成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。”

　　三、独立财务顾问建议

　　（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　根据中信证券于《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

　　（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

　　根据独立财务顾问中信证券出具的《独立财务顾问报告》，中信证券对本次要约收购发表以下结论性意见：

　　“本次要约收购符合《收购管理办法》有关规定；收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律规定。”

　　（三）本次要约收购的风险提示

　　根据独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》，本次要约收购可能存在以下风险：

　　1、股票交易价格出现波动的风险

　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

　　2、大股东、实际控制人控制风险

　　本次要约收购前，海投公司持有格力地产共计41.11%的股份；本次要约收购完成后，玖思投资及其一致行动人海投公司对格力地产的持股比例将会至多上升至50.00%，控股股东地位进一步加强，海投公司及实际控制人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益，给投资者带来投资风险。

　　3、预受要约股份无法被全部收购的风险

　　根据《要约收购报告书》披露的内容，要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数183,206,000股，则收购人按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过183,206,000股，则收购人按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（183,206,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。因此，本次要约收购的预受要约股东存在其预受股份无法被全部收购的风险。

　　（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

　　在本次《要约收购报告书》公告日前6个月内（2019年11月22日至2020年5月22日），独立财务顾问持有及买卖格力地产股票情况如下：

　　■

　　中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。

　　综上，独立财务顾问自营部门、资产管理部门持有和买卖格力地产股份均依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联。

　　除上述披露信息外，在截至《要约收购报告书》公告日的最近6个月内，中信证券不存在其他持有或买卖被收购公司股份的情况。

　　第五节 重大合同和交易事项

　　公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

　　一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

　　2020年5月22日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于〈格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的免税集团100%股权，具体股份、现金支付比例将由交易各方在正式协议中予以协商确定。同时，格力地产拟向中国通用技术（集团）控股有限责任公司下属公司通用技术集团投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金。具体方案详见上市公司相关公告。

　　公司与珠海市国资委、城建集团签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，与通用技术集团投资管理有限公司签署的附生效条件的《战略合作协议》、《股份认购协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　除上述合同外，在本次收购发生前24个月内，本公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

　　二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

　　在本次收购发生前24个月内，除本节“一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同”所述的资产重组事项外，公司及关联方不存在对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形

　　在本次收购发生前24个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；

　　公司于2020年5月9日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于购买上海科华生物工程股份有限公司股份的议案》，会议同意珠海保联资产管理有限公司通过协议方式购买League Agent (HK) Limited持有的上海科华生物工程股份有限公司95,863,038股股份，占科华生物总股本的18.63%，具体方案详见上市公司相关公告。除该收购情形外，在本次收购发生前24个月内，公司对其他公司的股份不存在进行收购的情形。

　　四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露事项

　　截至本报告书出具之日，除上述按规定披露的内容外，公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

　　二、董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。

　　全体董事签字：

　　■

　　格力地产股份有限公司

　　2020年6月11日

　　三、独立董事声明

　　作为格力地产的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

　　全体独立董事签字：

　　■

　　格力地产股份有限公司

　　2020年6月11日

　　第七节 备查文件

　　1、《格力地产股份有限公司要约收购报告书》及其修订稿；

　　2、《格力地产股份有限公司要约收购报告书摘要》及其修订稿；

　　3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

　　4、收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；

　　5、珠海市国资委出具的《关于玖思投资以部分要约方式收购格力地产股份事项的意见》（珠国资[2020]152号）；

　　6、格力地产2017年度、2018年度、2019年度报告及2020年第一季度报告；

　　7、格力地产《公司章程》；

　　8、格力地产第七届董事会第十一次会议决议；

　　9、独立董事关于本次要约收购事宜的独立意见；

　　10、中信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》。

　　本报告书全文及上述备查文件备置于格力地产股份有限公司。

　　地址：广东省珠海市石花西路213号

　　联系人：魏烨华

　　联系电话：0756-8860606

　　（本页无正文，为《格力地产股份有限公司董事会关于珠海玖思投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月11日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2020-064

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于珠海玖思投资有限公司要约收购

　　公司股份的第一次提示性公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次要约收购期限共34个自然日，即2020年5月27日至2020年6月29日。本次要约期限内最后三个交易日，即2020年6月23日、2020年6月24日和2020年6月29日，预受的要约不可撤回。

　　●本次要约收购的申报代码为“706064”，简称“格力收购”。

　　格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“公司”）于2020年5月23日公告了《格力地产股份有限公司要约收购报告书摘要》及《格力地产股份有限公司要约收购报告书》；于2020年5月26日公告了《格力地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》及《格力地产股份有限公司要约收购报告书（修订稿）》。珠海玖思投资有限公司（以下简称“玖思投资”或“收购人”）自2020年5月27日起要约收购格力地产183,206,000股股票。

　　一、要约收购基本情况

　　本次要约收购为向格力地产除控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）以外的其他股东进行的部分要约收购，具体情况如下：

　　1、收购人名称：珠海玖思投资有限公司

　　2、被收购公司名称：格力地产股份有限公司

　　3、被收购公司股票名称：格力地产

　　4、被收购公司股票代码：600185.SH

　　5、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A股）

　　6、预定收购的股份数量：183,206,000股

　　7、占被收购公司总股本的比例：8.89%

　　8、支付方式：现金支付

　　9、要约价格：6.5元/股

　　若上市公司在要约收购提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　二、要约收购目的

　　上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的。

　　三、要约收购的有效期

　　本次要约收购期限共34个自然日，即2020年5月27日至2020年6月29日。本次要约期限内最后三个交易日，即2020年6月23日、2020年6月24日和2020年6月29日，预受的要约不可撤回。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　四、股东预受要约的方式和程序

　　1、申报代码：706064

　　2、申报价格：6.50元/股

　　3、申报数量限制

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、申请预受要约

　　格力地产股东申请预受要约的，应当在收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

　　5、预受要约的卖出

　　已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约的确认

　　预受要约或撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认后次一交易日生效。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

　　7、收购要约的变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

　　8、竞争要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、司法冻结

　　要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　10、预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、余股处理

　　要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于183,206,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过183,206,000股，则收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（183,206,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　12、要约收购资金划转

　　要约收购期满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　13、要约收购股份划转

　　要约收购期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

　　14、收购结果公告

　　收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

　　五、股东撤回预受要约的方式和程序

　　1、撤回预受要约

　　预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

　　2、撤回预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上海证券交易所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

　　3、撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认后次一交易日生效。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　?六、预受要约情况

　　截至2020年6月10日，预受要约的股份数量合计4,300股。

　　七、本次要约收购的详细信息

　　投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于2020年5月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告的《格力地产股份有限公司要约收购报告书》及于2020年5月26日公告的《格力地产股份有限公司要约收购报告书（修订稿）》。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十一日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产     公告编号：临2020-065

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　格力地产股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日收到上海证券交易所《关于对格力地产股份限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），详见公司于2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的公告。

　　公司收到《问询函》后，高度重视，立即组织相关人员积极准备《问询函》的回复工作。鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步核实并完善，经向上海证券交易所申请，公司将延期至2020年6月18日前回复《问询函》。

　　公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十一日