证券代码：002697          证券简称：红旗连锁         公告编号：2020-031

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于 2020年6月11日上午10:00时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2020年6月9日以邮件通知方式发出，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名(其中董事李国先生、孙昊女士、杨卓先生、独立董事逯东先生、曹麒麟先生、唐英凯先生以通讯方式参会)，会议由董事长曹世如女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、  董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于对外投资的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　董事会同意公司与兰州国资利民资产管理集团有限公司签署《战略合作协议》，共同成立甘肃省红旗利民连锁有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准），公司以信息管理系统使用权、管理团队和模式、供应链平台输出作价出资人民币3000万元，占注册资本的20%。

　　《关于对外投资的公告》详见刊登于2020年6月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2. 审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　　同意公司以自有资金人民币2000万元投资设立全资子公司海南省海口市红旗连锁进出口贸易公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准）。

　　《关于对外投资设立全资子公司的公告》详见刊登于2020年6月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、 备查文件

　　1、 第四届董事会第十二次会议决议

　　2、 深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十一日

　　证券代码：002697      证券简称：红旗连锁     公告编号：2020-032

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　关于对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年6月11日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司与兰州国资利民资产管理集团有限公司（以下简称“兰州国资利民”）签署《战略合作协议》，共同成立甘肃省红旗利民连锁有限公司（暂定名，以下简称“红旗利民”），注册资本拟定为人民币15,000万元（具体名称和注册资本以工商管理部门核准为准）。公司以信息管理系统使用权、管理团队和模式、供应链平台输出作价出资人民币3,000万元，占注册资本的20%。

　　四川和诺达房地产土地资产评估有限公司对本次公司设立红旗利民投资入股拟涉及的管理团队及模式、管理信息系统和供应链渠道进行评估，并出具《成都红旗连锁股份有限公司拟对外投资入股涉及的管理团队及模式、管理信息系统和供应链渠道等无形资产使用权价值资产评估报告》（川和诺达评字[2020]第006号），上述无形资产于2020年3月31日的市场价值为人民币4853.90万元。

　　该部分无形资产不存在涉诉、仲裁及设定担保等事项。

　　为支持国有企业及地方经济，推动便利店行业发展，同时，此次合作也是公司对未来经营发展的战略布局。因此公司投资作价以本次《评估报告》中评估结论为基准，双方协商确定。

　　根据《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　兰州国资利民资产管理集团有限公司

　　住所地：甘肃省兰州市城关区闵家桥242号

　　法定代表人：陈政

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：41128000元

　　成立日期：1989年7月22日

　　营业期限：1989年8月22日至2039年8月21日

　　经营范围：物业管理、房屋租赁、危房改造、拆迁拆除、工程建设、物资经营管理、产业投资、房地产开发。（以上项目均不含金融类业务、国家禁止和须取得专项许可项目）

　　兰州国资利民与公司及公司董事、监事、高级管理人员在产业、业务、资金、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：甘肃省红旗利民连锁有限公司

　　注册资本：（人民币）15,000万元

　　类型：有限责任公司

　　经营范围：批发与零售业。票务服务。居民服务。设备租赁。电信业务代理。商务服务。房屋租赁。广告、代居民收水电费及其他费用。仓储、配送（除国家限制项目）；家务服务；摄影冲洗服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；在互联网上销售商品。零售：烟、酒；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品、散装熟食）销售，保健食品，婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售，热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品制售，货物专用运输（冷藏保鲜）、普通货运。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）。以下范围限分支机构凭许可证在有效期内经营：代理销售福利彩票；打字、复印；零售国内图书期刊；茶座；中餐不含加工外卖，含凉菜；零售中成药、化学药制剂、生物制品（不含预防性生物制品）、生化药品（限分支机构药品专柜并在规定品种范围内经营）；冷热饮品制售；小吃（不含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品、鲜榨果蔬汁）；客房、住宿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　股东认缴出资额及出资比例：

　　■

　　以上信息均以工商行政管理部门最终核定为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　此战略合作框架之下，具体的合作事宜以独立合同的方式确定明确的目标、责任，不能与本框架协议所约定内容冲突。

　　双方对在合作过程中知悉的对方未公开的信息资料负有保密义务，未经对方书面许可，另一方不得擅自向任何第三方披露。一方违背本条款,给守约方造成损失的，应承担相应的法律责任。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司作为西南地区便利店龙头企业，兰州利民是当地民生保障类的市属国有企业，此次合作，是公司走出四川，同时也是对新经营模式的探索。双方将利用自身的优势资源及渠道，优势互补，共同发展，创造更大的价值。同时，本次合作将输出公司先进的连锁管理模式，进一步扩大公司影响力，起到上市公司引领作用。

　　本次对外投资不会影响公司经营活动的正常运作，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次投资交易定价公允、公平、合理，本次交易的审议程序符合《公司法》《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

　　本次对外投资须经国资管理部门批准，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在一定的不确定性。请各位投资者注意投资风险。

　　公司将按相关法律法规规定，及时履行后续信息披露义务。

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十一日

　　证券代码：002697      证券简称：红旗连锁     公告编号：2020-033

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，拟使用自有资金人民币2000万元投资设立海南省海口市红旗连锁进出口贸易公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“全资子公司”），占100%股权。

　　2020年6月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金人民币2000万元投资设立全资子公司海南省海口市红旗连锁进出口贸易公司。

　　根据《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　公司名称：海南省海口市红旗连锁进出口贸易公司

　　拟注册地：海南省海口市龙华区滨海大道109-9号海航国际广场B座1601

　　法定代表人：曹曾俊

　　公司类型：有限公司（法人独资）

　　注册资本：人民币2000万元

　　经营范围：批发与零售业。票务服务。居民服务。设备租赁。电信业务代理。商务服务。房屋租赁。广告、代居民收水电费及其他费用。仓储、配送（除国家限制项目）；家务服务；摄影冲洗服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售医疗器械(仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目)；在互联网上销售商品。零售：烟、酒；预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售，散装食品(含冷藏冷冻食品、散装熟食)销售，保健食品，婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售，热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品制售，货物专用运输(冷藏保鲜)、普通货运。第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和移动网信息服务)。以下范围限分支机构凭许可证在有效期内经营；代理销售福利彩票；打字、复印；零售国内图书期刊；茶座；中餐不含加工外卖，含凉菜；零售中成药、化学药制剂、生物制品(不含预防性生物制品)、生化药品（限分支机构药品专柜并在规定品种范围内经营）；冷热饮品制售；小吃（不含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品、鲜榨果蔬汁)；客房、住宿，进出口商品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　以上信息，以工商登记机关核准为准。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　近年来，为满足消费者多种多样的购物需求，公司适时推出并加大进口产品方面的布局。目前，在国家大力发展海南自有贸易港的背景下，公司在海南设立全资子公司，将有利于公司整合进出口产品供应链，降低进出口产品成本。

　　本次设立全资子公司，尚需工商部门等相关部门审批，同时，全资子公司设立后，仍存在一定的经营和财务风险，请投资者注意投资风险。

　　本次对外投资设立全资子公司的资金为公司自有资金，不会影响公司经营活动的正常运作，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次投资的审议程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

　　公司将按相关法律法规规定，及时履行后续信息披露义务。

　　成都红旗连锁股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十一日