证券代码：002336             证券简称：*ST人乐          公告编号：2020-030

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　第五届董事会第七次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年6月10日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次（临时）会议以通讯方式召开。会议通知已于2020年6月8日以电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和公司《章程》、《公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于申请公司股票交易撤销退市风险警示及可能被实行其他风险警示的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司股票交易被实行退市风险警示处理的情形已消除，符合申请撤销股票交易退市风险警示的条件，董事会同意公司向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风险警示。同时，鉴于2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负值，主营业务能力较弱，公司股票交易可能会被深圳证券交易所实行其他风险警示。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于申请公司股票交易撤销退市风险警示及可能被实行其他风险警示的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第七次（临时）会议决议。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月11日

　　证券代码：002336                证券简称：*ST人乐           公告编号：2020-031

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　关于申请公司股票交易撤销

　　退市风险警示及

　　可能被实行其他风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度经审计的财务报告显示，2019年度归属于上市公司股东的净利润为正值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已向深圳证券交易所提交公司股票交易撤销退市风险警示的申请。具体情况如下：

　　一、公司股票被实行退市风险警示的情况

　　公司2017年、2018年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定，公司股票交易自2019年4月17日起被实行“退市风险警示”的特别处理，公司股票简称由“人人乐”变更为“*ST人乐”，股票代码不变，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　二、公司申请撤销退市风险警示的情况

　　2019年，公司全力以赴采取各项措施，实现扭亏为盈。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZI10125号）显示，公司2019年度实现营业收入7,600,623,601.79元，归属于上市公司股东的净利润为38,044,827.39元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,449,694,171.01元。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.11条规定：“上市公司股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明本规则第13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”。

　　根据上述规定，结合公司2019年度财务报告的审计结果，公司股票交易被实行退市风险警示处理的情形已消除，符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

　　2020年6月10日，公司召开了第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于申请公司股票交易撤销退市风险警示及可能被实行其他风险警示的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风险警示。同日，公司向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。

　　深圳证券交易所将在收到公司申请之日后的十个交易日内做出是否同意公司股票交易撤销退市风险警示的决定。在深圳证券交易所审核期间，公司股票正常交易。

　　三、公司股票可能被实行其他风险警示的情况

　　经审计，2019年度公司归属于上市公司股东的净利润为38,044,827.39元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-200,460,727.11元。鉴于公司主营业务能力较弱，公司股票交易可能被深圳证券交易所实行其他风险警示。

　　四、风险提示

　　公司已提交撤销股票交易退市风险警示的申请，尚需获得深圳证券交易所批准，同时公司股票交易可能被深圳证券交易所实行其他风险警示。若公司股票交易被深圳证券交易所撤销退市风险警示并实行其他风险警示，公司股票简称将由“*ST人乐”变更为“ST人乐”，股票代码不变，公司股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月11日

　　证券代码：002336               证券简称：*ST人乐           公告编号：2020-032

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2019年年报

　　问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第104号），以下简称“《问询函》”），公司及相关方就《问询函》中所涉及的有关事项逐一进行了认真核查，并完成了书面回复，现将回复的具体内容公告如下：

　　事项一：报告期内，你公司实现营业收入76.01亿元，同比下降6.52%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）0.38亿元，同比上升110.72%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.00亿元（以下简称“扣非后净利润”），同比下降46.84%；实现经营活动产生的现金流量净额-1.00亿元，同比上升55.52%。

　　1、你公司近三年扣非后净利润分别为-4.72亿元、-3.77亿元、-2.00亿元，请结合你公司主营业务发展情况、毛利率变化、期间费用变化、行业环境、公司的核心竞争力等因素，说明你公司近三年扣非后净利润均为负数的具体原因。

　　回复：

　　1、公司经营情况

　　公司的主营业务为商品零售连锁经营，2017年至2019年公司主营业务、销售政策未发生显著改变，主要经营指标情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　2017年至2019年公司新开门店和关闭门店情况如下：

　　■

　　2、同行经营情况

　　（1）同行2017年-2019年营业收入情况：

　　单位：亿元

　　■

　　（2）同行2017年-2019年归属于上市公司股东扣非后净利润情况

　　单位：万元

　　■

　　从以上数据可以看出，同行业公司虽经营收入规模有所增长，但扣非后利润水平呈增长平缓或下降的趋势。随着宏观经济增速放缓和电商迅猛发展带来的冲击导致行业竞争加剧；公司根据内外部环境变化在积极进行经营调整转型，审慎外延扩张，关闭部分长期亏损且扭亏无望的门店，注重经营的提质增效，挖掘内生增长潜力。但由于公司开设新店培育期延长、对传统老店的调整及改造以及关闭亏损门店、线上渠道建设投入不及预期等多方面因素的影响，导致营业收入出现持续下降，成本支出增加，经营利润仍处于亏损状态。

　　2、请详细说明你公司主营业务持续经营能力是否存在重大不确定性，是否依赖于非经常性损益，是否影响会计报表编制的持续经营基础，以及你公司拟采取的改善经营业绩的具体措施。

　　回复：

　　公司主营业务为商品零售连锁经营，包括新型大卖场Le supermarket、精品超市Le super、社区生活超市Le life、社区生鲜超市Le fresh、百货及购物中心等业态。截止2019年年末，公司已开业门店144家，门店覆盖华南、华北、西南、西北所属的8个省（直辖市/自治区）的30多个城市。经过二十余年的发展，公司主营业务已具有规模大、覆盖面广、品牌认知度高等优势。近年来，公司实施线上线下融合的战略转型：细分市场，打造满足各类顾客差异需求的新型业态超市；拓宽品类，放大基地采购、跨境采购等采买模式；引进新技术和新理念，提升顾客的购物效率和购物体验；通过线下+线上的全渠道零售，降低公司的运营成本、提高营运效率，为顾客创造价值。公司主营业务具备稳定的市场基础和持久的生命力，在实体门店经营的基础上，通过数字零售、到家业务、社区人人乐拼团、直播电商等不断实现经营创新。

　　公司现金流充足，财务状况稳健，截止2019年末公司可支配货币资金5.57亿元；同时，公司零供关系合作良好，门店物业租赁双方合同履约正常。此外，公司经营团队稳定，各项主营业务经营管理工作正在不断变革中得到改善。因此，公司主营业务可持续经营能力不存在重大不确定性，未来经营损益主要来自于主营业务收益，不会对非经常性损益产生依赖，也不会影响会计报表编制的持续经营基础。

　　公司将围绕着第五个五年发展战略确定的发展方向和年度目标，采取以下具体措施改善经营业绩，确保主营业务稳健发展：

　　1、通过整肃团队心态状态、健全岗位责任体系、强化业绩导向的履职考核、完善干部选拔与引入机制，提升干部履职责任意识，强化团队责任文化与执行文化。推行主要经营管理岗位轮值制度，轮值上岗、业绩考核、岗动薪动；在门店以下的经营部门实行由一年一度考核变革为一年二度考核的经营合伙人制度。

　　2、继续加大供应链改革力度，加快商品结构的进一步优化调整，满足不断变化顾客的需求，从而稳定和提升销售业绩。主要通过强化战略品牌的合作，供应链上移；加快开发重点客户，提升重点客户的销售占比。推动生鲜商品结构升级，组织筹集“特色热点商品”和打造“百万销售单品”。人人乐家居馆、人人乐酒庄、人人乐跨境购、人人乐美妆店，在不断的尝试和调整中升级，稳定民生商品的销售，引导时尚商品的消费。

　　3、加大采购价格管控，改变单店产出过低和营销占比过高的问题，持续强化生鲜经营，提升经营质量和经营能力，扩大内生增长空间。公司全面开展商品价格、商品质量管控，加快对各类别中的滞销商品、同质化商品实行淘汰更换，推进上新速度，严抓TOP3000商品的降价工作。

　　4、继续以全面数字化为手段，推进全渠道零售经营业态全面发展。利用新技术迭代提升人人乐到店、人人乐到家的全场景购物体验，做细门店三公里配送到家业务。

　　5、进一步推行营运体制改革，优化公司总部与区域总部的组织架构与经营管理权限，保障总部在战略与决策层面对一线经营更加有效赋能，让区域总部与一线部门在市场竞争中，更加灵活快速有效地反应和调整。以提高组织运行效率为目的实行组织架构变革，实行事业部制经营，压缩二级总部机构编制，降低管理成本，提高管理效率。经营考核上采用赛马机制，形成相同业务功能内部赛道竞争，细化管理、责任到人。

　　6、适速调整线下新店发展计划，加大重点区域市场份额的快速提升。2020年以西北、广西为重点，计划开出15家新业态门店；同时，改变新老业态门店结构占比，提升可比销售。

　　7、以零售业务为主，探索开展供应链金融、消费金融经营业务；开展仓库对外租赁服务；利用不断增加的会员数据，开展与第三方合作共享会员数据服务。通过以上多元业务经营措施拓展收益渠道，增加非经营性收益。

　　8、以新技术为手段全面提升营运、财务、行政管理的信息化管理程度，为经营管理效率和公司业绩的提升，提供有力的支持保障。建立财务共享中心，全面实现财务集中化管理；建立高效的人力资源管理系统，实现人力资源的全面系统化管理。

　　3、请补充说明你公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动方向不一致的原因及合理性。

　　回复：

　　公司经营活动产生的现金流量净额为-10,048.64万元，净利润3,675.45万元，净利润与经营活动现金流量的匹配关系如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异-13,724.09万元。公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动方向不一致的原因主要是报告期内公司之子公司深圳市人人乐商业有限公司对外转让其持有的广州市人人乐商品配销有限公司100%股权，受让方为西安乐丰行商业运营管理有限公司，转让价格为人民币39,563.63万元。该笔股权交易取得股权转让收益为19,203.66万元，但报告期收到股权转让首期款19,801.6万元按会计准则相关规定在现金流量表投资活动产生的现金流量净额中列报，2019年现金流量表中处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为17,980.45万元。2019年公司扣非后净利润为-20,046.07万元，扣非后净利润的方向与经营活动产生的现金流量净额的方向是一致的。

　　4、第一季度至第四季度你公司分别实现扣非后净利润2,816.62万元、-7,895.68万元、-8,405.05万元、-6,561.97万元，请你公司说明第一季度扣非后净利润较其他三季度明显偏高的原因及合理性，你公司业务是否存在季节性，以及是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。

　　回复：

　　公司2019年各季度经营情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　第一季度扣非后净利润较其他三季度明显偏高，主要原因是传统零售行业经营受节日影响较大，第一季度因受中国最重要的传统节日春节消费因素影响较大，销售表现最好，盈利能力相对较强。2019年第一季度营业收入22.41亿元，占全年营业收入的29.48%；2019年第一季度综合毛利额为 5.46 亿元，占全年综合毛利额的30.10%。

　　公司作为传统零售行业，业务受到季节性、节日性效应的影响，第一季度盈利能力表现较好。公司严格按照会计准则进行核算，不存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。

　　5、年报显示，你公司新型大卖场Le supermarket业态净利润同比下降53.74%，精品超市Le super业态净利润同比上升24.68%，生鲜超市Le fresh业态净利润同比上升28.00%。请你公司结合开店数量变化、门店坪效情况、同行业公司情况、产品销售情况及成本价格走势等因素，说明上述三类业态净利润存在较大波动的原因。

　　回复：

　　1、各类业态可比店净利润比较情况

　　单位：万元

　　■

　　2、2019年末公司各业态门店数量及近三年各业态新开门店数量

　　■

　　3、近两年各业态可比门店月坪效情况

　　单位：元/㎡/月

　　■

　　注：

　　1）零售行业门店品类及布局经营调整较为频繁，营业面积处于动态变化中；

　　2）以上计算模式使用的是营业面积，坪效=已开业两年以上的门店的营业收入/已开业两年以上门店的营业面积/12。

　　4、近两年各业态可比门店营业收入及毛利情况

　　单位：万元

　　■

　　公司三类业态净利润出现较大变化的主要原因如下：

　　1、新型大卖场Le supermarket同比下降53.74%，主要原因是2019年新开8家Le supermarket门店尚处于培育期，对利润带来一定的影响。三种业态中，新型大卖场Le supermarket业态可比店毛利额下降幅度12.91%。

　　2、精品超市Le super业态净利润同比上升24.68%，主要是前两年新开的门店经过培育期后盈利能力逐步上升；三种业态中，精品超市Le super业态可比店营业收入较同期稍降，毛利额下降幅度最低。

　　3、生鲜超市Le fresh业态净利润同比上升28.00%，主要原因是门店通过开源节流，严格控制费用支出。

　　6、请你公司结合各类经营业态的毛利率情况、行业环境以及未来开店计划等因素，补充说明预计2020年能够实现2,800万元净利润的合理性。

　　请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、2020年公司净利润主要指标

　　单位：万元

　　■

　　二、为确保2020年利润目标的达成，公司将通过如下具体措施努力改善经营业绩，确保主营业务稳定发展，提升业绩水平。

　　1、通过优化商品结构、改善供应链、提高服务效率和顾客体验，稳定和提升现有实体门店内生可比销售；同时，通过稳健开新店扩大外延增长，确保年度销售目标达成；

　　2、通过布局线上销售渠道，扩大在线销售，大力发展店配、仓配到家等线上业务。

　　从19年以来，公司积极加大多业态全渠道的战略布局，2020年在现有自营和第三方平台在线销售模式下，又创新开辟了“云店”，B2B在线经营项目，并取得了较好的业绩增量。

　　3、通过深化数字化改革，在会员数字化、营销数字化、选品数字化、卖场空间管理方面的数字化持续投入，为此不仅改善选品方案优化，促使商品结构改善，实现精准营销推动下提升销售，而且有效拉动公司的毛利率增长。努力实现综合毛利率在2019年的基础增长1.3个百分点，达到2018年度的水平。

　　4、巩固和提升生鲜品类经营优势，一方面扩大生鲜经营占比，一方面通过扩大生鲜供应链基地特色商品开发以及严格控制生鲜商品损耗，提高生鲜品类经营毛利率，从而提高整体商品经营毛利率；

　　5、积极引入先进的成本管控技术和手段，控制经营成本。一方面通过大数据分享实现外部零供双方信息共享，精准把控商品市场动态，加快商品库存周转，提升公司商品进货的议价能力；一方面借助信息系统，优化内部组织流程，建立财务等经营共享中心系统，提高组织运行效率，降低经营成本。

　　6、实施稳健门店拓展策略，减少投资决策成本。一方面通过各业态门店投资标准化，控制单店投资成本；一方面通过建立健全门店投资风险决策机制，杜绝决策失误成本，减少关店损失。

　　综上所述，在公司战略的驱动下，相关改革措施逐步实施，取得了明显进步，公司预计2020年经营业绩将得到全面改善，公司有信心实现2,800万元的净利润。

　　年审会计师对上述问题核查及明确意见：

　　我们执行的审计程序包括但不限于：

　　1、 向公司管理层访谈，了解公司报告期经营情况、针对业绩下滑采取的应对措施及行业未来发展趋势，评价公司持续经营编报假设的合理性；

　　2、 查阅了同行业可比公司的公开资料，了解其业绩变动及毛利率变动情况；

　　3、 复核经营活动现金流净额与净利润变动的匹配性。

　　4、 了解管理层对公司持续经营评估的过程，评价公司持续经营编报假设的合理性；

　　5、 检查主要门店经营及收入实现情况；

　　6、 风险评估识别并关键审计事项，制定相应的应对措施。

　　【核查意见】

　　经核查，基于已实施的审计程序，我们未发现存在影响财务报表持续经营编制基础的情形；公司2019年度财务报表公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。

　　事项二：报告期内，你公司通过向关联方西安乐丰行商业运营管理有限公司转让子公司广州人人乐商品配销有限公司股权确认投资收益1.92亿元，该项投资收益占当期净利润的522.48%。

　　1、请详细说明上述交易的背景、交易的原因及必要性、交易价格是否公允及相关依据、交易价款支付情况、投资收益确认时点及相关依据、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定等。请年审会计师就相关会计政策适用的合规性发表意见并提供充分证明。

　　回复：

　　1、交易背景、原因及必要性

　　广州市人人乐商品配销有限公司（以下简称“广州配销公司”）配送中心项目为公司华南地区主业经营的配套项目，主要承担公司华南区域门店商品配送的职能。由于近年来公司所属华南区域受电商冲击突出、行业竞争激烈以及营运成本不断高企的影响，不仅经营规模外延扩张受到严重制约，而且经营业绩也处于连年亏损，为之提供商品物流配送服务的广州配销公司无法达到原设计的运营预期，导致产能严重过剩，资产运营效益低下，一直处于亏损状态。为盘活资产，提高资产经营效益，公司决定转让广州配销公司100%股权。转让广州配销公司100%股权将对公司增强现金流、降低运营成本和合并报表利润产生积极影响。转让广州配销公司股权后，深圳市人人乐商业有限公司（以下简称“深圳人人乐”）将通过租赁仓库的轻资产运营方式解决华南区门店商品配送问题。

　　2、交易价格的公允性及相关依据

　　根据正衡房地产资产评估有限公司以2019年10月31日为评估基准日对广州配销公司股权价值进行的资产评估，广州配销公司股权价值为39,563.63万元，评估增值92%。交易双方确定转让价格为人民币39,563.63万元，人人乐确认本次股权交易投资收益19,203.66万元。评估增值来源于广州配销公司的土地、配送中心仓库、办公楼、宿舍楼等。

　　3、交易价款支付情况

　　2019年11月26日，公司全资子公司深圳市人人乐商业有限公司与西安乐丰行商业运营管理有限公司签署了《股权转让协议》，深圳人人乐公司将所持广州市人人乐商品配销有限公司100%股权的转让给西安乐丰行公司，转让价格为人民币39,563.63万元。按照合同约定，2019年12月27日，深圳市人人乐商业有限公司收到股权转让的首期款19,801.60万元，2020年3月31日，深圳市人人乐商业有限公司收到股权转让尾款19,762.03万元，全部交易价款已按合同约定按时支付完毕。

　　4、投资收益确认时点及相关依据、相关会计处理

　　该项交易双方在完成必要的授权审批流程后，签署股权转让协议，交易对手以转账方式支付转让价款的50.05%，即人民币19,801.60万元，广州配销公司于2019年12月25日办理完毕关于股东变更的的工商变更登记，并完成相关资产交接手续，人人乐确认上述股权转让投资收益。

　　具体确认股权转让投资收益的依据为：已收到50%以上的股权转让款，预计交易对手具有充分的履约能力支付剩余股权转让款，办理完毕工商变更登记，广州配销公司的控制权转移给交易对方，本公司不再对广州配销公司实施控制。

　　公司根据企业会计准则的规定，确认股权转让交易完成及股权转让收益。

　　相关会计处理如下：

　　公司对广州配销公司已丧失控制权，期末不再将广州配销公司纳入合并范围，上述交易具有商业实质，合并报表层面将广州配销公司转让日可辨认净资产公允价值份额与转让价款之间的差额计入投资收益。

　　综上，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　年审会计师回复：

　　我们执行的审计程序包括但不限于：

　　1、 检查交易各项细节，具体包括检查交易涉及的相关文件、公告等，核实交易是否实际完成；就上述交易与人人乐管理层、前实际控制人何金明、现实际控制人派出董事沟通核实并与审计委员会沟通，向管理层及交易对方了解交易相关背景，核实重要合同条款和交易完成情况，形成书面问询记录，并根据访谈获取信息采取进一步审计程序；

　　2、 检查交易作价的公允性，具体包括评价管理层及其聘请的外部专家对广州配销股东权益评估关键参数，包括具体评估方法、重置价、成新率、地价修正系数的合理性，评价交易价格公允性；

　　3、 核实交易的完成时点，包括核实相关授权审批的执行情况，检查股权转让款银行流水，评价交易对手对剩余履约能力，检查期后股权转让款回款情况；

　　4、 评估公司的会计处理及列报。

　　【核查意见】

　　经核查，基于已实施的审计程序，我们未发现该项交易及其会计处理存在不符合《企业会计准则》规定的情形。

　　2、请你公司独立董事对上述股权转让事项的交易价格公允性和合理性进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司收到深圳证券交易所发出的问询函后，将问询函内容转达给独立董事，独立董事刘鲁鱼先生、张宝柱先生、余忠慧先生对公司股权转让事项进行了阅卷和走访调查。这些工作包括：

　　1、重阅《股权转让协议》及其《审计报告》、《评估报告》等相关附件，并对参与该等工作的部分公司管理人员进行了询问；

　　2、重新检视关联方基本情况以及交易方法，并访问了物流地产行内专家；

　　3、调查了交易合同的履行情况。

　　独立董事认为：

　　1、出售广州配销公司股权是一项非常合理的商业安排

　　广州配销公司附属配送中心是募集资金投资项目，当年建设规划时拟服务的门店为200间，但华南地区现继续运营的门店数只有三十多间，出现严重的供过于求和资产闲置。另外，公司现有门店集中于深圳及周边地区，为提升效率，公司将部分配送功能逐步转移到深圳平湖，广州配销公司股权出售不影响公司业务运营的连续性。

　　由于公司主营业务出现亏损，将广州配销公司股权出售获得现金后，可以补充营运资金，降低公司财务成本。而且，广州配销公司摊销和折旧数额巨大，出售后减少一个亏损主体，有利于公司尽快扭亏。

　　2、交易价格公允

　　交易前公司决策层进行了资产价格摸底。公司职能部门对资产价格进行了必要的市场调查，本次交易价格与调查结果相若。

　　担任本次交易的评估师对交易标的进行了详细的评估，该等评估经业内专家重阅，没有发现明显差错，独立董事们也未能发现评估报告有明显的错漏。

　　本次核查时，独立董事还走访了物流地产专家，该等专家也认为价格没有偏离市价。

　　3、交易决策程序合规，未发现损害中小股东利益的情形。

　　交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《章程》的规定，关联董事回避了相关表决，公司已全额收到交易对价，未形成关联方占用，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事对股权转让事项的交易价格公允性和合理性无异议，维持原有意见。

　　事项三：报告期末，你公司存货账面价值为17.74亿元，当期计提存货跌价准备1,474.44万元，存货账面价值占总资产的比例为31.04%。

　　1、请结合同行业可比公司情况，说明你公司存货处于较高水平的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期末，存货账面价值14.74亿元，公司存货占总资产比例较高主要是因为零售行业特别是超市业态的零售行业，其销售的主要商品就是存货，门店开放式购物方决定了存货需要及时满足门店销售周转，就需要预备足够的安全库存保证公司的正常运营。公司的主要业态为超市的业态，百货业态占比很小，自营品类占比大，因此存货占总资产的比例较高。

　　同行存货比较情况如下：

　　■

　　从同行比较数据来看，公司存货占总资产比例处于较高水平，主要原因是同行业各公司业务模式、资产结构有一定差异，从店均存货水平及每平米的铺货量水平两项行业指标来看，公司店均存货及每平米铺货处于同行中等水平，并未与同行业公司存在重大差异。

　　2、请你公司对比可比公司数据，分析公司存货周转情况，并说明整体存货跌价准备比例是否处于行业较低水平。

　　回复：

　　1、历年同行存货周转天数

　　单位：天

　　■

　　从同行比较来看，公司存货周转天数一直比行业内可比上市公司高，主要原因是业务结构性差异的影响，公司主要业态为超市的业态，百货业态占比很小，自营品类占比大，公司需要预备安全库存保证公司的正常运营，因此整体存货周转天数较同行业可比上市公司高。

　　2、同行存货跌价计提情况

　　单位：万元

　　■

　　从同行比较来看，公司计提的存货跌价准备比例略高于行业平均水平，与行业可比上市公司不存在重大差异。

　　3、请补充说明你公司存货的主要类别以及库存期限情况，说明你公司是否存在价值易于减损、更新周期较快或长期呆滞的存货，说明存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量，存货跌价准备计提是否充分、谨慎。请年审会计师发表核查意见，并请年审会计师说明针对存货及存货跌价准备实施的重要审计程序。

　　回复：

　　一、公司存货情况

　　1、存货类别库存及跌价情况

　　单位：万元

　　■

　　由于行业周转特性，商品销售周期一般不会超过6个月，因此公司库存商品中货龄6个月以上的占比较小，2019年末货龄超过6个月的存货占存货余额比例为3.63%。

　　2、公司存货跌价的计提情况

　　公司以存货可变现净值与账面价值孰低确认存货跌价准备，期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。

　　期末存货项目中，材料物资、低值易耗品均为用于公司日常运营而持有的相关存货（如宣传用品、设备维修配件），通过测算以上存货项目期末可变现净值大于其于资产负债表日的账面价值，因此无需计提存货跌价准备。生鲜类商品，由于采用实地盘存制，相关的损耗差异等都计入了成本，期末存货为实际盘点结存的正常货品，因此期末不存在跌价。在其他商品类别中，根据公司和供应商的合同约定，大多数供应商会对滞销、残次、过期和包装破损商品做退换货处理或在公司对此类商品降价促销时给予补偿，因此，这类货品的可变现净值基本都高于账面价值，所以通常情况下，公司存货不存在减值迹象。

　　3、2019年存货跌价计提情况

　　单位：万元

　　■

　　综上，本公司计提的存货跌价准备比例高于行业平均水平，其中本期计提存货跌价96.76万元，本期转让及报损商品核销存货跌价666.62万元，期末存货跌价准备余额占6个月以上的存货余额的27.27%。公司存货计提充分考虑了存货更新、毁损情况，真实反映了存货整体质量，存货跌价准备计提充分、谨慎。

　　年审会计师回复：

　　我们执行的审计程序包括但不限于：

　　1、存货监盘。审核公司盘点工作安排并实施监盘，获取包括毁损、呆滞、接近保质期商品的识别和清理处置方案，根据历史损失率、库存量、盘点组织形式等情况选取盘点单位执行存货监盘；

　　2、实施IT审计。评估IT系统架构设置的合理性，检查公司对供应链系统和数据的访问控制；评估信息系统流程控制的设计和运行有效性，测试系统间数据传输一致性，并且抽样测试信息系统中交易所对应的业务数据与会计分录一致性；

　　3、检查存货采购的真实性。检查采购业务合同或采购订单、送货单、入库单、采购发票、对账单、付款单等原始单据，核查是否存在异常或其他不符事项；

　　4、对重要供应商实施函证。对2019年采购量较大或期末应付账款余额较大的供应商实施函证程序，核实与供应商的采购金额以及期末应付账款余额；

　　5、库存商品发出计价测试。对库存商品出库的单位成本进行抽样测试，检查存货发出计价是否按照公司会计政策执行；

　　6、盘存计价测试。对期末库存商品的单位成本进行抽样测试，核实期末库存商品结存单价的准确性；

　　7、退货测试。查验商品退货的退货申请单、结算单、发票等，核实库存商品退货的真实性及准确性；

　　8、调价测试。检查库存商品调价的库存金额变化单、结算单、发票，核实库存商品调价的真实性及准确性；

　　9、执行截止测试。检查截止日前后库存商品的出入库单，核实是否存在跨期入账的情况；

　　10、了解并评估人人乐的存货跌价准备计提政策，对期末人人乐存货跌价准备进行重新测算。

　　【核查意见】

　　经核查，基于已实施的审计程序，我们未发现公司与存货项目相关的重大错报。

　　4、请公司执行存货计提跌价准备对利润的敏感性分析，并说明公司加强存货管理的主要措施。

　　回复：

　　1、存货计提跌价准备对利润的敏感性分析

　　公司以存货跌价准备计提增长变动作为敏感性因素,分析存货计提跌价准备变动对利润的影响。以2019年报表数据为基础数据，分析参照指标因素变动时，净利润变动百分比，敏感性分析表见下表：

　　单位：万元

　　■

　　存货跌价准备计提分别增加10%、20%、30%时，净利润分别降低147.44万元、294.89万元、442.33万元，下降比例分别为4.01%、8.02%、12.03%，综上，存货跌价准备的变动对净利润的影响较小。2、公司加强存货管理的主要措施有：

　　（1）严格执行存货验收、配送制度，控制商品入库货龄时间，严格执行商品配送、上货先进先出制度；

　　（2）严格执行商品盘点制度，对重点商品实行实物负责人制度，对高损耗商品执行月度盘点制度；

　　（3）实行全员防损奖惩制度，严格商品出入场管理；

　　（4）严格执行商品清退制度，对滞销、临期商品执行削价管理制度，对可退货商品实行及时退货；

　　（5）加强对商品库存的管控，系统设置安全库存订货制度，实行自动补货；实行拆零配送，降低门店库存，并严格执行店内仓上限货位管理制度。

　　事项四：报告期内，你公司实现其他业务收入7.92亿元，其他业务成本0.16亿元。请补充披露你公司其他业务收入的具体明细、毛利率水平及主要客户状况，并说明其他业务成本相对于其他业务收入本期发生额较低的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、其他业务收入具体明细

　　单位：万元

　　■

　　2、毛利率水平

　　单位：万元

　　■

　　3、其他业务收入前五名客户情况

　　公司其他业务收入主要由商户租金及供应商收入构成，单个商户或供应商收入金额占比较小。公司其他业务收入前五大客户合计5,259.14万元，占2019年其他业务收入总额比例为6.64%。

　　4、其他业务成本情况

　　单位：万元

　　■

　　公司其他业务收入的促销服务收入主要是收取供应商的陈列、堆头、促销服务等相关收入，此部分对应的成本为超市运营成本，在销售费用中列报；其他业务收入下的租赁收入包括对租赁商户出租经营场地及对其他客户出租公司不动产的收入。因经营需要，对租赁商户出租经营租入场地，可供出租的场地的面积及位置变动较多，租赁商户的经营方式也因经营需要存在变换以及楼层位置的不同租金水平不同，因此对出租经营租入场地对应单独计量租金成本存在较大的困难及不准确性，故该部分租金成本统一在销售费用下的租金费用下列报；公司不动产租赁收入对应的房屋折旧及摊销在其他业务支出中列示；因此公司其他业务支出整体金额较小。

　　年审会计师回复：

　　我们执行的审计程序包括但不限于：

　　1、了解并评估管理层针对供应商收入的确认所采用关键内部控制措施（包括信息系统控制）设计和运行的有效性；

　　2、通过检查适用于供应商的各类型标准合同协议中所约定的条款和条件，评估有关供应商收入确认的会计处理恰当性；

　　3、检查确认供应商收入相关的合同协议等原始依据，检查财务核算系统与供应商收入对账系统数据的一致性；

　　4、针对2019年12月31日金额重大的与供应商的往来余额，执行了函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对、核实。

　　【核查意见】

　　经核查，基于已实施的审计程序，我们未发现与其他业务收入相关的重大错报。

　　事项五：年报显示，你公司及下属子公司因诉讼事项被冻结资金2,421.11万元。请你公司补充说明上述资金被冻结的具体原因、进展情况，以及相关诉讼事项是否及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　1、冻结资金具体情况

　　单位：万元

　　■

　　2、履行信息披露义务情况

　　公司一般在资金被冻结的次日或一个星期之内即能发现。以上案件冻结资金留存在各公司的银行账户内，不能随意支付使用，但银行账户均正常使用，对公司的日常经营不构成重大影响，不存在重大风险，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应予及时披露的事项，公司未对上述资金冻结情况进行临时披露，但在半年度和年度报告中进行了相应披露。

　　事项六：年报显示，为避免募集资金长期闲置，你公司于2018年决定终止西安配送中心项目未实施部分。报告期末，在建工程“西安配送中心建设项目”余额为2,309.32万元，本期未发生变动。请你公司补充说明上述项目后续具体安排，上述在建工程尚未结转固定资产的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　为避免募集资金长期闲置，公司于2018年决定终止西安配送中心项目未实施部分。该项目目前处于暂时停工状态，因尚未达到可投入使用状态，不满足转入固定资产的条件，所以在建工程“西安配送中心建设项目”余额2,309.32万元尚未结转到固定资产。后期公司将根据西安区域的发展需要，使用自有资金完成剩余未完成的工程建设部分。

　　年审会计师回复：

　　我们执行的审计程序包括但不限于：

　　1、实地查看期末在建工程的施工状态；

　　2、向管理层了解在建工程的后续安排与发展计划，评价其未投入使用且未转固的合理性。

　　【核查意见】

　　经核查，基于已实施的审计程序，我们未发现与建工程项目相关的重大错报。

　　事项七：报告期末，你公司固定资产余额为12.73亿元，占总资产的比例为26.81%。

　　1、报告期内，你公司未对固定资产计提减值准备。请详细说明你公司是否对相关资产进行了减值测试，并说明减值测试的方法、减值准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司报告期末固定资产分类占比及构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，本公司关于固定资产减值制定的计提政策如下：于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　公司每年末对固定资产的减值迹象进行判断，若存在明显的减值迹象，则对其进行减值测试，否则无需进行减值测试。

　　公司对固定资产的以下情况进行了对比分析，判断其是否存在减值迹象：

　　■

　　综上，公司主要经营资产未见减值迹象，本期无需计提资产减值准备。

　　2、请年审会计师说明期末固定资产盘点情况，以及针对固定资产账面价值的真实性、准确性实施的审计程序、获取的审计证据及审计结论。

　　年审会计师回复：

　　我们执行的审计程序包括但不限于：

　　1、期末固定资产盘点情况

　　年审会计师对固定资产执行了实地监盘及勘查程序，抽查一定比例的期末大额固定资产，检查其实际状态，并与账面记录情况进行核对。

　　2、针对固定资产账面价值的真实性、准确性实施的审计程序如下：

　　（1）向管理层了解固定资产减值的计提政策和测算方法，评估其合理性；

　　（2）获取或编制固定资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合累计折旧和固定资产减值准备与报表数核对是否相符；

　　（3）检查资产权属证明原件，对外购的机器设备等固定资产，审核采购发票、采购合同等；对于房地产类固定资产，查阅有关的合同、产权证明、财产税单、保险单等书面文件；对汽车等运输设备，检查有关运营证件等

　　（4）对固定资产进行监盘，检查是否账实相符，并观察期末的质量状况，是否存在闲置的固定资产；

　　（5）重新测算固定资产折旧的计提金额，并与账面金额核对；

　　（6）取得2019年资产处置报废清单，对于当年发生的大额固定资产处置报废业务，检查是否经过管理层审批，会计处理是否完整恰当，金额是否准确；

　　（7）了解评价管理层在资产负债表日就固定资产是否存在可能发生减值的迹象的判断并取得相关声明。

　　【核查意见】

　　经核查，基于已实施的审计程序，我们未发现与固定资产项目有关的重大错报。

　　3、报告期末，你公司固定资产中“其他设备”余额为2.89亿元，请你公司补充说明其他设备的主要内容。

　　回复：

　　年度报告固定资产中的“其他设备”明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　事项八：报告期内，你公司短期借款余额为2.74亿元，同比上升174.20%，新增部分均为保证借款。请你公司说明上述短期借款的用途，以及保证借款形式的债务大幅增加的原因。

　　回复：

　　1、短期借款的用途

　　公司短期借款主要用于支付商品采购款。2019年6月4日，公司召开了第四届董事会第二十二次（临时）会议和第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信额度及为其提供担保的议案》，详见2019年6月6日公司在巨潮资讯网披露的公告（2019-034），公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司、咸阳人人乐商业有限公司、宝鸡市人人乐超市有限公司向北京银行股份有限公司西安分行申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度，有效期一年。公司为上述子公司担保，担保方式为连带责任保证担保。实际担保的金额在总担保额度内，以银行与子公司根据实际经营需要发生的担保金额为准。2019年6月25日，公司2019年第一次（临时）股东大会审议通过了该议案。详见2019年6月26日公司在巨潮资讯网披露的公告（2019-040）。

　　根据上述综合授信额度，公司在2019年度申请了短期借款2.74亿，用于支付商品采购款。

　　2、债务大幅增长的原因

　　公司历年均确保向银行取得综合授信额度，但以前年度较少在额度内提款使用。2018年度公司短期借款余额为0.99亿元，该借款已于2019年1月归还。公司2019年度申请短期借款2.74亿，有利于保障企业的资金储备，提升企业良好的信用等级形象，维护与金融机构良好合作关系。从绝对金额上看，在综合授信额度内使用借款2.74亿元，占公司总资产的5.76%，公司经营情况稳定，财务状况稳健，2019年期末公司可支配现金金额为5.57亿元，公司具备良好的偿付能力。

　　事项九：报告期末，你公司预收款项中“预收供应商费用”余额为476.48万元，同比下降89.14%。请你公司说明上述预收款项大幅下降的原因，公司业务模式和结算方式是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2019年公司业务模式和结算方式未发生重大变化，预收款项中“预收供应商费用”较2018年同比下降89.14%，主要原因是2018年因策划2019年元旦、春节促销活动等经营需要，要求供应商提前缴纳了2019年春节的促销陈列费用等，公司按照会计准则的要求，根据权责发生制原则，确认为预收款项，该预收款于2019年第一季度实际促销陈列发生时确认了收入。2019年公司重点关注供应链的打造，增加供应商合作满意度，加强零供关系，未要求供应商提前缴纳此部分的费用。

　　年审会计师回复：

　　我们执行的审计程序包括但不限于：

　　1、 了解并评估管理层针对供应商收入的确认所采用关键内部控制措施（包括信息系统控制）在设计和运行的有效性；

　　2、 通过检查适用于供应商的各类型标准合同协议中所约定的条款和条件，评估有关供应商收入确认的会计处理恰当性；

　　3、 检查供应商收入合同协议，核实收入确认金额与合同约定是否一致；

　　4、 对供应商预收款进行函证。

　　【核查意见】

　　经核查，基于已实施的审计程序，我们未发现与预收账款项目相关的重大错报。

　　事项十：报告期内，你公司非经常性损益项目中“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”金额为3,894.98万元。请你公司补充披露上述非经常性损益发生的背景、原因以及相关会计处理，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”非经常性损益情况

　　■

　　2、相关会计处理如下

　　（1）呆账处理收入主要系供应商公司已注销或金额较小且长时间未发生业务往来或已撤场但账面仍有余额未清理完毕或经与供应商确认不再结算的，按呆账清理流程经公司管理层审批后计入营业外收入。

　　（2）供应商赔偿收入主要系供应商在日常经营过程中违反合同约定的商品质量、反贿赂等相关条款由供应商承担的违约赔偿金，此款项经供应商确认后，采取从货款中扣回或现金缴纳的方式收取，计入营业外收入。

　　（3）赔偿支出主要于关闭门店时发生，系根据诉讼判决或与物业方的协商结果确认赔偿损失；罚款及其他零星支出主要系工商、消防、卫生部门及其他行政单位对公司的罚款计入营业外支出。

　　年审会计师回复：

　　我们执行的审计程序包括但不限于：

　　1、了解公司关于呆账清理的相关政策及内部审批流程；

　　2、获取应付账款明细账；针对大额、账期较长、异常的账款，核查应付账款长期挂账的原因，分析是否存在无需支付的情形，对确实无需支付的应付款项的会计处理是否正确，依据是否充分；

　　3、核查期后应付账款的付款情况；

　　4、取得公司关于呆账清理流程的审批文件；

　　5、取得公司相关诉讼文件及判决书，复核大额赔偿金额的计量是否准确。

　　【核查意见】

　　经核查，基于已实施的审计程序，我们未发现营业外收入和支出的会计处理存在违反《企业会计准则》规定的情形。

　　事项十一：年报显示，你公司支付的其他与经营活动有关的现金中“支付的水电费及其他”本期发生额为5.21亿元，销售费用和管理费用中“水电费”本期发生额为1.75亿元。请你公司说明上述金额存在较大差异的原因及合理性，并请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　公司支付的其他与经营活动有关的现金：

　　单位：万元

　　■

　　其中“支付的水电费及其他”本期发生额为5.21亿元，其中：支付水电费2.66亿元和支付的其他费用2.55亿元。支付的水电费中包含了公司门店实际发生的水电费用1.75亿元和收回供应商使用的水电费0.91亿元。销售费用和管理费用中“水电费”本期发生额为1.75亿元，为公司门店实际发生的水电费用，不包括收回供应商的电费部分。

　　年审会计师回复：

　　我们执行的审计程序包括但不限于：

　　1、 按门店分析近两年的水电费变动情况，分析月度水电费的变动是否异常；

　　2、 检查当期水电费入账原始凭证，核实当期水电费入账的真实性和完整性;

　　3、 检查期后的水电费支付情况，执行截止测试；

　　4、 检查现金流量表中支付的水电费金额与销售费用、管理费用的水电费发生额的匹配情况是否存在异常。

　　【核查意见】

　　经核查，基于已实施的审计程序，我们未发现与现金流量表相关的重大错报。

　　事项十二：年报显示，你公司子公司长沙市人人乐商业有限公司2019年亏损2.18亿元，其中因不能收回子公司往来款项确认损失1.93亿元。请你公司补充披露上述往来款项形成的时间、背景、不能收回的原因及合理性，以前年度是否对上述款项计提足额减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　长沙市人人乐商业有限公司之子公司衡阳市人人乐百货有限公司的应收往来款项明细情况如下：

　　■

　　衡阳市人人乐百货有限公司注册资金1000万元，2011年10月衡阳店开业，筹建期间使用募集资金支付926.34万元，为维持门店经营，长沙市人人乐商业有限公司下拨资金代衡阳市人人乐百货有限公司支付衡阳店日常的经营费用开支及商品采购款。因衡阳店经营长期亏损，衡阳公司无力偿还拨付的款项，且其未来无好转的迹象，公司决议于2017年7月关闭该门店，不能收回子公司往来款项确认损失1.93亿元实质上为子公司的超额亏损因公司注销，最终累计亏损额由母公司承担的部分，不构成真实债权债务损失。

　　年审会计师回复：

　　我们执行的审计程序包括但不限于：

　　1、核实上述往来款项形成的时间、背景、不能收回的原因及合理性；

　　2、检查往来款的对方单位记录情况是否一致；

　　3、检查公司关于衡阳店的闭店决议及后续闭店的执行情况；

　　4、检查合并报表层面的会计处理是否恰当，抵消分录是否正确，金额是否准确。

　　【核查意见】

　　经核查，基于已实施的审计程序，我们未发现该子公司往来款项的会计处理存在不恰当的情形。

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年6月11日