证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2020-028

　　上海申达股份有限公司

　　第十届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2020年6月5日以电子邮件方式发出第十届董事会第八次会议通知，会议于2020年6月10日以通讯方式召开。本次会议应参会表决董事9人，实际参会表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）关于控股子公司PFI Holdings, LLC破产清算的议案

　　主要内容：详见公司2020年6月11日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于控股子公司PFI Holdings, LLC申请破产清算的公告》（公告编号：2020-029）。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2020年6月11日

　　证券代码：600626          证券简称：申达股份          公告编号：2020-029

　　上海申达股份有限公司

　　关于控股子公司PFI Holdings, LLC申请破产清算的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●经公司于2020年6月10日召开的第十届董事会第八次会议审议，同意控股子公司PFI Holdings, LLC向所在地法院提交破产清算申请。

　　一、破产申请概述

　　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”）海外控股子公司PFI Holdings, LLC（以下简称“PFI公司”）因中美贸易摩擦及新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）爆发，主营业务受到严重影响、出现持续亏损，确已难以为继。经公司于2020年6月10日召开的第十届董事会第八次会议审议，通过了《关于控股子公司PFI Holdings, LLC破产清算的议案》、同意PFI公司向所在地法院提交破产清算申请。

　　二、PFI公司基本情况

　　2015年，公司全资子公司上海申达进出口有限公司通过增资境外子公司CROSS RIVER,LLC（以下简称“CR公司”）间接收购了美国PFI公司100%股权，该项目于2015年11月完成交割，收购价格为3,171.08万美元，折合人民币20,252.70万元。持股结构如下所示：

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　　PFI公司（注册地址：121 W.Long Lake Road,3rd Floor Bloomfield Hills MI48301），主要经营场所位于美国北卡罗莱纳州夏洛特市；业务涉及床品和家纺、加热产品、手工纱线，主要客户包括美国各大知名百货商店和电商客户等。自2017年下半年在“美国优先”政策影响及美国气候持续暖冬的不利条件下，PFI公司陆续丢失重大客户导致销量缩水、盈利能力下滑。公司于2018年、2019年分别对收购PFI公司形成的商誉计提了2,246.77万元和10,995.45万元的减值准备；截至2019年12月31日，上述商誉账面价值为0元。

　　PFI公司2016年度至2020年5月的营业收入和净利润情况如下：

　　单位：万元人民币

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　　PFI公司2019年度、2020年1月至5月营业收入分别占公司2019年经审计营业收入的比例为1.02%、0.17%。

　　三、破产清算原因

　　2020年新冠疫情爆发，美国市场需求大幅减少，导致PFI后续订单中断，亏损逐步扩大、运营资金周转困难。截至2020年5月31日，PFI公司总资产为10,983.38万元、其中货币资金期末余额为341.74万元，总负债为9,975.04万元，未分配利润为-2,805.30万元，所有者权益为1,008.34万元（未经审计）。为维持其正常经营，CR公司作为其股东已陆续提供部分资金支持；截至2020年5月31日，PFI公司资产负债率已达90%，股东借款余额为5,624.68万元；如勉力维持其持续经营，仍需股东提供后续资金支持，风险无法预计。权衡各利弊，公司拟终止PFI公司经营，并向其所在地法院提交破产申请（预计可变现资产金额小于账面金额，实际已资不抵债），在法院主持下，对PFI公司进行清算。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：结合公司境外控股子公司PFI Holdings, LLC经营情况、宏观经济环境和行业情况，本次申请实施破产清算符合公司资产的实际情况，有利于公司减少损失。公司董事会审议该项议案的程序合法、合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意境外控股子公司PFI Holdings, LLC破产清算。

　　五、破产清算对公司的影响

　　鉴于本次破产清算尚待向法院提起申请，后续还须履行法院受理和裁定等法定程序，故该事项尚存在不确定性，对公司的损益影响也需待破产清算方案明确后方能确定。此次对PFI公司进行破产清算不会影响公司现有业务的生产经营。

　　公司将持续关注PFI公司破产清算事项的进展，并按有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2020年6月11日