证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2020-062

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司第七届董事会第九次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次（临时）会议于2020年6月10日下午13:30在北京市海淀区文慧园甲12号公司4层会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2020年6月8日以通讯、电子邮件等方式送达各位董事。公司董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司北京华夏电通科技有限公司拟申请新三板挂牌的议案》。

　　《关于全资子公司北京华夏电通科技有限公司拟申请新三板挂牌的公告》详见2020年6月11日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司实施股权激励计划涉及关联交易的议案》，关联董事栗军、邱安超已回避本议案表决。

　　《关于全资子公司实施股权激励计划涉及关联交易的公告》详见2020年6月11日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表的事前认可意见和独立意见详见2020年6月11日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2020年6月11日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2020-063

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于全资子公司北京华夏电通科技

　　有限公司拟筹划新三板挂牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　2019年末，中国证监会出台了《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，进一步加大对全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）的改革力度，并推出了精选层。北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）成立于2001年9月，2015年通过重大资产重组成为北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）旗下全资子公司。

　　华夏电通多年来致力于司法领域信息化建设，构建了完整的软硬件产品设计、研发、营销、实施及服务支持体系，是国内泛司法行业综合解决方案的供应商。2017年以来，华夏电通以“大数据+人工智能”赋能司法服务，推进向智慧法院业务战略升级。当前，我国智慧法院建设面临较快的发展机遇，为了更好地助力华夏电通实现其未来发展战略，公司拟支持华夏电通实施股权激励计划、引入外部投资者，以及进行股份制改造，在符合国家法律法规和政策的情况下筹划新三板挂牌并申报精选层。

　　截至目前，华夏电通已在中介机构的协同下启动筹划新三板挂牌的相关工作。在后续工作推进过程中，公司将根据申报挂牌工作的具体时点，在华夏电通新三板挂牌方案拟定后，按照相关规定提交公司董事会或股东大会予以审批。

　　二、华夏电通基本情况

　　公司名称：北京华夏电通科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：栗军

　　注册资本：9,130万元人民币

　　成立日期：2001年9月14日

　　营业期限：2001年9月14日至长期

　　公司住所：北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼5层101

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；设计计算机软硬件；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；计算机系统集成；维修计算机；承接计算机网络工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：公司直接持有华夏电通100%股权

　　主要财务数据（合并口径且业经审计）：华夏电通2019年度实现营业收入19,816.47万元，净利润3,232.00万元；截至2019年12月31日的资产总额35,612.27万元，所有者权益合计29,854.25万元。

　　三、筹划新三板挂牌的原因和目的

　　1、鉴于筹划新三板挂牌事宜，华夏电通后续将进行股份制改造，整体变更为股份有限公司，同时建立健全其公司治理结构和内部控制机制，提升经营管理水平。

　　2、华夏电通还将通过筹划新三板挂牌事宜进一步完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，促进其技术研发水平与核心竞争力的提升。

　　3、借助新三板，华夏电通能够获得资本市场所提供的价值发现、股份流动性以及各种融资工具等多方面功能所带来的益处，推动企业快速发展，在实现自身发展战略的同时增进上市公司和股东的价值。

　　四、计划安排

　　目前，华夏电通已在中介机构的协同下启动筹划新三板挂牌的相关工作。根据项目计划排期，华夏电通预计将在2020年6月底前完成其董事、高级管理人员与核心骨干人员股权激励计划的实施，并于2020年8月底前完成股份制改造，预计将在本年内实施完成新三板申报和挂牌等工作。

　　五、对上市公司的影响

　　1、华夏电通与公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立，不存在同业竞争和持续性的交易，亦不存在高级管理人员交叉任职的情形，且各自独立核算、独立承担责任和风险。

　　2、华夏电通具有独立面向市场能力和持续经营能力，其进行股份制改造并在新三板挂牌不会影响上市公司维持独立的上市地位。

　　3、华夏电通在新三板挂牌后，仍为公司合并报表范围内的控股子公司，其未来持续健康发展将对公司的经营发展带来积极有利的影响，符合公司整体经营规划和未来发展战略。

　　六、风险提示

　　本次华夏电通筹划新三板挂牌事宜能否按计划实施并完成尚存在不确定性，公司将密切关注有关事项后续进展情况，并严格按照有关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2020年6月11日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2020-064

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于全资子公司实施股权激励计划涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 概述

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）多年来致力于司法领域信息化建设，为把握当前我国智慧法院建设的发展机遇，提升技术研发能力与核心竞争力，华夏电通拟建立、健全激励机制，对其董事、高级管理人员、核心骨干员工等人实施《北京华夏电通科技有限公司股权激励计划方案》（以下简称“激励计划”）。

　　本次激励计划拟向42名激励对象授予的限制性股权数量为923万份，占华夏电通股权激励授予后注册资本6,053万元的比例为15.25%。激励计划涉及的股权来源为华夏电通向激励对象增资扩股，且公司放弃该部分股权的优先认缴出资权，公司持有华夏电通股权的比例将由100%减少至84.75%。

　　二、 关联交易概况

　　公司于2020年6月10日召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司实施股权激励计划涉及关联交易的议案》。由于公司副董事长栗军先生担任华夏电通的董事长，公司董事、副总裁、财务总监邱安超先生担任华夏电通的董事，且二人均系华夏电通本次激励计划的激励对象之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5第（二）款规定，栗军先生和邱安超先生与公司构成关联关系，因此华夏电通对其实施激励计划构成与公司的关联交易。董事会在审议该事项时，关联董事栗军、邱安超已回避表决，独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、 关联方基本情况

　　1、栗军

　　栗军先生，1969年4月出生，硕士学位。现任公司副董事长，并兼任华夏电通董事长，北京华夏电通信息技术有限公司、北京亿起联科技有限公司、上海亿起联科技有限公司、点入传媒科技（天津）有限公司执行董事，久其数字传播有限公司、北京瑞意恒动科技有限公司、中交信通网络科技有限公司董事。

　　2、邱安超

　　邱安超先生，1968年9月出生，本科学历，高级经济师，中国注册会计师非执业会员。现任公司董事、高级副总裁、财务总监，并兼任北京久其政务软件股份有限公司董事长、深圳市久金保商业保理有限公司执行董事、华夏电通董事。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（二）款规定，栗军先生、邱安超先生均属于公司关联自然人。

　　四、 关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为华夏电通增资扩股的部分股权，截至目前，华夏电通的基本情况如下：

　　公司名称：北京华夏电通科技有限公司

　　公司住所：北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼5层101

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：栗军

　　注册资本：9,130万元

　　统一社会信用代码：91110108600384730Q

　　成立时间：2001年9月14日

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；设计计算机软硬件；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；计算机系统集成；维修计算机；承接计算机网络工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：公司目前持有华夏电通100%股权

　　最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年度财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-5月财务数据系基于2020年5月31日期后减资4,000万元假设下的模拟合并财务数据且未经审计。

　　五、 关联交易的主要内容

　　1、激励计划的股权来源

　　激励计划的股权来源为华夏电通向激励对象增资扩股。

　　2、激励计划的激励对象

　　激励对象为华夏电通的董事、高级管理人员、核心骨干人员。栗军先生担任华夏电通的董事长，邱安超先生担任华夏电通的董事，且二人均系激励计划的激励对象。

　　3、拟授予限制性股权的数量及价格

　　拟授予上述激励对象不超过923万份华夏电通限制性股权，占华夏电通股权激励授予后注册资本的15.25%。其中拟授予栗军先生128.20万份限制性股权，占股权激励授予后注册资本的2.12%；授予邱安超先生约76.90万份限制性股权，占股权激励授予后注册资本的1.27%。

　　限制性股权的定价以截至2020年5月31日华夏电通模拟减资后合并报表中每1元出资对应的净资产（即3.79元/1元出资）为参考依据，确定授予价格为3.90元/1元出资。按照该价格，关联人栗军先生和邱安超先生参与本次激励计划获授限制性股权的交易金额分别为499.98万元和299.91万元。

　　4、激励计划的锁定期

　　激励对象取得的限制性股权的锁定期最长为48个月。若激励对象满足解锁条件，则解锁安排如下：

　　■

　　5、激励计划的解锁条件

　　激励计划授予的限制性股权若要解除锁定，需满足解锁条件，解锁条件包括华夏电通业绩条件和个人业绩条件，两个条件均达标方可解锁。其中，华夏电通业绩考核指标如下：

　　■

　　注：以上“净利润”指不扣除本次或其他激励计划导致的、计入当期损益的股份支付费用的华夏电通合并报表归属母公司股东的净利润。（即：净利润=当期经审计的华夏电通合并报表归属母公司股东的净利润+当期全部股份支付费用）

　　本次激励计划按照激励与约束并重的方式设置解锁条件，若某一个考核年度业绩达不成80%，则当期限制性股权全部递延至下一年度；若年度业绩达成80%（含）以上，则按完成比例解锁当期限制性股权；每个考核年度末，累计实现净利润达到累计目标净利润的，则当期限制性股权和递延限制性股权均可解锁；在2023年末将视4个考核年度累计实现净利润的比例和个人考核分值情况，对递延股份进行解锁。满足解锁条件的激励对象有权在解锁后，按照激励计划的规定出售或处置其持有的股权。未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股权将按照激励计划规定由华夏电通予以回购并注销。

　　六、 本次关联交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险

　　（一）关联交易的目的和对公司的影响

　　本次激励计划有利于进一步完善华夏电通的激励机制，充分调动其董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，稳定和吸引优秀人才，提升华夏电通的技术研发水平及核心竞争力，同时符合公司整体经营规划和未来发展战略。本次激励计划本着合法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合的原则，栗军先生和邱安超先生作为华夏电通的董事，参与本次激励计划属于正常的、必要的交易行为，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　鉴于激励计划对华夏电通未来发展的积极影响，公司放弃华夏电通向激励对象增资扩股的优先认缴出资权，公司持有华夏电通股权的比例将由100%减少至84.75%，仍为其控股股东，公司的合并报表范围不会发生变化。此外，华夏电通因实施本次激励计划将产生一定的股份支付费用，因而将导致华夏电通及公司在激励计划各考核期间内净利润减少的情形。

　　（二）可能存在的风险

　　1、激励计划拟参与的42名激励对象因个人原因未及时缴纳出资款或其他原因导致本次激励计划实施进度缓慢或无法实施的风险；

　　2、由于所处行业或其他外部环境原因导致业务开展不顺利，激励效果未达预期的风险。

　　七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易以外，2020年初至本公告披露日公司与关联人栗军、邱安超均未发生其他关联交易。

　　八、 独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　经审核，公司独立董事认为：本次华夏电通的限制性股权激励计划有利于充分调动其董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，留住人才、激励人才，促进华夏电通与上述人员之间形成更加紧密的利益结合，共同推动华夏电通的持续、稳定、健康发展。栗军先生和邱安超先生作为华夏电通的董事，参与激励计划属于正常的、必要的交易行为，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第九次（临时）会议审议。

　　（二）独立意见

　　经审核，公司独立董事认为：该项关联交易的实施有助于华夏电通完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，实现华夏电通的持续、稳定、健康发展。本次华夏电通的限制性股权激励计划涉及的关联交易审批程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事栗军和邱安超已回避表决，会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　九、 备查文件

　　1、第七届董事会第九次（临时）会议决议

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2020年6月11日