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2020年06月11日 星期四 上一期  下一期
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  (1)有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度,如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  (1)发行方式

  本次发行的比音转债向发行人在股权登记日(2020年6月12日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行,余额由国泰君安包销。

  (2)发行对象

  1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即2020年6月12日,T-1日)收市后登记在册的发行人所有股东。

  2)网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

  15、向原股东配售的安排

  本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日(2020年6月12日,T-1日)收市后登记在册的原股东优先配售,优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足6.89亿元的部分由国泰君安进行包销。

  16、债券持有人会议相关事项

  (1)可转换公司债券持有人的权利与义务

  1)可转换公司债券持有人的权利

  ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

  ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

  ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券;

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  ⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2)可转换公司债券持有人的义务

  ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  (2)召集债券持有人会议的情形

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  1)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  2)公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;

  3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  4)修订可转换公司债券持有人会议规则;

  5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  6)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  1)公司董事会提议;

  2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  17、本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过68,900万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决;同时,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目使用金额,公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目,不足部分由公司自筹解决。

  在不改变募集资金投资项目的前提下,公司董事会将根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。在本次公开发行可转债募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  18、募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  19、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  (三)债券评级情况

  本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,根据中证鹏元出具的《比音勒芬服饰股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》(中鹏信评【2020】第Z【322】号),比音勒芬主体信用等级为AA,本次可转换公司债券信用等级为AA,评级展望为稳定。

  在本次评级的信用等级有效期内(自评级报告出具之日起至本次债券本息的到期兑付日止),中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

  (四)募集资金存放专户

  公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

  (五)债券持有人会议

  为充分保护债券持有人的合法权益,本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下:

  1、可转换公司债券持有人的权利与义务

  (1)可转换公司债券持有人的权利

  ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

  ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

  ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券;

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  ⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)可转换公司债券持有人的义务

  ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议的权限范围

  债券持有人会议的权限范围如下:

  (1)当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转换公司债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等;

  (2)当公司未能按期支付可转换公司债券本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  (3)当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  (4)当担保人(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (5)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (6)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;

  (7)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  3、债券持有人会议的召集

  (1)债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  (2)在本期可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  ②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息;

  ③公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④修订可转换公司债券持有人会议规则;

  ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  (1)公司董事会提议;

  (2)单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

  (1)提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

  (2)债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。

  债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东,或上述股东、公司的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其代表的本期可转换公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转换公司债券张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。

  5、债券持有人会议的召开

  (1)债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。

  (2)债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。在公司董事长未能主持会议的情况下,由董事长授权董事担任会议主席并主持;如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人担任该次债券持有人会议的会议主席并主持。

  (3)应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求,公司应委派一名董事或高级管理人员列席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,列席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

  (4)公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

  6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

  (1)向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。

  (2)公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。

  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

  (3)债券持有人会议采取记名方式投票表决。

  (4)债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的代表二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

  (5)债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。

  (6)债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人,出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

  三、承销方式及承销期

  (一)承销方式

  本次可转债发行由国泰君安以余额包销方式承销。

  (二)承销期

  本次可转债发行的承销期为:自2020年6月11日至2020年6月19日。

  四、发行费用

  ■

  上述费用为预计费用,视本次发行的实际情况可能会有增减,费用总额将在发行结束后确定。

  五、与本次发行有关的时间安排

  本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下(如遇不可抗力则顺延):

  ■

  注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,公司将与保荐机构(主承销商)协商后修改发行日程并及时公告。

  六、本次发行证券的上市流通

  本次发行的证券无持有期限制。发行结束后,本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

  七、本次发行的有关机构

  (一)发行人

  ■

  (二)保荐机构(主承销商)

  ■

  (三)发行人律师

  ■

  (四)会计师事务所

  ■

  (五)资信评级机构

  ■

  (六)申请上市的证券交易所

  ■

  (七)股份登记机构

  ■

  第三节  主要股东情况

  一、公司的股本结构

  截至2019年12月31日,公司股本总额为308,276,300股,公司的股本结构如下:

  ■

  二、公司前十名股东的持股情况

  截至2019年12月31日,公司前十名股东及其持股情况如下:

  ■

  注:发行人上述主要股东中,谢秉政和冯玲玲系夫妻关系;谢挺和谢秉政系兄弟关系;谢秉政、冯玲玲、谢挺构成一致行动人。

  第四节  财务会计信息

  受公司委托,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计,出具了“中兴华审字(2019)410108号”和“中兴华审字(2020)第410044号”标准无保留意见的审计报告。除非特别说明,本节财务数据摘自公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告。

  此外,公司于2020年4月30日披露了2020年第一季度报告,请投资者参阅公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  一、已公告财务数据

  (一)合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  2、合并利润表单位:元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  

  4、合并所有者权益变动表

  (1)2019年度合并股东权益变动表

  单位:元

  ■

  (2)2018年度合并股东权益变动表

  单位:元

  ■

  (3)2017年度合并股东权益变动表

  单位:元

  ■

  

  (二)母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  2、母公司利润表单位:元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  4、母公司所有者权益变动表

  (1)2019年度母公司股东权益变动表

  单位:元

  ■

  (2)2018年度母公司股东权益变动表

  单位:元

  ■

  (3)2017年度母公司股东权益变动表

  单位:元

  ■

  

  二、审计意见

  受公司委托,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计,并出具了报告号为“中兴华审字(2019)第410108号”和“中兴华审字(2020)第410044号”的标准无保留意见审计报告。

  三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况

  (一)财务报表的编制基础

  本公司财务报表以持续经营为编制基础。

  (二)合并财务报表的范围

  截至报告期末,公司合并财务报表的合并范围如下:

  ■

  (三)报告期内合并财务报表范围的变化情况

  1、2019年度

  2019年,公司合并范围没有变动。

  2、2018年度

  2018年,公司合并范围增加单位共4家,通过新设成立取得,并于当期纳入合并报表范围。具体新纳入合并范围子公司的情况如下:

  ■

  3、2017年度

  2017年,公司合并范围没有变动。

  四、最近三年的财务指标

  (一)主要财务指标

  ■

  主要财务指标计算说明:

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  资产负债率(母公司)(%)=(母公司负债总额/母公司资产总额)×100%

  资产负债率(合并)(%)=(合并负债总额/合并资产总额)×100%

  应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面净额

  存货周转率=营业成本/平均存货账面价值

  每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销

  利息保障倍数=(税前利润+利息费用)/利息费用

  (二)净资产收益率和每股收益

  按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  ■

  注:上表中2017年度、2018年度、2019年度每股收益和加权平均净资产收益率数据摘引自公司经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2017年度、2018年度、2019年度财务报告以及中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于比音勒芬服饰股份有限公司2017-2019年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》(中兴华核字(2020)第410003号)。

  五、非经常性损益明细表

  报告期内,公司非经常性损益如下表所示:

  单位:元

  ■

  注:上表中2017年度、2018年度、2019年度数据摘引自中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于比音勒芬服饰股份有限公司2017-2019年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》(中兴华核字(2020)第410003号)。

  第五节  管理层讨论与分析

  一、财务状况分析

  (一)资产状况分析

  报告期各期末,公司流动资产和非流动资产金额及占资产总额的比例如下:

  ■

  报告期各期末,公司资产总额分别为173,169.05万元、211,943.80万元和252,436.46万元,资产规模呈稳步上升趋势。公司资产构成以流动资产为主,符合公司的经营方式特点;近年来,公司非流动资产增长较快,占资产总额比例提高,主要是由于公司业务发展较快,原租赁的办公楼及仓库难以满足公司快速发展的需要,公司通过购买土地新建办公楼及仓库导致的。

  1、流动资产

  ■

  报告期各期末,公司流动资产分别为150,510.71万元、181,255.52万元和189,851.14万元。报告期内,随着公司销售规模的逐年增长,流动资产规模亦逐年增长。

  (1)货币资金

  报告期各期末,公司货币资金账面金额明细情况如下:

  ■

  报告期各期末,公司货币资金账面金额分别为69,414.68万元、54,335.82万元和47,542.97万元,占当期末流动资产的比例分别为46.12%、29.98%和25.04%,公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。其他货币资金主要为开具银行承兑汇票而存入的银行承兑汇票保证金。报告期各期末,公司货币资金账面金额逐年下降的主要原因为公司利用银行存款购买结构性存款理财产品,各期末的结构性存款账面金额在其他流动资产中列示。

  (2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

  2018年末,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为公司于2018年向红土创新基金管理有限公司购买的“红土创新优淳货币B”货币基金合计5,900万元本金和持有期间实现的收益。

  (3)应收票据及应收账款

  报告期各期末,公司无应收票据余额,公司应收账款金额分别为5,371.17万元、10,437.74万元和14,083.62万元,占当期末流动资产的比例分别为3.57%、5.76%和7.42%,随着公司营业收入规模的扩大,公司应收账款金额逐步增长。

  ①应收账款余额变化情况

  报告期内,公司应收账款余额与收入变化情况如下:

  ■

  2017年末,公司应收账款余额较上年末增长11.85%,其增长的主要原因是公司2017年度的营业收入较上年增长25.23%。

  2018年末,公司应收账款余额较上年末增长93.97%,其增长的主要原因是:A、公司2018年度的营业收入较上年增长39.96%;B、受2018年国内市场资金面较紧张的影响,部分联营客户(主要是商场)回款减慢。

  2019年末,公司应收账款余额较上年末增长36.22%,其增长的主要原因是公司2019年度的营业收入较上年同期增长23.70%。

  在联营模式下,联营方仅负责提供场地和收款服务,公司负责提供产品和销售管理,联营客户对公司回款的快慢与公司收入并无直接联系,故公司不存在放宽信用政策增加收入的情形。

  综上,报告期内公司应收账款增加具有合理性,公司不存在放宽信用政策增加收入的情形。

  ②应收账款具体情况

  报告期各期末,公司应收账款账龄情况如下:

  ■

  报告期各期末,公司应收账款账龄以1年以内为主,占比分别为99.13%、99.45%和99.42%,应收账款质量整体较好,坏账风险较小。

  2019年末,公司应收账款具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  2017年至2018年各年末,公司应收账款具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至2019年末,公司坏账准备计提情况如下:

  A、期末单项计提坏账准备的应收账款:

  单位:万元

  ■

  B、组合中,按服装销售业务组合计提坏账准备的应收账款:

  单位:万元

  ■

  截至2018年末,公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下:

  ■

  截至2017年末,公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下:

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