本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　星期六股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月1日收到深圳证券交易所《关于对星期六股份有限公司2019年年报的问询函》 (以下简称“问询函”), 根据问询函的要求，公司就问询函所列问题回复并公告如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入20.92亿元，同比增长36.57%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.5亿元，同比增长1,581.96%，经营活动产生的现金流量净额为2.06亿元，同比增长8.17%。请你公司：

　　（1）根据年报，你公司第四季度营业收入为7.23亿元，明显高于其他季度，请你公司分析第四季度业绩波动较大的原因，你公司销售是否具有季节性，是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形。

　　回复：

　　公司第一至第四季度的营业收入相关数据如下（注：本问询函回复，如无标注，金额的单位均为人民币元）：

　　■

　　①公司销售业务存在季节性波动

　　一方面，成人女鞋行业有较强的季节性特点，靴类产品的单位价格显著高于凉鞋、单鞋类产品，因此四季度销售收入一般会较前三季度高。另一方面，互联网营销、社交电商业务也存在一定的季节性，主要表现在下半年的业绩收入通常好于上半年。主要原因为一季度广告主当年的年度营销预算往往还没有确定，因此在营销投放规模上有所控制；且一季度有最重要的传统假期春节，互联网用户页面浏览量减少，这也决定了广告主通常不会选择在一季度进行大规模的广告投放。随着广告主年度营销预算的确定，广告的投放量逐渐增加，就上半年而言，通常二季度的营销投放量占上半年的比重较高。下半年营销投放量大幅增长，且第四季度是互联网营销、社交电商的传统旺季，主要原因包括：接近年终，众多商家为了突击全年销售额相应增加广告投入和促销活动；受中秋节、国庆节、双 11、圣诞节、元旦节等节日因素影响，产生大量营销活动。

　　②公司是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形

　　公司不存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形。

　　（2）你公司第二季度经营性现金流量净额为-821万元，与其他季度存在较大差异，请你公司分析第二季度现金流量为负的原因及合理性。

　　回复：

　　公司第一至第四季度的经营活动现金流量的相关数据如下：

　　■

　　公司第二季度出现经营性现金流量净额为-821万，主要是因为一季度周转资金不足，在第二季度支付一部分第一季度的采购货款，导致第二季度的购买商品、接受劳务支付的现金增长，致使第二季度的经营性现金流量净额为-821万。

　　（3）2018年度和2019年度，你公司销售净利率分别为1.13和7.87%。请你公司结合主营业务构成变化、行业趋势、成本费用变动等因素，分析最近两年销售净利率变动的原因。

　　回复：

　　公司销售净利率变化，主要是经营业务构成发生较大变化：2019年3月，公司通过重大资产重组把杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）并入公司合并报表范围，使得公司2019年互联网广告行业营业收入同比大幅增长。遥望网络主要从事数字营销相关业务，主要业务涵盖：互联网广告投放业务、互联网广告代理业务、社交电商服务业务。遥望网络通过与各类互联网流量渠道建立合作关系，聚集流量资源，依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验及较强的营销方案策划能力，通过多样化的广告形式实现流量变现。

　　新增遥望网络业务虽然毛利率低于服装鞋业业务及公司原有的互联网广告业务，但费用率低，致使净利率高于服装鞋业业务及原有的互联网广告业务，以使得总体净利率同比大幅度提高。

　　公司近两年不同业务模块的相关数据如下：

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　　遥望网络2019年3-12月的销售净利率为28.40%。

　　2、你公司主营业务由服装鞋类业务和互联网广告业务构成，2019年分别实现营业收入12.35亿元和8.54亿元，毛利率分别为53.72%和39.96%。请你公司：

　　（1）互联网广告业务毛利率同比下降17.14%个百分点。请你公司说明从事互联网广告业务的子公司、业务开展情况、所处的产业链环节、盈利模式、收入确认时点、客户情况等，并分析毛利率下降的原因及合理性。

　　回复：

　　公司移动互联网广告业务主要通过2017年参与设立的佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星期六合伙”）并购的时尚锋迅和北京时欣两家时尚新媒体公司，以及2019年并购的遥望网络公司所进行。

　　①时尚锋迅和北京时欣的主要业务介绍：

　　时尚锋迅以Onlylady女人志时尚网站和时尚志APP、优美妆APP以及在第三方社交平台上开设的账号为广告业务平台，业务模式主要为经营互联网广告，通过提供潮流资讯和互动交流服务吸引女性时尚消费者，并通过对行业的深度挖掘增强用户粘性，提升媒体资源价值。

　　北京时欣以Kimiss闺蜜网和闺蜜美妆APP以及在第三方社交平台上开设的账号为广告业务平台，通过提供美妆资讯、美妆口碑点评、互动交流等服务吸引消费者，并通过对行业的深度挖掘增强用户粘性，提升媒体资源价值。

　　时尚锋迅和北京时欣均以媒体平台的传播价值为基础，以软性和硬广的方式为品牌商、广告公司等广告主提供广告投放服务，对广告客户收费，对互联网用户免费。按照广告投放的价格和天数收取广告费，通过广告收入实现盈利。公司还与电商平台合作，共同开展线上内容营销及线下活动营销，为品牌商提供更多元化的营销服务，向客户收取广告营销费。

　　这两家公司主要通过直销模式和代理模式实现广告销售收入。在直销模式下，广告主与这两家公司直接签署广告投放协议，进行广告资源的投放；在代理模式下，广告主与广告代理公司签署媒介代理投放协议，并由广告代理公司具体实施广告的投放策划，这两家公司与代理公司签署广告投放协议，进行广告投放。在投放执行过程中，按实际广告执行期、投放天数及广告价格计算确认各月广告收入金额。

　　时尚锋迅公司旗下OnlyLady从事互联网时尚媒体业务的垂直开发，为中国时尚女性提供专业的内容和优质的互动服务，深耕于美容、时尚、生活三大领域，是国内知名的时尚生活消费全媒体在线平台，主要客户为美容日化、时尚生活、珠宝腕表及电商等时尚及奢侈品行业客户。

　　北京时欣公司旗下Kimiss是专注美妆口碑行业的网站，拥有国内较有影响力的美妆产品库，为中国时尚女性提供专业的美妆内容和优质的互动服务，主要客户为美容日化、电商、生活三大领域。

　　②遥望网络情况介绍：

　　遥望网络主要从事数字营销相关业务，主要业务涵盖：互联网广告投放业务、互联网广告代理业务、社交电商服务业务。遥望网络通过与各类互联网流量渠道建立合作关系，聚集流量资源，依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验及较强的营销方案策划能力，通过多样化的广告形式实现流量变现。

　　互联网广告投放业务：在承接业务后，选择合适的渠道和流量资源为客户提供营销推广服务。在服务完成的当月，依据提供的相关广告营销服务为客户带来的交易流水、下载注册量、点击量、展示次数或展示时长，结合约定的单价或分成比例与客户进行结算并确认收入。

　　互联网广告代理业务：根据客户充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销售收入。

　　社交电商业务：购销模式下，根据用户付费流水金额确认销售收入，按照与联运方约定的分成比例、采购成本确认成本。广告推广模式下，根据公司提供的相关推广服务为客户带来的交易流水，结合约定的比例进行结算，或根据约定的展示时长进行结算，确认收入。同时按照上述流水或展示时长与供应商约定的分成比例结转成本。

　　主要客户为互联网公司，包括视频、手游、知识付费等领域，及美妆、食品、服装行业品牌客户。

　　③从事互联网广告业务的子公司主要财务数据如下

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　　从上表来看，公司原有互联网广告业务毛利率较2018年下降2.77个百分点，其业务占比从100%下降到12.96%；新并购的遥望网络互联网广告业务毛利率低于上年原有互联网广告业务19.28个百分点，其营收占比从0增加到87.04%，所以，互联网广告业务毛利率下降的主要因素是并购的遥望网络公司的业务导致。

　　（2）说明服装鞋类业务的销售模式及其是否发生重大变化，并结合同行业可比公司分析该业务毛利率水平的合理性。

　　公司服装鞋类业务采用线下渠道与线上渠道相结合的全渠道销售模式，近年来公司积极拓展购物中心品牌集合店“Saturday Mode”，并大力推动电商业务的发展，构建多元化的时尚产品销售平台，目前线下渠道以自营店为主、分销店为辅。公司服装鞋类业务的销售模式并未发生重大变化。

　　2019年度同行业可比公司鞋类业务毛利率情况如下：

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　　数据来源：同行业可比公司2019年年报。

　　星期六2019年度鞋类业务毛利率与同行业可比公司哈森股份相接近，略低于天创时尚，高于红蜻蜓和奥康国际。

　　红蜻蜓的销售模式以加盟经销为主；奥康国际以“直营+经销”为主，其经销业务占比高于星期六，且奥康国际的销售模式中还包括了团购渠道，与直营模式相比，加盟经销和团购的毛利率相对较低，因此红蜻蜓和奥康国际鞋类业务的毛利率低于星期六。

　　同行业可比公司中，哈森股份和天创时尚的销售模式与星期六相类似，均以直营模式为主，天创时尚的鞋类业务毛利率略高于星期六主要是由于其直营业务收入占比高于星期六所致。

　　综上，星期六鞋类业务毛利率与同行业可比公司相比具有合理性。

　　（3）请按从事相关业务的子公司，披露其对应实现的营业收入、净利润及毛利率的情况，并分析相关业绩数据变动的合理性。

　　回复：

　　各相关业务的子公司财务数据如下：

　　■

　　注：上述数据已剔除内部交易数据。

　　鞋类业务营业收入同比下降12,217.17万元，降幅9%，毛利率在53.97%基础上下降0.25个百分点，净利润下降6654.68万元，净利润大幅下降主要是收入下降所致；

　　原有互联网广告业务收入同比下降34.4%，毛利率下降2.77个百分点，净利润增长14.64%， 主要是时尚锋迅公司与北京时欣公司业务模式调整，减少了线下推广业务，如在商场设立临时展柜，推广相应品牌，逐步增加线上推广。此外，北京时欣公司缩减了毛利率较低的天猫快闪类业务，2019年减少该业务收入1100万元，营业成本减少了1140万元。为节约成本，对公司员工进行精简，导致管理费用及销售费用中的职工薪酬大幅减少。由于人员减少，导致办公费、差旅费、业务招待费等费用也大幅减少。业务模式的调整以及严格控制各项费用支出，导致原有互联网广告业务收入较上年度同比下降，但净利润却同比增长。

　　新并购的遥望网络互联网广告业务2019年3—12月实现收入74,339.11万元，实现净利润20,914.31万元。

　　3、报告期末，你公司应收账款余额为13.31亿元，较2018年末增长71%，占流动资产的比例分别为43%和32%，本期计提坏账损失350.06万元，同比下降80%。其中，你公司对互联网板块账龄在6个月以内的应收账款不计提坏账准备。请补充说明以下事项：

　　（1）请结合你公司主营业务及经营模式的变化情况，说明各业务类型对应的应收账款余额，并分析2019年末应收账款增长的原因及合理性。

　　回复：

　　公司的经营业务构成及经营模式发生了变化。

　　2019年3月，公司通过重大资产重组把杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）并入公司合并报表范围，使得应收账款同比大幅增加。

　　此外，2019年公司进一步深化调整鞋类产品零售业务的经营方式，2019年7至9月公司参股设立了杭州宏臻商业有限公司、杭州泓华商业有限公司和杭州欣逸商业有限公司三家品牌运营公司（以下简称“品牌公司”），运营鞋类品牌“ST&SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）的零售业务，公司向品牌公司批发销售产品，该业务模式的调整也使服装鞋类业务的应收账款同比增加。通过上述零售业务经营方式的改变，可以在确保公司业务稳定的基础上，逐步降低公司线下店铺的自营比例，把原有百货商场自营店逐步改为加盟店铺，这一方面有利于公司逐步降低库存水平，优化资产结构，提高资产运营效率，另一方面有利于改善经营现金流、加快资金周转、减轻企业经营压力，进一步提升盈利能力，符合公司战略发展的需要。

　　公司近两年不同业务类型对应的应收账款数据如下

　　■

　　服装鞋业业务的应收账款增长，主要是公司与品牌公司之间的合作，销售款在账期内尚未结算；互联网广告业务的应收增长，主要是从2019年3月起将遥望网络并入公司合并报表范围内，合并报表范围变化所致。

　　基于上述情况公司认为2019年末应收账款增长是合理的。

　　（2）请结合行业可比公司和应收账款期后回收情况，说明对互联网板块账龄在6个月以内的应收账款不计提坏账损失是否合理，报告期内坏账损失计提的总额是否充分。请会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　①2019年末互联网板块按账龄披露的应收账款情况

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　　②按坏账准备计提方法分类披露的互联网板块应收账款

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　　③单项计提预期信用损失的互联网板块应收账款

　　■

　　④按账龄组合计提的坏账准备互联网板块应收账款情况

　　■

　　由上表可见，公司互联网板块除已全额计提坏账损失的收回可能性极低的816.46万元应收账款外，大部分账龄为1年以内。1年以内应收账款余额合计3.46亿元，占互联网板块按账龄组合计提坏账准备余额的99.96%。

　　公司互联网板块6个月以内应收账款全部按账龄组合计提坏账准备。根据公司历史信用损失经验并结合当前状况以及对未来经营状况的预测，公司认为账龄6个月以内互联网板块应收账款违约风险极低，因此不计提坏账损失。

　　⑤期后回款情况

　　截至2020年6月2日，公司互联网板块应收账款期后回款金额共计2.06亿元，占互联网板块按账龄组合计提坏账准备余额的59.67%，占6个月以内账龄互联网板块应收账款余额的85.46%。公司2019年末互联网板块应收账款余额前十大客户余额合计2.07亿元，占按账龄组合计提坏账准备的互联网板块应收账款余额的59.90%，期后回款共计1.25亿元，回款率60.49%。公司对于多次合作的客户，以及市场口碑较好的知名客户，会直接给予一定的账期，剩余期后未回款项均在账期内。

　　⑥同行业可比公司应收账款坏账损失政策

　　a蓝色光标

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　　注：根据蓝色光标2019年年报数据将1年以内账龄计提的坏账损失合并计算，其中6 个月以内（含 6 个月）应收账款余额6,700,684,221.48元，计提坏账准备5,934,661.51元；6-12 个月（含 12 个月）应收账款余额524,963,774.95元，计提坏账准备8,321,788.30元。蓝色光标2019年末1年内应收账款计提坏账损失实际适用的坏账损失率为0.20%。

　　b华扬联众

　　■

　　c思美传媒

　　■

　　d利欧股份

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　　e麦达数字

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　　以上5家可比公司应收账款坏账损失政策大部分1年以内未细分，1年以内应收账款坏账损失率在0.20%-5%之间。因此，将星期六公司互联网板块应收账款1年以内账龄合并计算进行对比。

　　■

　　如上表所示，星期六公司互联网板块按账龄组合计提坏账准备的应收账款将1年以内账龄合并后计算，实际1年以内计提坏账比例为1.51%。与上述5家同行业可比公司相比，除思美传媒外，1年以内互联网版块应收账款实际计提坏账准备的比例均高于其他4家同行业可比公司。

　　⑦会计师核查意见

　　根据星期六公司互联网板块应收账款期后回款情况及与同行业可比公司进行对比，会计师认为，星期六公司账龄在6个月以内的互联网板块应收账款不计提坏账损失合理，报告期内坏账损失计提的总额充分。

　　（3）根据年报，应收账款第一名欠款方余额为5.28亿元，占前五名欠款方合计金额的75.02%。请你公司说明第一大应收账款欠款方名称、合作业务类型、应收款形成原因、坏账损失计提及实际发生情况、账龄、截至回函日期末应收账款回款情况及对该客户的应收款变动情况。

　　回复：

　　第一大应收账款欠款方是杭州宏臻商业有限公司（以下简称“杭州宏臻”），该公司为本公司之联营企业。杭州宏臻与本公司开展鞋类品牌“ST&SAT”（星期六）、 “FONDBERYL”（菲伯丽尔）的品牌运营推广合作，业务涵盖产品设计、开发、宣传推广及销售、售后服务等，具体交易包括公司通过全资子公司杭州佳逸商业有限公司向其销售产品，并向杭州宏臻收取品牌使用费，公司控股的北京时尚锋迅信息技术有限公司向杭州宏臻提供互联网营销广告业务，以及签订三方协议转让公司原有部分销售渠道的应收账款等。应收款形成原因各项目信息如下：

　　■

　　应收账款账龄及坏账损失计提情况如下：

　　■

　　截止至本问询函回复日，该客户的回款金额：6,091.5万元，新增应收账款13,536.71万元，余额60,267.67万元。

　　4、报告期末，你公司预付账款余额为1.66亿元，较上年期末增长4,197%。请你公司说明预付账款涉及的主要对象、具体项目进展情况，并分析预付账款的支付进度是否符合合同约定、是否符合行业惯例，是否存在结转营业成本不及时、资金占用或财务资助等情形。

　　报告期末，公司的预付账款构成明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　预付款主要集中在互联广告投放和社交电商业务。在互联网广告投放业务中，遥望网络出于抢占优质流量入口的目的，逐步增加以包断形式购买部分优质渠道在3-5 年内的流量资源，若优质渠道（使用权）尚未移交至遥望网络，已支付的款项作为预付款项核算。社交电商业务预付款主要包含艺人、网红机构的合作预付款，快手、抖音等平台投放预付款和供应链采购预付款等。其他预付款主要为遥望办公大楼租金预付款。预付款项逐步增加与遥望网络的业务发展情况相符，符合行业惯例，具有合理性，不存在延期结转营业成本、资金占用或财务资助等情形。

　　5、报告期末，你公司存货账面价值为12.11亿元，较上年末余额下降14%，占流动资产比例为40%。最近两年计入资产减值损失的存货跌价准备金额分别为462.67万元和1.07亿元。请你公司详细列示存货的具体构成及各类别存货跌价准备计提情况，结合不同业务模式说明主要存货形成原因、存放地，请年审会计师详细说明就存货的真实性所履行的审计程序及获取的审计证据，详细说明存货跌价准备的计提是否合理、充分。

　　回复：

　　（1）公司存货的具体构成及各类别存货跌价准备计提情况

　　①公司最近两年存货类型构成情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，最近两年存货中库存商品的占比分别为95.69%和93.44%，公司近两年的存货结构无明显变化，存货减少主要由于库存商品的减少所致。

　　②各类别存货跌价准备计提情况如下表

　　单位：万元

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　　公司的库存商品主要由鞋子、包包及相关配饰等鞋类产品构成，鞋类产品销售定价受产品产出时间（即产品季）影响较大，产品库龄越长、过季时间越久，产品售价相对越低，因而按照单一货号确定估计的可变现净值。

　　公司的原材料及在产品全部用于加工库存商品，不对外销售，完工后的库存商品属应季产品，销售定价较高，不存在跌价；对于鞋类以外的配饰类及护理类库存商品，不存在过季而降价销售的情形，不存在跌价；存在跌价的存货主要为鞋类。

　　公司根据同货号或同类别存货当期平均销售价格作为估计售价，减去估计的销售费用、销售税金等销售环节相关税费后确定可变现净值，与存货成本进行比较计提跌价准备。

　　最近两年存货跌价准备计提的测算过程如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：期末存在减值迹象的相关存货成本

　　公司2019年末存货跌价准备余额较2018年末大幅增加，这主要是由于公司加大库存清理力度、适当调整了1年以上过季存货的销售定价，使得计算存货跌价准备的估计售价较上年降低，因而在存货余额减少的情况下，计提的跌价准备较上年增加。

　　公司制定的存货跌价政策充分考虑了品牌销售策略、过季产品销售费率等相关情形，计提存货跌价准备的方法与企业的实际经营情况相符。

　　③同行业可比公司存货计提跌价比率对比情况如下表：

　　■

　　由上表并结合最近两年存货跌价准备计提的测算过程表，2019年公司处理过季存货时，相同货号定价较2018年偏低，使得估计售价较低，因而计提的跌价准备较2018年有所提高，但跌价准备占存货余额的比率均处于同行业可比公司中位。

　　（2）结合不同业务模式说明主要存货形成原因、存放地。

　　①公司最近两年存货类型构成情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，最近两年存货中库存商品的占比分别为95.69%和93.44%，公司近两年的存货结构无明显变化，存货减少主要由库存商品的减少所致。

　　公司的原材料及在产品全部用以生产库存商品，公司的库存商品除自产外，主要从外部采购。发出商品为已发出、尚未满足收入确认条件的库存商品。

　　②公司最近两年库存商品构成情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2019年，公司减少了原有鞋类产品的采购量、并加大了库存清理力度，因而鞋子、包包及配饰的库存余额大幅下降。

　　2019年3月，公司通过非同一控制下企业合并的方式收购了杭州遥望网络科技有限公司。其部分子公司从事社交电商业务，2019年末存在为社交电商业务采购的护肤品、化妆品、茶叶等1,543.68万元；杭州遥望网络科技有限公司子公司浙江游菜花网络科技有限公司存在游戏币销售业务，期末存货中有为该业务采购的虚拟游戏币127.12万元。

　　③公司最近两年自产及外购的库存商品构成情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司的库存商品除自产外，主要通过外购采购的方式取得。2019年度，公司除了加大库存清理力度外，亦大幅减少了采购量。

　　④公司的原材料及在产品全部存放于公司总部的厂区内，库存商品主要分布于华南、华东及华北、西南、东北和西北的仓库及门店内，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：其他主要为公司子公司杭州遥望网络科技有限公司的期末结存的库存商品1,670.80万元，公司子公司佛山星期六科技研发有限公司期末结存的库存商品269.49万元和96.74万元。

　　（3）请年审会计师详细说明就存货的真实性所履行的审计程序及获取的审计证据，详细说明存货跌价准备的计提是否合理、充分。

　　①会计师就存货的真实性所履行的审计程序及获取的审计证据

　　2020年初会计师对公司存货盘点进行了监盘及抽盘。

　　于2020年1月1日零点，我们采用在线查询的方式，核实了公司子公司杭州遥望网络科技有限公司游戏币余额，抽盘比例100.00%；

　　于2020年1月初，我们对公司子公司杭州遥望网络科技有限公司的护肤品、化妆品进行了监盘，并进行了随机抽盘，抽盘比例37.07%；

　　于2020年1月初，我们对公司及子公司的原材料盘点进行了监盘及抽盘，抽盘比例56.08%；

　　于2020年1月初，我们采用大额加随机的方式，对华南、华东、华北、西南、东北和西北的仓库及门店的鞋子、包包及配饰类库存商品进行了监盘及抽盘，抽盘比例62.13%。

　　②存货跌价准备计提的合理、充分性

　　针对计提的存货跌价准备，我们主要执行了以下核查程序：了解存货盘点制度，执行存货监盘程序，复核分析存货的数量及实际状况；了解和测试存货跌价准备内部控制的设计和执行情况；复核分析存货跌价准备计算过程，包括复核分析销售税费的完整性及准确性、重新计算同货号、同类别存货的估计售价，以重新计算期末存货的跌价准备，并重点检查库龄较长存货的跌价准备计提是否充分合理；分析比较同行业可比公司的存货库龄结构、存货跌价准备计提比例、销售毛利率等变动趋势。

　　③会计师核查意见

　　经核查，会计师认为，星期六公司存货跌价准备计提充分、合理。

　　6、报告期末，你公司商誉16.70亿元，占你公司总资产的31.57%。其中因收购杭州遥望网络科技有限公司形成商誉13.02亿元。截至报告期期末，相关商誉未计提减值准备。请你公司结合被投资单位的具体运营情况说明商誉减值损失的确认方法、未计提商誉减值的具体依据及其合理性，并请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　星期六公司2019年末商誉包括：收购北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称“时尚锋迅”）形成的商誉2.81亿元、收购北京时欣信息技术有限公司（以下简称“时欣信息”）形成的商誉0.8亿元、收购杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）形成的商誉13.02亿元、收购杭州娱公文化传媒有限公司（以下简称“娱公文化”）形成的商誉0.07亿元、收购海普（天津）制鞋有限公司形成的商誉1.85亿元，其中海普（天津）制鞋有限公司由于以前年度长期亏损已对其商誉全额计提减值，因此，2019年末星期六公司商誉净值合计16.70亿元。

　　其中对于时尚锋迅与时欣信息的商誉减值测试公司聘请了广东中广信资产评估有限公司执行，并出具了报告号为中广信评报字[2020]第156号、中广信评报字[2020]第155号包含商誉资产组可收回价值项目资产评估报告。

　　（1）对减值迹象的判断

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条的规定，对企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

　　时尚锋迅、时欣信息、遥望网络和娱公文化皆处于互联网产业领域，近年来现金流及净利润持续增长。时尚锋迅净利润增长率2018年为20.21%，2019年为13.61%；时欣信息净利润增长率2018年为40.91%，2019年19.78%；遥望网络净利润增长率2018年为192.64%，2019年20.75%；娱公文化由于2018年才开始运营，于2018年亏损，2019年盈利。

　　时尚锋迅、时欣信息、遥望网络和娱公文化所处互联网广告及社交电商行业正处于快速增长阶段，尤其是短视频领域的爆发，互联网市场将进一步扩大。公司的核心团队稳定，未发生大规模变动，目前国家未出台相关的不利的政策法规。同时，无证据表明以上资产组存在已经陈旧过时或闲置、终止使用的情况。因此，上述商誉所在资产组不存在减值迹象。

　　（2）资产组可收回金额的计算

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第八条，按照公允价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：

　　①根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

　　②不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

　　③在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　管理层对包含商誉的资产组（时尚锋迅、时欣信息、遥望网络和娱公文化）均没有销售意图，不存在销售协议价格，包含商誉的资产组亦不存在活跃的交易市场，同时也无法获取同行业类似资产组交易案例，无法可靠估计包含商誉资产组的公允价值。因此选择使用预计未来现金流量的现值作为可收回金额。

　　a)未来现金流的预测

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十一条，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。

　　时尚锋迅、时欣信息、遥望网络和娱公文化均使用经管理层批准的预计未来5年的现金流量，其后年度采用的增长率为0。

　　b)折现率的确定

　　时尚锋迅、时欣信息、遥望网络和娱公文化均使用CAPM模型（资产定价模型）计算权益资本成本，其中贝塔系数以可比公司剔除杠杆后平均调整贝塔值加载目标杠杆计算，然后使用WACC模型（加权平均资本成本）计算税后折现率，并根据各自适用所得税率折算成对应税前折现率。

　　c)计算可收回金额

　　以不包含筹资活动现金流量的未来现金流净值，用税前折现率折现计算可收回金额。时尚锋迅资产组的可收回金额为34,600.03万元，时欣信息资产组的可收回金额为10,498.95万元，遥望网络资产组的可收回金额为222,047.94万元，娱公文化资产组的可收回金额为3,010.15万元。

　　（3）资产组的确认

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十八条，资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的，并根据本准则第二十七条的规定在附注中作相应说明。

　　以主要现金流入独立于其他资产或资产组为依据，不含商誉的资产组确定为：时尚锋迅资产组为固定资产与长期待摊费用；时欣信息资产组为固定资产与无形资产；遥望网络资产组为固定资产、无形资产与长期待摊费用；娱公文化的资产组为固定资产与无形资产。时尚锋迅与时欣信息的资产组与以前会计期间保持一致，遥望网络与娱公文化为本期并购新增，所确认的资产组与购买日所确认的资产组一致。

　　（4）减值测试

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第七条，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　时尚锋迅包含完整商誉资产组账面价值为33,878.16万元，可收回金额为34,600.03万元，可收回金额大于包含完整商誉的资产组账面价值，该资产组未发生减值。

　　时欣信息包含完整商誉资产组账面价值为10,299.87万元，可收回金额为10,498.95万元，可收回金额大于包含完整商誉的资产组账面价值，该资产组未发生减值。

　　遥望网络包含完整商誉资产组账面价值为155,499.89万元，可收回金额为222,047.94万元，可收回金额大于包含完整商誉的资产组账面价值，该资产组未发生减值。

　　娱公文化包含完整商誉资产组账面价值为2,885.25万元，可收回金额为3,010.15万元，可收回金额大于包含完整商誉的资产组账面价值，该资产组未发生减值。

　　公司在收购时尚锋迅与时欣信息时交易对手无业绩承诺，公司在收购遥望网络及娱公文化时与交易对手存在业绩承诺协议。

　　根据星期六公司与遥望网络原股东谢如栋等30名交易对方签订的《星期六股份有限公司关于遥望网络股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，以及星期六与谢如栋、方剑、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）（上述四名交易对方以下简称为“补偿义务人＂）签订的《关于遥望网络股份有限公司之业绩承诺补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺遥望网络2018年度、2019年度、2020年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润（以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于16,000万元、21,000万元、26,000万元。若遥望网络未能实现承诺净利润，补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的本公司的股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对星期六公司进行补偿。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月21日出具的遥望网络2019年度审计报告（大华审字[2020)007313)，遥望网络2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润21,637,07万元，超过承诺数637.07万元，业绩完成率为103.03%。

　　遥望网络与宿州盈锋网络科技有限公司签订《股权转让协议》，以1,530万元的对价受让宿州盈锋网络科技有限公司持有的娱公文化截至2019年11月30日51%的股份。为保证投资效果，协议双方针对娱公文化未来三年净利润签订如下对赌条款：2020年，标的公司净利润达到300万元；2021年，标的公司净利润达到350万元；2022年标的公司净利润达到400万元。若未能完成该承诺，股权出让方将支付相应补偿款项。娱公文化目前尚未进入业绩对赌期。

　　（5）会计师核查意见

　　会计师对星期六公司2019年末商誉减值测试执行了如下核查程序：

　　①了解并检查测试与商誉减值相关的关键内部控制；

　　星期六公司建立健全了与商誉减值测试相关的内部控制制度，每年末均对公司商誉进行减值测试；经营预算及盈利预测经适当管理层批准；公司每年均聘请外部专家或安排公司内部专业人员对商誉减值进行测试；公司治理层充分关注商誉减值的测试过程及结果，对公司商誉减值测试情况进行问询及评价。

　　②评价减值测试方法的适当性，将相关资产组本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及其偏向。

　　会计师认为星期六公司采用商誉所在资产组可收回金额与账面价值相比较计算商誉减值的方法是适当的；会计师比较了资产组2019年度实际数据与以前年度预测数据，确定管理层对资产组盈利数据的预测是适当的。

　　③评价管理层减值测试相关的关键假设的合理性，包括：未来现金流的预测、未来增长率和适用的折现率等相关假设；

　　会计师通过重新计算、向管理层询问等方式复核星期六公司对商誉所在资产组未来现金流量的预测、未来增长率和适用的折现率进行检查及测算，认为管理层对商誉所在资产组未来现金流量的预测合理，未来增长率比较稳健，适用的折现率合理。

　　④评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，并与外部评估专家进行讨论，复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告，评价商誉减值测试的合理性；

　　会计师评价了管理层外聘专家的专业胜任能力、专业素质，并对其工作进行了复核。资产评估师罗育文从业15年、黄一仕从业10年，专业擅长领域为股权评估、商誉评估，曾负责主要项目有广东鸿图、奥飞娱乐等上市公司股权收购、商誉减值测试项目，评估专家具备专业胜任能力。

　　资产评估师对于资产组的估值方法适当，出具的评估报告具有针对性，商誉减值测试合理。

　　⑤复核资产组可收回金额计算是否准确，比较商誉所在资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

　　会计师复核了星期六外聘资产评估师的工作底稿及评估报告、复核了星期六公司管理层商誉减值测试底稿，时尚锋迅、时欣信息、遥望网络和娱公文化包含商誉的资产组的可收回金额均大于账面价值，商誉所在资产组未发生减值。

　　⑥考虑在财务报表附注中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。

　　经以上核查，会计师认为星期六公司商誉减值损失的确认方法合理，2019年末星期六公司未对时尚锋迅、时欣信息、遥望网络和娱公文化商誉所在资产组计提减值是合理的。

　　7、报告期末，你公司“长期待摊费用”余额为1.82亿元，2018年末余额为5,275.24万元，其中新增金额主要为“公众号经营费”。请你公司说明相关长期待摊费用的形成过程、商业实质、摊销方法及会计处理。

　　回复：

　　公司报告期末长期待摊费用同比增加12,932.43万元，主要是并购遥望网络增加15,268.15万元，原有业务部分减少2,335.71万元。

　　遥望网络从2016年开始陆续租赁腾讯生态圈流量供应商的广告位，该部分租赁费用计入长期待摊费用，按照合同约定的 60个月的使用期限，在受益期内按直线法摊销合同采购价款，遥望网络该部分租赁费用的摊销期限具有合理性。在此种采购模式下，遥望网络的广告投放成本确定，可以发挥客户资源优势，充分利用所租赁广告位的价值，提高业务的毛利率水平。财务上主要体现为，某部分租赁广告位的每年摊销费用是固定的，该部分广告位的利用效率越高，产生的业务收入越多，该部分业务的毛利率水平也将越高。遥望网络基于腾讯生态圈、直播平台的包断流量，加强技术研发，不断挖掘如知识付费、消费品电商、汽车等新行业客户和流量变现方式，加强相关广告位的利用价值，提升了盈利水平。

　　2016 年、2017 年、2018 年、2019年，遥望网络采购的包断流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　遥望网络对于已签订合同的优质渠道（使用权）按照实际渠道使用权移交使用日期将采购款由预付款项转入长期待摊费用，并按照合同约定的使用期限，在受益期内按直线法摊销合同采购价款。遥望网络的长期待摊费用的摊销期限具有合理性，相关会计处理符合会计准则规定，会计处理具有合规性。

　　8、报告期末，你公司“其他非流动资产”中新增预付土地意向款及工程建设款。请你公司结合主营业务开展情况及战略计划，说明相关款项的形成原因。

　　回复：

　　“其他非流动资产”中新增预付土地意向款及工程建设款系遥望总部大楼的自筹资金投入。该等场地空间同时是公司2020年非公开发行股票预案募集资金投资建设项目中YOWANT数字营销云平台建设项目和创新技术研究院建设项目的实施地。

　　上述项目建设地点位于杭州市余杭区未来科技城，规划地上建筑总面积约2.6万方。遥望网络在互联网营销领域已深耕多年，拥有丰富的运营经验和技术积累，随着互联网广告业务需求持续快速增长和互联网营销业务的逐步扩大，公司现有的数据计算和处理能力等已无法满足日益增长的业务需求，发展逐渐受限于网络数据资源、系统平台应用等软硬件设施。因此在结合公司业务发展情况的基础上，公司准备建设一套完善的集底层基础设施、中台海量数据处理、前台应用（IAAS、PAAS、SAAS）于一体的整体架构型数字营销云平台。同时，在考虑未来延展性的基础上，拟搭建良好的软硬件环境并同时引进优秀人才，开展未来前沿技术研发以及新技术的创新研究等工作，研发内容主要包括现有技术的进一步升级以及“智能视频分析技术研究”、“基于区块链的产品溯源技术研究”、“基于自然语言理解的智能客服系统研究”、“智能语音的识别处理技术研究”以及“基于机器学习的代码生成技术”等新课题的研究。

　　上述项目建成后，一方面通过底层构建实现数据共享，同时通过海量数据处理平台部署多种大数据处理需要的硬件和软件环境，提供多种成熟的营销算法模型，公司可以利用数字营销云提供的工具及其强大的云计算能力，进行海量营销数据的存储和大数据处理，并完成各项基于营销需求的程序化交易，另外，挖掘优质有潜质的流量资源，进行数据标签化处理以精准匹配和进行有性价比的流量采购。另一方面，前沿性的研究课题的落地及未来的商业化将有助于公司营销业务发展不断延展边界，拓展广度与深度。

　　9、报告期内，计入销售费用的职工薪酬为2.36亿元，同比下降28%。情你公司结合营业收入变动趋势、员工人数变化等因素，分析该薪酬变动与收入背离的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内，公司进一步深化调整鞋类产品零售业务的经营方式，2019年7至9月公司参股设立了杭州宏臻商业有限公司、杭州泓华商业有限公司和杭州欣逸商业有限公司三家品牌运营公司（以下简称“品牌公司”），运营鞋类品牌“ST&SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）的零售业务，公司向品牌公司批发销售产品。通过上述零售业务经营方式的改变，逐步降低公司线下店铺的自营比例，把原有百货商场自营店逐步改为加盟店铺。

　　公司报告期末鞋类业务自营门店数量由2018年末的1059家，减少到2019年末的669家，净减少390家；而分销商店铺数由2018年末的319家，增加到2019年末的562家，净增加243家。

　　公司近两年各服装鞋类行业营业收入数据如下

　　■

　　公司2019年年末与年初销售人员数据如下：

　　■

　　综上，报告期内计入销售费用的职工薪酬为2.36亿元，同比下降28%，主要是服装鞋类业务降低线下店铺的自营比例致使职工薪酬下降。

　　收入的增长主要由于公司通过重大资产重组并购遥望网络，并于2019年3月纳入公司合并报表范围，并入遥望网络业务收入使得营业收入增长74,339.11万元，增幅48.53%，而遥望网络职工薪酬分别计入营业成本和管理费用，销售费用中无职工薪酬。另一方面，基于目前零售环境互联网化、消费场景多元化的新形势，公司更加重视利用用户的碎片时间，逐步布局并发展线上多元化渠道，积极利用直播平台，进一步拓展新的销售渠道和营销模式，提升服装鞋类业务的网销收入。

　　10、根据《控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明》，你公司应收联营企业北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“奥利凡星”）1,800万元往来款，2019年奥利凡星新增占用你公司2,780万元往来款项。请你公司说明奥利凡星与你公司的关联关系情况，以及针对上述往来款项你公司所履行的审议程序及信息披露情况。

　　回复：

　　北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“奥利凡星”）是我公司与广州琢石投资管理有限公司、新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）于2016年8月共同设立的有限合伙企业，为本公司的联营企业。奥利凡星主要投资时尚IP开发及运营、时尚女性媒体、网红经济行业的中早期优质企业，合伙目的主要为加快推进星期六公司时尚IP生态圈的发展战略。

　　本公司为奥利凡星的有限合伙人，认缴出资额为4995万元，截止2019年12月31日，我公司已出资1645万元，尚有3350万元未出资。2019年，奥利凡星因投资项目及日常运营等需要，需本公司到位资本金2780万元，本公司结合自身资金情况，暂安排由公司控股的北京时尚锋迅信息技术有限公司及北京时欣信息技术有限公司支付奥利凡星2780万元，并列为其他应收款，截止2019年12月31日，尚有1800万元没有返还，该资金待未来本公司正常出资后进行返还。上述付款过程有履行委托审批及付款审批，该事项未达到单独进行信息披露的标准。

　　11、年报显示，你公司致力向新零售平台进行转型。请你公司补充披露新零售平台渠道建设的具体内容和目前进展，并结合新零售商业模式的发展阶段、行业特点、监管政策、行业现状及市场竞争等状况，充分揭示其中存在的不确定性和相关风险。

　　回复：

　　（一）新零售平台渠道建设的具体内容和目前进展

　　公司在2016年年度报告中，提出了把公司转型升级的战略发展方向确定为“打造时尚 IP 生态圈”，逐步打造“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合” 的新零售业态，近几年主要内容与进展包括：

　　2016年开始布局网红经济，投资北京奥利凡星产业并购基金，专注网红孵化、时尚IP等领域；另外，公司优化渠道结构，逐步减少低效百货门店，开始开拓新兴渠道建设线下品牌集合店，打造线上线下一体的销售平台。2017年公司通过收购时尚锋迅以及北京时欣股权，切入互联网营销行业，在线上以OnlyLady和Kimiss等为核心打造时尚媒体矩阵。2019年3月，公司通过重大资产重组完成对遥望网络95.11%股权的收购，持续发力互联网营销业务，同时积极拓展基于微信的社交营销业务和社交电商服务业务。2020年整合资源大力发展社交电商业务，4月份公司发布2020年度非公开发行A股股票预案，计划募集资金总额不超过29.72亿元，募集资金净额将用于社交电商生态圈建设、数字营销云平台建设等项目。

　　经过近年来的转型发展，公司原有鞋类业务的渠道结构不断改善，低效线下店铺数量大幅减少，购物中心品牌集合店已逐步形成规模，同时公司电商收入占比逐步上升。此外，公司逐步掌握了从互联网流量聚集、内容制作再到商业变现的一体化商业模式，互联网营销业务快速增长，其中2019年公司短视频广告及直播带货的业务量增速较快，全年在快手、抖音、淘宝直播等短视频平台的带货GMV实现约2.1亿元，2020年一季度实现短视频平台带货GMV1.52亿元，目前遥望网络已经取得如一叶子、LOVO、欧诗漫、妇炎洁等8个知名品牌在指定平台上的独家经营权，奠定了一定的行业先发优势。截至2020年3月31日，遥望网络拥有签约及孵化短视频平台IP合计205个，明星及主播数量96位，合计总粉丝数超过2.4亿，累计播放量超过150亿。

　　（二）新业务存在的不确定性和相关风险

　　1、市场竞争的风险

　　新零售模式要求企业通过对线上与线下平台、有形与无形资源进行高效整合，以“全渠道”方式清除各零售渠道间的种种壁垒，模糊经营过程中各个主体的既有界限，打破过去传统经营模式下所存在的时空边界、产品边界等现实阻隔，促成人员、资金、信息、技术、商品等的合理顺畅流动，进而实现整个商业生态链的互联与共享。依托企业的“无界化”零售体系，消费者的购物入口将变得非常分散、灵活、可变与多元。人们可以在任意的时间、地点以任意的可能方式，随心尽兴地通过诸如实体店铺、网上商城、电视营销中心、自媒体平台甚至智能家居等一系列丰富多样的渠道，与企业或者其他消费者进行全方位的咨询互动、交流讨论、产品体验、情境模拟以及购买商品和服务。

　　公司鞋履服饰业务领域，在消费升级、渠道变化的背景下，消费企业不断调整、关闭实体店铺，业绩出现低速增长乃至负增长，消费行业进入了深调整区，未来业态将更加丰富。若公司在鞋履业务领域不能将线上业务、线下业务、新零售等业态与市场新态势有机结合，不能满足消费者多样化需求，公司该领域业务将面临市场份额和销售业绩下降的风险。

　　互联网营销行业作为新兴行业，行业集中度较低，竞争较为激烈。同时，随着移动设备的进一步普及和发展，移动互联网受众的不断增加，将会有越来越多的新进入者参与移动互联网营销行业的竞争，市场竞争将越加激烈。公司如果不能持续获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。

　　我国MCN行业自2017年出现了爆发式增长，机构数量从数百家量级猛涨到上万家量级，平均同比增速大于100%。目前MCN行业正处于快速发展阶段，行业进入门槛低、竞争格局分散，尤其是社交电商直播的MCN机构发展时间短、市场占有率较低，市场竞争激烈。未来随着新的市场参与者不断地涌入，市场竞争将更加激烈，如果公司不能持续创作优质内容、获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。

　　2、行业发展不成熟导致用户流失的风险

　　社交电商行业由于成长时间较短，目前仍处于发展初期，行业规模高速扩张，行业监管和制度存在滞后，商品及配套服务难以避免存在不规范的行为，如假冒伪劣商品出现、发货不及时、售后服务不到位等。行业发展不成熟将直接导致用户体验较差，行业内企业如不能及时有效的提高产品及配套服务水平，将存在潜在的用户流失风险。

　　3、互联网营销和MCN行业政策风险

　　互联网营销行业属于新兴行业，近年来中国相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，如《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》等。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网营销行业的运营和发展。

　　MCN行业目前在我国属于一个新兴行业，MCN机构盈利模式中涉及到的直播带货、短视频内容制作等行为均可能涉及法律合规的风险。2019年1月，中国网络视听节目服务协会发布了《网络短视频平台管理规范》及《网络短视频内容审核标准细则》，这两项法规的发布说明了国家对于短视频行业运营中视频内容的规范化及行业监管的严格化。若未来与MCN行业相关的规范制度、网络信息安全、知识产权保护等相关法律实践和监管要求不断更新，可能对公司经营产生不利影响。

　　4、公司战略升级风险

　　公司的战略发展目标和升级规划，是根据当前市场环境和公司竞争优势制定的,但未来如果受到市场的变化或自身业务能力限制，实施不达预期，存在公司战略升级不能达到预期效益的风险。

　　特此公告。

　　星期六股份有限公司董事会

　　二○二○年六月十日