股票代码：600219         股票简称：南山铝业              公告编号：临2020-024

　　债券代码：122479        债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480        债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271        债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　第九届董事会第三十次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十次会议于2020年6月9日上午9时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2020年5月30日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经审议表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过对公司公开发行公司债券的资格进行了认真分析研究，公司符合面向专业投资者公开发行公司债券的各项要求及条件。

　　表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（一）发行规模

　　本次债券发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。最终规模以监管机构审批为准），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定）。

　　表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　（二）票面金额和发行价格

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　（三）债券期限

　　本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　　表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　（四）债券利率及还本付息

　　本次公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。票面利率将根据市场情况以簿记建档方式确定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及簿记建档结果确定。

　　本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　（五）发行方式

　　本次公司债券在获得中国证监会注册后，以分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　（六）发行对象及向公司股东配售安排

　　本次债券面向符合《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

　　表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　（七）募集资金用途

　　本次公司债券募集资金扣除发行费用后，募集资金拟用于偿还有息债务、补充营运资金。具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士结合公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。

　　表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　（八）担保情况

　　公司本次申请公开发行公司债券无担保。

　　表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　（九）赎回或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　（十）公司资信情况及偿债保障措施

　　公司最近三年及一期资信情况良好，本次公开发行公司债券，公司将聘请具有资质的信用评级机构对公司及本次公司债券进行信用评级。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司至少采取如下措施，并将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离等措施。

　　表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　（十一）本次债券的承销方式

　　本次发行公司债券拟由主承销商以余额包销的方式承销。

　　表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　（十二）发行债券的上市

　　本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

　　表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　（十三）本次发行公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行公司债券方案的有效期为24个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核本次发行批复有效期届满之日止。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

　　表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次公开发行公司债券工作，依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行债券相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

　　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

　　5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　6、根据公司财务状况,决定募集资金用途及具体金额等；

　　7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　8、市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《公司董事会换届选举及提名公司第十届董事会董事候选人的议案》。

　　鉴于公司第九届董事会任期将届满，根据《公司法》及本公司《公司章程》的相关规定，董事会需进行换届选举。

　　经董事会提名委员会研究决定提名程仁策先生、宋建波先生、吕正风先生、刘春雷先生、韩艳红女士、隋信栋先生、李金山先生、梁仕念先生、黄利群女士9人为公司第十届董事会董事候选人，其中李金山先生、梁仕念先生、黄利群女士为公司独立董事候选人。

　　公司独立董事本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，认为：董事会提名委员会提名的董事及独立董事候选人在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任岗位职责，未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》中有关非独立董事以及独立董事任职资格的规定。提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，经讨论，独立董事一致同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　董事会董事候选人简历见附件，提名独立董事的提名人声明和候选人声明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三名独立董事候选人的任职资格和独立性已报上海证券交易所审核无异议，与其他董事候选人一并提交2020年第一次临时股东大会进行选举。

　　五、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　因上述议案及监事会议案尚需提交股东大会审议，董事会决定于2020年6月30日召开2020年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2020年6月11日

　　附件：

　　董事会董事候选人简历：

　　程仁策先生：男，汉族，1963年出生，研究生学历，教授级高级工程师。2011年4月至今任南山集团有限公司董事；2011年5月至2015年7月任公司董事兼总经理； 2015年8月至今任公司董事长；2017年3月至今任山东南山智尚科技股份有限公司副董事长。

　　宋建波先生：男，汉族， 1970年出生，本科学历。2015年9月至今任南山集团董事长兼总经理；1993年3月至今任公司董事。

　　吕正风先生：男，汉族，1965年出生，本科学历，教授级高级工程师。2014年5月至今任公司董事；2016年4月至2019年1月任公司副总经理；2019年1月至今任公司总经理。

　　刘春雷先生：男，汉族， 1977年出生，本科学历。2014年5月至今任公司副总经理；2014年9月至今任公司董事。

　　韩艳红女士：女，汉族，1970年出生，本科学历。1999年6月至今任公司财务总监；2019年2月至今任公司董事。

　　隋信栋先生：男，汉族，1976年出生，大专学历。2015年7月至2019年5月任龙口南山铝压延新材料有限公司董事；2019年5月至今任龙口南山铝压延新材料有限公司副董事长；2015年5月至2017年5月任公司职工监事；2017年6月至今任公司副总经理；2019年2月至今任公司董事。

　　独立董事候选人简历：

　　李金山先生：男，汉族，1966年出生，铸造专业博士学位。2000年1月至2018年9月，任西北工业大学凝固技术国家重点实验室副主任；2002年4月至今，任西北工业大学材料学院教授；2002年7月至今，任陕西省先进材料及凝固加工工程研究中心主任；2011年10月至2016年4月，任西北工业大学材料学院副院长；2013年11月至今，任先进金属材料精确热成型技术国家地方联合工程研究中心主任；2016年10月至今，任中国机械工程学会铸造分会副理事长；2017年7月至今，任中国材料研究学会凝固科学与技术分会理事长；2017年至今，任西北工业大学材料学院院长；2018年10月至今，任西北工业大学凝固技术国家重点实验室主任。

　　梁仕念先生： 男，汉族，1969年出生，研究生学历，正高级会计师，律师资格。2010年5月至2015年7月任山东省注册会计师协会监管部负责人；2015年7月至2017年12月任山东省注册会计师协会副秘书长；2017年12月至2019年6月任山东省注册会计师协会副会长兼常务副秘书长；2019年6月至今，任山东省注册会计师协会副会长兼秘书长。

　　黄利群女士：女，汉族，1966年出生，硕士学位，一级律师，正高级职称，山东博翰源律师事务所高级合伙人，副主任；2011年至今任山东博翰源律师事务所副主任、律师；2012年1月至今，任济南市第十三届政协委员；2016年7月至今任公司独立董事。

　　股票代码：600219        股票简称：南山铝业           编号：临2020-025

　　债券代码：122479        债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480        债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271        债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　第九届监事会第十八次

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十八次会议于2020年6月9日上午11时在公司以现场方式召开，公司于2020年5月30日以书面、传真和邮件方式通知全体参会人员，会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席刘强先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　审议通过了《关于公司监事会换届选举及提名公司第十届监事会监事候选人的议案》。

　　鉴于公司第九届监事会任期将届满，根据《公司法》及本公司《公司章程》的相关规定，监事会需进行换届选举。

　　经监事会研究决定，提名刘强先生、马正清先生、张华先生为公司第十届监事会监事候选人。

　　另根据《公司章程》有关规定，公司监事会由五名监事组成，其中职工监事的比例不低于三分之一。本届监事会设职工监事两名，由公司职工代表大会选举产生，高连福先生、梁升香女士当选为公司第十届监事会职工监事，任期至第十届监事会届满。

　　上述人员符合《公司法》等有关监事任职的资格和条件。

　　监事会监事候选人及职工监事简历详见附件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司监事会

　　2020年6月11日

　　附件：

　　监事会监事候选人简历：

　　刘强先生：男，汉族，1968年出生，研究生学历，高级电气工程师。2010年3月至2019年5月任山东怡力电业有限公司董事；2011年5月至今任公司电力公司总经理；2014年5月至2019年1月任公司副总经理；2017年6月至2019年1月任公司董事；2019年2月21日至2019年3月16日任公司监事；2019年3月16日至今任公司监事会主席。

　　马正清先生：男，汉族，1970年出生，大专学历。2010年3月至2019年5月任怡力电业监事；2012年9月至2016年12月任怡力电业铝业公司常务副总经理；2017年1月至2017年3月任公司铝业分公司副总经理；2017年4月至今任公司铝业分公司总经理；2017年6月至今任公司监事。

　　张华先生：男，汉族，1964年出生，大专学历，研究员级高级工程师。2013年5月至2019年10月任公司中厚板项目部副总工程师；2019年11月至今任公司中厚板项目部总工程师；2015年5月至今担任公司职工监事。

　　职工监事简历：

　　高福连先生：男，汉族，1978年出生，大专学历。2014年7月至2016年12月任南山集团安全生产监督管理办公室副主任；2017年1月至2019年11月任南山集团安全生产监督管理办公室主任；2019年11月至今任南山铝业安全总监。

　　梁升香女士：女，汉族，1975年出生，大专学历。2015年至今任南山铝业外经办主任。

　　证券代码：600219        证券简称：南山铝业       公告编号：临2020-026

　　债券代码：122479        债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480        债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271        债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　公司债券发行预案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行了认真分析研究后，认为公司符合发行公司债券的各项要求及条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行规模

　　本次债券发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元，最终规模以监管机构审批为准），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）票面金额和发行价格

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　（三）本次债券品种及期限

　　本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　　（四）债券利率及还本付息

　　本次公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。本次公司债券的票面利率将根据市场情况以簿记建档方式确定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及簿记建档结果确定。

　　本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　（五）发行方式

　　本次公司债券在获得中国证监会注册后，以分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（六）发行对象及向公司股东配售安排

　　本次公司债券发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

　　（七）募集资金用途

　　本次公司债券募集资金扣除发行费用后，募集资金拟用于偿还有息债务、补充营运资金。具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士结合公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。

　　（八）担保情况

　　公司本次申请公开发行公司债券无担保。

　　（九）赎回或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　（十）公司资信情况及偿债保障措施

　　公司最近三年及一期资信情况良好，本次公开发行公司债券，公司将聘请具有资质的信用评级机构对公司及本次公司债券进行信用评级。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司至少采取如下措施，并将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离等措施。

　　（十一）本次债券的承销方式

　　本次发行公司债券拟由主承销商以余额包销的方式承销。

　　（十二）发行债券的上市

　　本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

　　（十三）本次发行公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行公司债券方案的有效期为24个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行批复有效期届满之日止。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

　　（十四）本次公司债券的授权事项

　　为保证合法、高效地完成本次公开发行公司债券工作，依照《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行债券相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

　　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

　　5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　6、根据公司财务状况,决定募集资金用途及具体金额等；

　　7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　8、市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、公司的简要财务会计信息

　　（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

　　1、2017年度合并报表范围的变化

　　新增合并单位1家：

　　■

　　2、2018年度合并报表范围的变化

　　新增合并单位1家：

　　■

　　3、2019年度合并报表范围的变化

　　新增合并单位1家、注销1家：

　　■

　　4、2020年1-3月合并报表范围的变化

　　无

　　（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　1、公司最近三年及一期的合并财务报表

　　（1）最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）最近三年及一期合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）最近三年及一期现金流量表

　　单位：元

　　■

　　2、最近三年及一期母公司财务报表

　　（1）最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）最近三年及一期母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（三）公司最近三年及一期主要财务指标

　　最近三年及一期，公司合并报表主要财务指标如下：

　　■

　　上述财务指标计算方法如下：

　　（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　　（2）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；

　　（3）加权平均净资产收益率、每股收益及扣除非经常性损益后归属普通股股东的加权平均净资产收益率、每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算；

　　（4）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；

　　（5）每股净现金流量=（经营活动产生的现金流量净额+投资活动产生的现金流量净额+筹资活动产生的现金流量净额）/股本；

　　（6）流动比率＝流动资产/流动负债；

　　（7）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　　（8）资产负债率＝负债总额/资产总额；

　　（9）EBITDA＝利润总额＋固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用+计入财务费用的利息支出；

　　（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务，全部债务=长期借款+应付债券+长期应付款+短期借款+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+交易性金融负债+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据；

　　（11）利息保障倍数＝息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

　　（12）现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出；

　　（13）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

　　（14）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　（15）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

　　（16）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

　　（17）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

　　（18）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额。

　　（四）公司管理层简明财务分析

　　公司管理层结合公司最近三年及一期的母公司财务报表，对资产及负债结构、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

　　1、资产负债结构分析

　　（1）资产分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司的总资产分别为4,604,052.24万元、5,229,933.39万元、5,475,935.07万元和5,651,157.40万元，随着公司业务规模逐年扩大，公司资产规模逐步提高。整体来看，报告期内，公司非流动资产在资产构成中占有较高比例，资产结构合理，符合所处行业的特点。

　　（2）负债分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司的总负债分别为1,138,056.08万元、1,204,150.10万元、1,321,068.31万元和1,396,690.33万元。报告期内，公司负债结构以流动负债为主，且流动负债占总债务的比例逐年提高，主要原因是公司持续偿还到期的长期借款及应付债券即将到期，同时由于公司经营规模扩大，为满足日常营运资金需求增加了短期借款，因此报告期各期公司流动负债持续增长，非流动负债持续下降。考虑到重资产的行业特性，公司计划通过发行长期公司债券调整债务结构，合理提高中长期债务的比重，本次公司债成功发行后，公司长短期债务的结构配置将进一步优化。

　　2、现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　报告期各期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为180,958.72万元、218,356.14万元、379,204.24万元和535,837.51万元，持续保持净流入。公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金，报告期内分别为1,083,515.32万元、1,423,917.26万元、1,553,120.59万元和495,390.75万元。公司在保持主营业务稳定增长的同时实现了良好的现金回收。

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　报告期各期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-182,813.64万元、-570,832.97万元、-45,656.58万元和7,349.43万元。2017年度至2019年度，投资活动现金流持续为负，主要原因是公司持续加大对机器设备、在建工程等长期资产的投资，随着各项工程的陆续进行，以及设备的陆续到位，公司的投资活动现金持续净流出。2020年第一季度公司投资活动净现金流为正，主要是受疫情影响一季度各项工程恢复开工时间较晚，建设投资在一季度发生少于往年，以及前期购买的理财产品在一季度转回所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期各期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为161,493.34万元、385,681.71万元、-63,893.01万元和69,605.51万元。2017年度和2018年度，公司筹资流动净现金流为正，主要是2017年发行15亿元公司债券（17南铝债）募集资金到账，以及2018年公司实施配股募集资金到账。2019年度公司筹资流动净现金流转负，主要是公司偿还到期债务所致。

　　总体来看，目前公司的外部融资渠道以银行及资本市场股权融资为主，受宏观经济政策和货币政策的影响较大。本次债券成功发行后，能合理发挥财务杠杆作用，适度调整公司负债结构，有效增强资金利用的稳定性，为后续公司扩大经营规模及资产投资提供有力保障。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　从短期偿债指标来看，报告期各期末，公司流动比率分别为2.01、2.38、2.08和2.09，速动比率分别为1.40、1.81、1.61和1.67，可见公司资产流动性较好。从长期偿债指标来看，报告期各期末，公司资产负债率分别为24.72%、23.02%、24.12%和24.72%，处于较低水平且在报告期内保持稳定，因此公司财务杠杆仍有较大利用空间。

　　从偿债能力来看，报告期内，利息保障倍数、现金利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数在2018年较上年明显下降，主要原因是公司2017年发行了公司债及短期借款规模增加，导致2018年计入财务费用的利息支出较上年大幅提高所致，但公司上述指标仍增保持相对较高水平，有较强偿债能力。

　　4、盈利能力分析

　　报告期内母公司主要经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年、2018年、2019年及2020年一季度，公司自身经营稳健，总体发展趋势良好，净利润分别为172,033.43万元、152,251.52万元、173,628.09万元、32,031.49万元。在国内铝加工行业产能过剩及海外优质铝矿供应紧缩的大环境下，公司积极开拓矿源、同时加强产业链各个环节的成本控制，持续稳定地开发高端铝深加工产品，使得公司在报告期内成本优势逐步体现，利润不断增加。

　　5、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　公司坚持以产业链优势为依托，以新型高端铝企为发展方向，积极优化产业结构，在保证公司现有优势产品的市场份额同时，积极推进航空航天用铝、汽车板、精密模锻件等高端产品的生产与研发。以技术优势为抓手，以科技成果转化为支撑，努力提升公司综合竞争能力。公司具有较高的品牌知名度和行业地位。公司具备的产业链优势、产品结构优势、技术优势、管理优势等，将有助于公司盈利能力进一步提高。

　　四、本次债券发行募集资金用途

　　本次募集资金拟用于偿还有息债务、补充营运资金。本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

　　（一）公司短期偿债能力增强

　　本次债券发行完成后，合并及母公司报表流动比率、速动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。

　　（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

　　本次债券发行完成后且根据募集资金运用计划予以执行后，长期债务比例将提高，有助于优化债务结构。

　　五、其他重要事项

　　（一）资产负债表日后事项

　　根据公司2019年12月31日资产负债表日后事项，2020年4月9日，公司召开的第九届第二十八次董事会表决通过了《2019年度利润分配预案》，公司拟按总股本11,950,481,520股为基数向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），预计分配股利597,524,076.00元，剩余未分配利润转入下一年度。该预案须经2019年年度股东大会审议通过后予以实施。

　　新型冠状病毒疫情于2020年年初爆发，相关防控工作在全球持续进行，对商业和经济活动产生了一定影响。由于市场就疫情影响存在的不确定性进一步加大，本公司将密切关注疫情发展情况，评估其对公司未来财务状况、经营业绩等方面的影响。截至本报告批准报出之日，尚未发现新型冠状病毒疫情对公司2019年财务报表有任何重大不利影响。

　　除上述事项外，公司无其他需要披露的资产负债表日后重大事项。

　　（二）或有事项

　　1、公司外担保情况

　　截至2019年12月31日，公司对合并报表范围内子公司对外担保余额合计206,064.00万元，占2019年12月31日公司合并口径净资产的4.96%；

　　2、公司重大未决诉讼或仲裁事项

　　截至本预案公告日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2020年6月11日

　　证券代码：600219          证券简称：南山铝业      公告编号：2020-027

　　债券代码:122479          债券简称:15 南铝 01

　　债券代码:122480          债券简称:15 南铝 02

　　债券代码:143271          债券简称:17 南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于召开2020年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月30日14 点 30分

　　召开地点：山东省烟台龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月30日

　　至2020年6月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，具体内容已于2020 年6月10日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人股票账户卡原件及复印件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）

　　3、异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、登记地点：公司证券部

　　登记时间：2020年6月19日至2020年6月29日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）

　　联 系 人：王仁权                联系电话：0535-8666352

　　传    真：0535-8616230          地    址：山东省龙口市南山工业园

　　邮政编码：265706

　　2、与会股东交通及住宿费用自理。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2020年6月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东南山铝业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月30日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■