(上接A63版)

　　（2）结合公司业务模式、生产经营情况等，补充披露南京天华、CNC 数控车铣中心、嘉兴搬迁项目、技术中心-螺旋挤出机等四个项目的主要情况，包括但不限于建设原因、期限、预计投入、预计完工时间、后续收益等，并将财务报表中累计投入占预算比例及工程进度等数据补充完整；

　　公司回复：

　　■

　　（3）结合固定资产各明细项目的购置金额、在建工程转固情况、公司盈利模式等，说明在营业收入下滑的情况下固定资产与公司生产规模的匹配性及合理性；

　　公司回复：

　　2019年和2018年度公司固定资产的外购和在建工程转固金额如下：

　　人民币：万元

　　■

　　本公司的盈利模式为销售机器及提供数字化服务。

　　2019年公司营业收入下降6.44%。本年固定资产外购和在建工程转固增加与2018年相比下降约63.14%，约为人民币17,434万元。扣除2018年重组中自三明化机和华橡自控取得的固定资产约人民币1.8亿元后，2019年固定资产外购和在建工程转固与2018年相比同比下降约39.44%。2019年新增固定资产主要是注塑设备分部的机器设备以及其他设备的增加，主要为针对机加工以及测试等常规设备的正常采购及更换。

　　2019年购置和在建工程转固定资产大幅下降的主要原因是考虑到下游行业变化等原因导致公司销售下滑，为适应外部市场变化，公司适当减少或者延后2019年资本性的投入。本年固定资产的增加除了满足必要的行业新技术及新客户的需求外，提升生产效率、降低固定资产维修护理成本而购置新设备用以替换旧设备也是新增主要原因之一。公司固定资产的投入与经营计划及长期战略发展目标相一致，且符合所在地安全生产降本增效的要求。

　　（4）结合投资活动现金流支出的具体流向、用途和会计科目的勾稽关系等，说明近两年大额投资的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　投资活动现金流支出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产，其中2019年支出金额人民币6.07亿元，2018年支出金额人民币4.56亿元。

　　2019年长期资产的增加主要为固定资产外购增加1.46亿元，无形资产外购增加1.01亿元，在建工程本年增加3.08亿元，开发支出本年增加1.20亿元，合计约6.75亿元；与现金流出的差异主要为其他应付款中应付工程、设备款增加0.35亿元及其他非流动资产 - 预付长期资产采购款减少0.33亿元。

　　2018年长期资产的增加主要为固定资产外购增加4.47亿元，无形资产外购增加1.22亿元，在建工程本年增加0.55亿元，开发支出本年增加1.02亿元，合计约7.26亿元；与现金流出的差异主要为公司于2018年12月28日通过发行人民币普通股购买了生产相关的土地、房产和设备等，不涉及现金支出金额约2.41亿元。

　　近两年的大额投资支出，与公司的资本支出预算及未来的发展战略相一致，一方面为了满足新技术及新客户的要求，更新陈旧机器设备以提升产能、效率及产品质量，并投入新技术的研究开发力度提升产品竞争力；另一方面为了满足公司未来的发展战略提升现有生产能力，投资建设了南京天华二期工程项目。公司在项目投资之前，会充分论证项目的可行性并完成内部的审批流程。

　　普华永道中天回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2019年度的财务报表进行了审计，旨在使我们能够对公司2019年度财务报表整体出具审计意见。

　　我们认为，根据前述审计工作，上述公司对于2019年度固定资产和在建工程情况的相关说明，与我们在对公司2019年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及从管理层了解的信息和获得的解释不存在重大不一致。

　　问题12．无形资产及开发支出。年报显示，报告期末无形资产金额35.18 亿元，占总资产比例21.51%。其中，客户关系10.44 亿元，软件1.18 亿元，长租约收益权2175.95 万元。另外，报告期内开发支出1.96 亿元，同比增加35.60%；研发投入资本化比重41.59%，去年为35.10%，高于同行业水平。

　　请公司：（1）结合业务开展、盈利模式、技术水平等，补充披露客户关系、软件和长租约收益权的具体明细、确认依据、摊销方法和年限等；

　　公司回复：

　　（一） 客户关系

　　1、 客户关系具体明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　2、 确认依据

　　根据《企业会计准则第6号——无形资产》，资产在符合下列条件之一时，满足无形资产定义中的可辨认性标准：

　　（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；

　　（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》，被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。

　　合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

　　客户关系是装备卢森堡收购KM集团时所识别的，其可以从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移或交换，满足无形资产定义中的可辨认性标准，且于收购日的公允价值能够采用多期间超额盈余法可靠计量，该方法下，假设KM集团只持有待评估的无形资产，其他业务开展所需的资产均通过租赁方式取得，待评估无形资产之公允价值系其在未来一定期间产生的现金流在扣除前述其他资产相关租赁费用等项目后余额的现值。该客户关系满足企业合并中被购买方可辨认资产的确认条件，将其确认为无形资产-客户关系。

　　3、 摊销方法及摊销年限

　　客户关系按预计使用年限8-10年平均摊销。

　　（二） 软件

　　1、 具体明细

　　软件主要系KM集团外购的销售、采购以及财务等软件。其中，部分主要软件明细详见下表：

　　单位：人民币万元

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　　2、 确认依据

　　根据《企业会计准则第06号——无形资产》，无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

　　公司以软件的购买价款、支付给软件开发商的开发费、相关税费及其他相关费用作为无形资产的初始入账成本。

　　3、 软件摊销方法摊销年限

　　软件按预计使用年限或合同规定的使用年限3-10年平均摊销。

　　（三） 长租约收益权

　　1、 长租约收益权具体明细

　　单位：人民币万元

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　　2、 长租约收益权确认依据

　　装备卢森堡收购KM集团时，取得了低于市场价格的长期租赁合同，其源自合同性权利，无论这些权利是否可以从被购买方中转移或者分离，其满足无形资产定义中的可辨认性标准（参见客户关系确认依据中可辨认性标准的描述）。装备卢森堡将上述长期租赁合同低于市场租金的价值确认为长租约收益权，按照装备卢森堡收购KM集团时确定的公允价值入账。

　　3、 长租约收益权摊销方法及摊销年限

　　长租约收益权按租赁合同规定的剩余租赁年限7年平均摊销。

　　（2）结合2018、2019 年研发项目及成果、研究与开发阶段划分的标准和依据，结合会计准则详细说明开发支出增加及研发投入资本化率较高的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）研发项目及成果

　　2018和2019年公司的主要经营业务系生产并销售注塑设备、挤出设备和反应成型设备等，提供包括相关生产设备在内的综合生产方案。本公司予以资本化的研发费用均是基于已有产品或服务的基础上为了改良产品性能、增加产品功能、或者满足特定客户群体的需求而发生的材料、人工及其他费用。本公司根据已有客户以及潜在客户的需求分析，确定在现有产品及服务的基础上进行改良的方案，通过样品的设计确定技术上的可操作性，并且利用销售部门对于市场的预测分析新产品及服务在未来的盈利情况，在该些工作完成并且管理层批准进一步对相关技术予以开发的前提下，对于后续发生的开发费用予以资本化，资本化在相关产品技术上能够实现量产时予以停止。资本化的开发支出在对应产品预计生命周期内按照直线法摊销。

　　本年主要开发支出项目内容以及变动明细详见下表：

　　■

　　2019年主要研发成果主要体现为确认约人民币6,529万元的开发支出为无形资产，其中金额最大的两个项目：2014-项目5的专利已经注册但尚未完成公示；2016-项目1已经取得3项专利证书。

　　（二）研究与开发阶段划分的标准和依据

　　本公司的研发费用通常都是为了研究开发一项新的产品或新的工艺流程而发生。内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。

　　为研究生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；大规模生产之前，针对工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：

　　●生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证；

　　●管理层已批准生产工艺开发的预算；

　　●前期市场调研的研究分析说明生产工艺所生产的产品具有市场推广能力；

　　●有足够的技术和资金支持，以进行生产工艺的开发活动及后续的大规模生产；

　　●生产工艺开发的支出能够可靠地归集。

　　不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

　　（三）开发支出增加及研发投入资本化率较高的原因及合理性

　　本公司报告期内研发支出投入主要集中于注塑成型、挤出成型和反应处理技术的新机器、新技术以及新数字服务解决方案业务上。已启动的研发项目重点集中于塑料回收以及包装的新要求，并着眼于中国境内特定客户的需求。研发目的更多的针对于特定产品，研发目标更加明确，随着公司研发活动的增加，导致2019年度资本化率相应增加。

　　本公司2019年度开发支出资本化金额约1.20亿元，主要为以前年度立项且已经满足资本化条件的项目，随着开发阶段的持续进行，导致2019年度开发支出增加且资本化率较高。

　　普华永道中天回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2019年度的财务报表进行了审计，旨在使我们能够对公司2019年度财务报表整体出具审计意见。

　　我们认为，根据前述审计工作，上述公司对于2019年度无形资产及开发支出情况的相关说明，与我们在对公司2019年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及从管理层了解的信息和获得的解释不存在重大不一致。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2020年6月11日

　　附件1  公司未对商誉计提减值的原因及合理性的具体说明

　　1、自2016年4月中国化工装备有限公司（以下简称“装备公司”）收购KM集团100%股权起，装备卢森堡主要涉及了以下几次资产估值或减值评估：

　　（1）2016年4月工装备公司收购KM集团100%股权时进行的收购对价分摊估值（以下简称“2016年收购对价分摊”）。装备公司根据Ernst ＆ Young GmbH出具的收购对价分摊报告的估值结果，作为KM集团各项可辨认资产及负债的初始确认价值并入账。收购对价与KM集团的可辨认净资产公允价值的差额4.42亿欧元确认为商誉，并分配至注塑成型、挤出成型及反应处理技术三个资产组中。本次收购的交易对价为7.36亿欧元，对应的企业价值为10.07亿欧元。

　　（2）2018年12月28日，公司向装备公司的子公司装备环球发行股票购买其持有的装备卢森堡100%的股权（以下简称“前期重组”）。此次前期重组的交易对价评估机构以2017年9月30日为评估基准日，采用收益法和市场法对装备卢森堡进行了评估，并出具了中联评报字[2018]第306号《装备卢森堡评估报告》，最终双方以收益法评估结果7.75亿欧元作为交易定价依据，并据此做出了三年盈利承诺。本次前期重组评估中，装备卢森堡企业价值估值为12.65亿欧元，所有者权益价值7.75亿欧元。

　　前期重组对装备卢森堡企业价值的估值较2016年收购对价分摊中的企业价值估值增加2.58亿欧元，增长25.62%。由于2018年的前期重组构成同一控制下的企业合并，因此公司对于装备卢森堡的资产（包括商誉）和负债，均以其在装备公司合并财务报表中的账面价值为基础。因此，前期重组评估中企业价值的增加并未体现在公司的合并财务报表中，公司合并报表中的商誉原值是2016年收购对价分摊的评估结果，即，用于确定前期重组对价及三年盈利承诺的估值与确定商誉入账价值的估值基准是不一样。

　　（3）于2018年12月31日和2019年12月31日，公司按照企业会计准则的要求，对装备卢森堡的商誉进行了减值测试。为达到商誉减值测试的目的，公司将装备卢森堡商誉分摊至三个资产组，分别为注塑成型、挤出成型及反应处理技术资产组。公司结合宏观经济环境、行业环境、以往年度实际经营状况及未来经营规划等因素，预测相关资产组的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，与账面金额进行对比。根据减值测试，三个资产组各自的可收回金额均超过其账面金额，因此各资产组均未发生减值。

　　资产组的可收回金额是基于管理层批准的三年期预算（预测期），之后采用固定的增长率（稳定期）为基础进行估计。于2019年12月31日和2018年12月31日，在计算装备卢森堡各资产组的可收回金额时，所采用的主要假设包括：

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　　■

　　2、参数选取依据

　　（1）预测期销售收入年平均增长率

　　①2018年分析

　　公司2018年商誉减值预测数据主要基于KM集团管理层和监事会批准的预算。装备卢森堡下属所有公司每年都会根据各自公司所处国家利率、汇率及关税等宏观经济政策情况，结合全球和各自区域的市场发展状况及公司所属行业内特定客户发展趋势和需求情况，制定出各自公司未来1-3年的预算规划书，包括销售订单和销售收入、生产计划和资本支出计划以及下一年度对冲基金发展计划等。KM集团会将各个公司和事务部上报的预算进行合并，进行适当修正后报KM集团管理层和监事会批准。公司2018年商誉减值的销售收入等预测数据即使用了管理层和监事会2018年批准的相关预算数据。

　　从行业角度来看，尽管公司下游汽车行业和包装行业增长乏力，但是当前全球注塑机行业的自动化、智能化及网络化需求趋势明显，全球塑料橡胶用品市场仍有较大的增长空间。根据The Freedonia Group发布的全球塑料机械需求分析报告，全球塑料加工机械需求在2016-2021年将保持5.6%左右的复合增长率，2021年-2026年将保持4.1%左右的复合增长率，到2026年全球市场规模将达到459亿美元左右。而全球橡胶加工机械市场在2018-2021年间将保持6.1%的复合增长率，在2021-2026年保持4.0%左右的复合增长率。装备卢森堡预测期销售收入年平均增长率与行业需求预测增长率基本吻合。

　　②2019年分析

　　公司2019年未实现2018年预算数据，即商誉减值预测收入数据，主要是由于2019年中美贸易摩擦、英国脱欧带来的不确定性因素增加，对公司经营所处的发达经济体及新兴经济体国家的经济增长带来了一定冲击，尤其影响到公司主要下游客户汽车行业在不同地区增加产能的投资决策。与此同时，针对传统燃油汽车与新能源汽车的未来发展趋势的不同理解与判断，也使得下游客户放缓了投资计划。同时，2019年3月欧洲议会颁布的禁塑令导致公司下游包装行业的客户受到较大影响，部分公司推迟投资计划，这导致装备卢森堡下游包装客户的订单增长乏力。此外，为应对经济变差，利润下降带来的负面影响，公司提出了以“阿尔卑斯之巅”（包括关闭慕尼黑挤出业务）为代表的利润优化措施，短期内也导致公司收入受到一定影响。因此，公司基于2019年实际销售情况，综合考虑宏观环境和行业现有发展，在2018年预算的基础上，对2020-2022年预算数据进行了调整，经KM集团管理层和监事会批准，并应用于2019年商誉减值测试中。

　　由于装备卢森堡在2018年11月信息系统受到黑客攻击，导致装备卢森堡2018年年末订单受到较大影响，并影响到2019年上半年的订单和对应的收入。加之全球经济处于低谷，从而导致装备卢森堡2019年各工厂开工率受到严重影响，收入大幅下降。黑客攻击影响在2019年下半年已经消除，因此在2019年商誉减值中，公司对于2020-2022年收入预测剔除2019年的黑客攻击意外因素后，综合考虑（i）全球经济形势以及2019年底、2018年底装备卢森堡已签订的在手订单（2019年底及2018年底已签订的在手订单金额分别达到2020年及2019年全年收入预测金额的约50%及46%）；（ii）装备卢森堡管理层已开始采取的多项措施积极应对外部市场变化对经营业绩的冲击，包括整合公司旗下品牌，充分发挥协同效应和规模效应，积极拓展非汽车领域下游客户，使得客户结构更趋于多元化，减少对单一行业客户过度依赖带来的周期性风险，进一步提升数字服务业务，通过数据分析为客户提供更为优化的生产技术解决方案等。公司认为基于上述考虑预测期收入数据是可以实现的。同时，基于The Freedonia Group发布的全球塑料机械需求分析报告的相关预测数据，全球塑料加工机械需求从中长期来看相对旺盛，市场需求下滑只是行业发展波动引起。综上，公司基于发展战略和行业需求变化，认为上述装备卢森堡预测期销售收入及对应增长率是可以实现的。

　　（2）稳定期销售收入增长率

　　在进行2019年和2018年商誉减值测试时，考虑装备卢森堡主要经营地和核心经营资产所在地，公司根据国际货币基金组织（International Monetary Fund）发布的德国未来5年预测年度平均通货膨胀率，（于2019年和2018年分别为1.9%和1.8%）、预测年度平均国内生产总值增长率（于2019年和2018年分别为1.3%和1.1%），综合考虑后，2019年及2018年商誉减值测试时确认的稳定期销售收入增长率均为1.5%。

　　（3）毛利率

　　①2018年分析

　　公司2018年商誉减值测试中预测装备卢森堡产品毛利率主要基于公司以往年度实际毛利率水平以及同行业可比公司数据综合确定。公司预测随着重组事项的完成，公司将进一步发挥规模效应，提升现有生产线的应用效率，并降低单位成本中的固定成本占比。因此，在现有水平的基础上，公司预测各事业部毛利率将稳中有升。

　　②2019年分析

　　公司预测装备卢森堡产品毛利率主要基于近年度实际毛利率水平和公司战略规划。并在2019年度减值测试的预测中，考虑了装备卢森堡于2019年6月制定的名为“阿尔卑斯之巅”的中短期利润优化计划，该计划于10月在装备卢森堡内部进行了宣传。该计划旨在2020-2022期间，通过加大投资推动数字服务增长，以提高新设备业务效率；提高员工效率，进行必要裁员，包括德国地区2020年削减职位334个，2021年-2022年进一步削减职位96个；关闭低效率工厂（如慕尼黑的挤出成型业务）；优化工作流程，提高协同效应等措施对各事业部的毛利率带来提升。

　　公司预期随着装备卢森堡收入的增加，各业务板块开工率会有所提升从而毛利率趋好。与此同时，“阿尔卑斯之巅计划”的效果逐步体现，通过改进装备卢森堡信息系统、数字化销售等措施，有效降低各个事业部营业成本，各事业部的毛利率将稳步提升。而该等措施将增加各事业部的费用支出，因此公司预期装备卢森堡相关销售费用将有所增加，并已经反映在减值测试的现金流量预测当中。

　　（4）折现率

　　折现率采用加权平均资本成本（WACC）计算。计算公式如下：

　　加权平均资本成本（WACC）=税后债务成本（Kd）×债务比率（Debt Ratio）+股权成本（Ke）×股权比率（Equity Ratio）

　　① 债务比率（Debt Ratio）

　　债务比率为债务资本占总资本的比例，参考了过去五年的同行业可比上市公司的中位数确定。

　　② 股权比率（Equity Ratio）

　　股权比率为股权资本占总资本的比例，参考过去五年的同行业可比上市公司的平均值和中位数确定。

　　③ 税后债务成本（Kd）

　　税后债务成本=税前债务成本×（1-税率）

　　④ 股权成本（Ke）

　　股权成本按照资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：

　　股权成本（Ke）=无风险利率（Rf）+市场风险溢价×（Beta（贝塔）系数×（1+（1-税率）×杠杆比率））

　　其中，相关指标的确定包括：

　　A、无风险利率（Rf）的确定

　　根据资本资产定价模型（CAPM），无风险利率是将资金投资于某一项没有任何风险的投资对象而能得到的收益率。无风险利率的确定可以基于评估时点可观测到的无违约风险的零息债券（即政府债券）的收益率，通过Nelson-Siegel Svensson模型计算得到隐含无风险即期利率，拟合出该时点的无风险利率收益曲线。考虑到KM集团的主要经营地及核心经营资产所在地为德国，以及市场上可观测到的德国政府债券最长到期日为30年，故在进行无风险利率收益曲线拟合时，认为自评估时点起30年及以后，无风险利率达到稳定状态。于2019年12月31日及2018年12月31日，拟合出达到稳定状态的长期无风险利率分别为0.20%和1.25%。

　　B、税前债务成本（Cost of debt before tax）的确定

　　税前债务成本是反映不同信用等级债券的借款成本（即债券投资人对不同信用等级债券的要求回报率），参考所选取的同行业可比上市公司所发行债券的标准普尔信用评级及相应债券收益率曲线，于2019年12月31日及2018年12月31日，确定税前债务成本分别为1.40%和3.33%。

　　C、市场风险溢价（Market Risk Premium）的确定

　　以资本市场为导向的市场风险溢价来自股权投资的代表性市场投资组合与无风险投资之间的收益差异。于2019年12月31日及2018年12月31日，公司确定的风险溢价分别为7.50%和6.50%，根据IDW（德国公共审计研究所）专家委员会FAUB发布的建议（6%-8%），该数值处于FAUB建议的范围内。

　　D、Beta（贝塔）系数的确定

　　Beta（贝塔）系数由公司参考同行业的可比上市公司信息，参考过去五年的11家同行业可比上市公司Beta（贝塔）系数的中位数确定。具体11家同行业可比上市公司于2019年12月31日及2018年12月31日的Beta（贝塔）系数如下：

　　■

　　注：

　　* 可比公司的选取主要考虑了公司主要经营所在地、业务类型等因素。上述可比上市公司的选取与2016年度装备卢森堡收购KM集团时Ernst ＆ Young GmbH出具的收购对价分摊评估报告一致，Ernst ＆ Young GmbH于收购对价分摊评估时选取了12家可比上市公司，由于美国公司Rofin-Sinar Technologies Inc.于2016年11月退市，故后续商誉减值测试选取剩余11家公司。

　　** 未通过T-test显著性测试，因此未参与该项参数的计算。

　　E、杠杆比率（Gearing）的确定

　　杠杆比率（Gearing）为债务比率与股权比率的比值，于2019年12月31日及2018年12月31日，参考过去五年的11家同行业可比上市公司的债务比率分别为4.95%及3.30%，股权比率分别为95.05%及96.70%，及杠杆比率分别为5.21%及3.41%。具体11家同行业公司于2019年12月31日及2018年12月31日的杠杆比率如下：

　　■

　　注：** 未通过T-test显著性测试，因此未参与该项参数的计算。

　　根据上述测算，得到于2019年12月31日及2018年12月31日的加权平均资本成本（WACC）即税后折现率分别为6.2%及6.0%。通过剔除所得税影响，与以税后折现率计算的预计未来现金净流量现值相等时所对应的税前折现率分别为8.28%及8.04%。

　　⑤ 结合可比商誉减值测试的使用折现率的分析

　　■

　　注：数据取自上述公司公开披露的2019年年报及2018年年报。

　　公司2019年及2018年商誉减值测试采用的税前折现率分别为8.28%及8.04%，与上述曾并购重组过德国下属公司的A股上市公司，于2019年及2018年商誉减值测试采用的折现率处于类似水平。

　　3、测算过程和具体步骤

　　(1) 相关资产组组合的账面构成

　　截至2019年12月31日及2018年12月31日，各资产组不含商誉的资产组价值、分摊的商誉原值如下：

　　■

　　* 商誉原值以2019年12月31日的汇率折算为人民币分别为20.90亿元、9.49亿元和4.32亿元，合计为人民币34.71亿元。

　　■

　　* 商誉原值以2018年12月31日的汇率折算为人民币分别为20.78亿元、9.51亿元和4.20亿元，合计为人民币34.49亿元。

　　(2)资产组组合的可收回金额

　　公司对相关资产组组合在减值评估基准日2019 年12 月31 日及2018年12月31日的可收回金额进行了评估。相关资产组组合在评估基准日的可收回金额分别为：

　　■

　　由于公司2019年度经营情况低于预期，公司根据2019年的实际经营情况及对未来市场、行业的判断，调整了营业收入等各项因素的预测金额，因此2019年12月31日的预计未来现金净流量的现值及与账面价值的对比比例，较2018年12月31日有明显下降，具体各项因素的对比分析请见下文二。

　　(3)具体评估方法与评估过程如下：

　　①评估方法

　　商誉减值测试评估采用收益法进行测算。采用现金流折现模型确定资产组组合的评估值。

　　②收益额——现金流的确定

　　评估中预期收益口径采用税后现金流，计算公式如下：

　　税后现金流＝息税前利润－所得税费用＋非付现成本/费用－其他付现成本/费用－资本性支出－运营资本增加额

　　息税前利润＝净利润＋利息收入/支出＋所得税费用

　　其中，非付现成本/费用包含折旧摊销费用以及其他非付现成本/费用，其他付现成本/费用包含资产处置损益以及其他付现支出。

　　③折现率的确定

　　详见上文一、（二）、2（4）折现率中具体分析。

　　根据收益法，公司将预测期和稳定期税后现金流进行折现，得到上述资产组组合的可收回金额，高于资产组组合的账面金额，因此各资产组均未发生减值。

　　附件2 对前期重组所使用的参数与2018、2019年商誉减值测试报告使用的参数的比较分析

　　（一） 前期重组中各项参数的选取依据

　　1、 营业收入

　　单位：千欧元

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　　公司在前期重组中营业收入预测主要基于管理层在2017年时基于其对企业历史经营情况，市场需求发展情况的整体分析后制定的。标的企业销售收入的增长主要由市场需求的增长所驱动，市场需求的增长由市场自身的增长及企业市场份额的增长两部分组成。企业预期通过增强其产品的综合竞争力，及实行扩张性的销售策略，实现其市场份额的增长。2022年及以后收入预测与2022年一致，前期重组不考虑永续增长。

　　2、 毛利率

　　■

　　公司在前期重组中毛利率预测主要基于管理层认为公司会在现有生产线的基础上，不断加以改进及完善；预期产量的增加会产生一定的规模效应，提升现有生产线的应用效率，并降低单位成本中的固定成本占比；结合历史数据和同行业数据综合确定毛利率水平。

　　3、 期间费用占收入比重

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　　公司在前期重组中期间费用占收入比预测主要基于企业历史经营情况，考虑了未来经营策略调整，如改进现有产品线和开发新产品过程，增强销售和服务队伍，和为提升资源运用效率计划进行精益项目（Lean）或持续改善项目（Kaizen）优化运营流程等，在进行整体分析的基础上综合制定的。

　　4、 扣除成本、期间费用后利润率

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　　前期重组的利润率是管理层根据历史营业收入、成本和财务数据结合市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内偶然发生或者不确定性较大的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

　　5、 稳定期收入增长率

　　公司在前期重组中预测稳定期收入未考虑增长率，评估机构是按照同类型并购重组项目的行业惯例进行评估。。

　　6、 税后折现率

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　　（1）折现率的测算方法

　　前期重组采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r

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　　（2）折现率测算过程

　　1）无风险收益率rf和市场风险溢价rm

　　前期重组考虑到标的企业的核心经营资产所在地为德国，因此选取德国10年期债券指数（GDBR10 Index）作为无风险收益率，rf=0.0030。

　　同时，选取德国地区的国别风险利率作为市场风险溢价，rm =9.3%。

　　2）■值

　　取塑料和橡胶制品机械制造业可比上市公司，以2015年至2017年，100周的市场价格测算估计，得到可比上市公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（5）计算得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe。

　　3）权益资本成本re

　　考虑到被评估企业在公司的融资条件、公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01；根据式（4）得到被评估企业的权益资本成本re。

　　4）债务比率Wd和权益比率We

　　由式（2）和式（3）得到债务比率Wd和权益比率We。

　　5）债务比率Wd和权益比率We

　　折现率r（WACC）

　　将上述各值分别代入式（1）即得到折现率r。

　　被评估企业预测期折现率计算过程见下表：

　　被评估企业预测期折现率计算表

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　　前期重组采用变动折现率法。随着长期借款的偿还，装备卢森堡在预测期内的资本结构发生变化，权益比逐步提高，因此折现率在预测期间发生变化。

　　（3）结合可比交易对前期重组使用折现率的分析

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　　前期重组采用的折现率在8.89%至9.71%之间，平均折现率为9.29%。而A股市场2016年-2018年部分制造业企并购重组项目的折现率区间为7.86%-12.70%，因此前期重组采用的折现率处于上述区间内。

　　（二）前期重组与2018年、2019年商誉减值测试参数对比

　　1、装备卢森堡营业收入

　　单位：千欧元

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　　公司在前期重组中营业收入预测主要基于管理层在2017年时对企业历史经营情况，市场需求发展情况的整体分析后制定的。

　　公司在2019年及2018年商誉减值测试时，基于装备卢森堡的历史数据、当年的营业收入情况，结合发展战略、行业预期及宏观环境变化等因素，对营业收入指标进行了预测。由于受外部宏观环境，特别是下游市场不景气的影响，公司在2019年商誉减值测试时，公司结合外部市场环境的变化及2019年度的实际情况，预测的未来营业收入较2018年度预测有所降低。

　　前期重组营业收入预测数据与2018年、2019年商誉减值测试所使用的数据存在差异主要是由于从2018年底开始，全球经济增速放缓，地缘政治不确定性因素增加以及中美贸易战等导致外部需求的不确定性增长，装备卢森堡下游客户受到较大冲击，公司在2018年、2019年商誉减值测试时在前期重组数据的基础上相应调减了营业收入指标。同时，公司根据市场环境和下游客户需求变化，调整了自身发展战略和扩张速度，暂时减缓了对亚洲等新兴市场的资本投入，综合导致上述营业收入预测数据的差异。

　　2、装备卢森堡毛利率

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　　公司在前期重组中毛利率预测主要基于管理层认为公司会在现有生产线的基础上，不断加以改进及完善；预期产量的增加会产生一定的规模效应，提升现有生产线的应用效率，并降低单位成本中的固定成本占比；结合历史数据和同行业数据综合确定毛利率水平。

　　公司在2019年及2018年商誉减值测试时，在收入预测的基础上，基于装备卢森堡历史年度毛利率及当年实际毛利率，并结合装备卢森堡的发展战略、成本控制计划及宏观环境变化等因素，对营业成本及毛利率进行了预测。公司2019年和2018年商誉减值测试中使用的毛利率相对稳定，其中2019年商誉减值预测中毛利率较2018年减值测试有所提高，主要是装备卢森堡于2019年6月开始推行“阿尔卑斯之巅计划”，该计划预期将在以后年度逐步提高各事业部的毛利率，具体措施详见本问题回复上文一、（二）、2（3）毛利率中分析。

　　前期重组毛利率预测数据与2018年商誉减值测试所使用的数据差异较小，与2019年商誉减值测试所使用的数据差异主要是考虑到 “阿尔卑斯之巅计划”对毛利率的提升影响。

　　3、装备卢森堡期间费用占收入比重

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　　公司在前期重组中期间费用占收入比预测主要基于企业历史经营情况，考虑了未来经营策略调整，如改进现有产品线和开发新产品过程，增强销售和服务队伍，和为提升资源运用效率计划进行精益项目（Lean）或持续改善项目（Kaizen）优化运营流程等，在进行整体分析的基础上综合制定的。

　　公司在2019年及2018年商誉减值测试时，在收入预测的基础上，基于装备卢森堡历史年度期间费用占收入比、当年实际情况及装备卢森堡的发展战略，对期间费用进行了预测。另外装备卢森堡于2019年6月开始推行“阿尔卑斯之巅计划”，将因推广数字化销售服务导致销售费用增加，因此2019年商誉减值测试中期间费用占收入比重较2018年商誉减值测试及前期重组评估有所提升。

　　4、装备卢森堡扣除成本、期间费用后利润率

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　　前期重组扣除成本、期间费用后利润率的预测数据与2019年、2018年商誉减值测试所使用的数据存在差异主要是商誉减值测试中对营业收入指标调减，公司存在部分固定成本和费用，对应导致成本调减比例低于收入调减比例，从而导致扣除成本、期间费用后利润率指标下降。

　　5、装备卢森堡稳定期收入增长率

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　　公司在前期重组中预测稳定期收入未考虑增长率，评估机构是按照同类型并购重组项目的行业惯例进行评估。

　　公司在进行2019年及2018年商誉减值测试，根据国际货币基金组织（International Monetary Fund）发布的德国未来5年预测年度平均通货膨胀率（2019年及2018年分别为1.9%及1.8%）、预测年度平均国内生产总值增长率（2019年及2018年分别为1.3%及1.1%），综合考量后确认为1.5%。

　　6、装备卢森堡税后折现率

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　　公司在进行2019年及2018年商誉减值测试时，所使用的折现率均与装备卢森堡2016年度收购对价分摊估值采用的折现率所使用的计算方法、计算折现率的各项因素的选取来源是一致的。具体前期重组、2016年收购对价分摊、2018年和2019年减值测试中折现率计算及各项参数选取详见下表。

　　从下表中可以看出，2019年商誉减值测试所使用的税后折现率6.20%，较2016年收购对价分摊估值所用的税后折现率7.14%，下降0.94%，主要是由于无风险利率从1.00%下降至0.20%。

　　（1）折现率计算中所使用的主要参数对比

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　　1、 股权比率、债权比率、杠杆比率（D/E）

　　前期重组选取的股权比率、债权比率及杠杆比率（D/E）为依据装备卢森堡自身资本结构计算得到；2019年、2018年商誉减值测试及2016收购对价分摊时选取的相应比率是依据可比上市公司在对应期间的实际资本结构计算得到。

　　2、 市场风险溢价（MRP）

　　公司前期重组的市场风险溢价为9.00%，主要基于无风险收益率和市场风险溢价，其中考虑到装备卢森堡核心经营资产所在地为德国，因此选取德国10年期债券指数GDBR10 Index作为无风险收益率，Rf=0.0030；同时，选取德国地区的国别风险利率作为市场风险溢价，Rm =9.3%。

　　2019年、2018年商誉减值测试及2016收购对价分摊时，公司的市场风险溢价均使用IDW（德国公共审计研究所）专家委员会FAUB建议的范围（6%-8%）内的水平，公司于2019年12月31日及2018年12月31日确定的风险溢价分别为7.5%和6.5%，该数值处于FAUB建议的范围内。

　　3、 税前债务成本

　　公司前期重组的税前债务成本，主要基于装备卢森堡实际贷款利率。

　　2019年、2018年商誉减值测试及2016收购对价分摊时，公司所选取的税前债务成本为参考所选取的可比上市公司所发行债券在不同评估时点的标准普尔信用评级及相应债券收益率曲线确定。

　　附件3  选取同行业公司业务模式、产品及对应的下游客户情况、行业趋势、市场需求等情况汇总

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　　附件4七家德国上市可比公司在2019年末的资产负债率

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　　附件5应收款项融资明细

　　5.1 应收款项融资-银行承兑汇票明细

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　　5.2 应收款项融资-商业承兑汇票明细

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