本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于克劳斯玛菲股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0473号）, 公司披露了《克劳斯玛菲股份有限公司关于收到上海证券交易所关于公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的公告》（公告编号：2020-023）。

　　公司在收到上述问询函后，高度重视，立即组织相关人员进行问询函回复工作，就相关事项进行了回复说明，现就相关事项公告如下：

　　问题1．公司于2018年12月28日向中国化工装备环球控股（香港）有限公司（简称装备环球）发行股份购买其持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg)（简称装备卢森堡）100%股权，并附有业绩承诺。2018年，装备卢森堡未能达成业绩承诺，差额为人民币3678.32万元；2019年，装备卢森堡仍未达成业绩承诺，差额为人民币3.72 亿元。装备卢森堡为股权投资公司，持有KraussMaffei Group GmbH （简称KM集团）100%股权。与此同时，公司2018、2019年进行商誉减值测试，均未计提减值准备，报告期末商誉金额为34.74亿元，占总资产比重21.22%。

　　请公司：

　　（1）结合公司主要产品及细分行业变化情况、上下游产业链及销售情况等，说明装备卢森堡连续两年未能达成业绩承诺的原因，公司未对商誉计提减值的原因及合理性，并列出参数选取依据、测算过程和具体步骤；

　　公司回复：

　　（一）结合公司主要产品及细分行业变化情况、上下游产业链及销售情况等，说明装备卢森堡连续两年未能达成业绩承诺的原因：

　　装备卢森堡产品主要分为注塑设备、挤出设备和反应成型设备三大类，其对应客户所属行业包括汽车、包装、基础设施、橡胶、化工、医疗、消费品等。

　　2018 年受宏观经济及地缘政治不确定性因素影响，装备卢森堡挤出和反应成型事业部在汽车行业的订单没有达到预期。同时，装备卢森堡于2018年11月受到恶意网络攻击，导致部分主要工厂2018年11月至2019年2日之间出现停工，造成了停工期间的工厂所属的固定资产（包括厂房、设备）无法正常使用以及对应生产人员无法正常工作，并使得相应产品的生产、组装以及交付延迟。其中2018年度造成损失1,424.2万欧元，包括停工损失1,261.7万欧元，聘请外部专业机构进行系统修复发生的费用162.5万欧元，同时导致2018年收入减少约4,880万欧元，最终装备卢森堡2018年度业绩承诺完成率为90.09%，没有完成2018年度业绩承诺利润目标。

　　2019年度，受全球性贸易摩擦政策影响和欧盟对于一次性塑料制品的禁令等政策影响，装备卢森堡注塑机和反应成型业务在汽车及包装行业的订单出现大幅下滑。汽车行业是装备卢森堡最主要下游客户，2019年受到全球经济增速放缓导致下游需求不足，另一方面全球性贸易摩擦导致出口贸易受到限制，进而影响汽车企业在不同地区增加产能的投资决策。此外，针对传统燃油汽车与新能源汽车的未来发展趋势的不同理解与判断，也减缓了下游汽车客户的投资计划。因此，由于技术改造和监管要求，加上汽车销售的低迷，汽车设备制造商和供应商将更多投资运用于新技术的开发上，而减少了对汽车装备设备的投入，从而影响了装备卢森堡的设备销售收入。例如总部位于德国的HELLA GmbH ＆ Co KgaA是一家为汽车行业生产照明技术、电子元件和系统的制造商，也是装备卢森堡的主要客户之一，该公司2019年和2018年的资本支出同比下降18.2%和10.0%；轮胎制造商固特异轮胎橡胶公司(Goodyear Tire ＆ Rubber Company)是装备卢森堡另一个主要客户，该公司2019年和2018年的资本支出同比下降5.1%和7.9%；德国大陆集团(Continental AG)作为一家从事汽车行业的公司，主要业务包括底盘与安全、动力系统、内饰和轮胎，也是装备卢森堡主要客户之一，该公司2019年的资本支出同比下降6.9%。因此，这三个客户在2019年的资本支出平均同比下降7.9%。总体而言，2018年汽车行业自全球金融危机以来首次出现下滑，并持续到2019年，其中汤森路透全球汽车和卡车制造商价格回报指数(ThomsonReuters Global Auto ＆ Trucks Manufacturers Price Return Index)2018年同比下降了22.31%，2019年同比下降了14,03%;相比之下，摩根士丹利资本国际世界汽车及零部件工业集团价格指数(MSCI World Automobiles ＆ Components Industry Group Price Index)2018年同比下降了23 06%，2019年同比下降了13,50%。可以说，汽车行业的持续不景气导致装备卢森堡订单数和收入大幅下降。

　　包装行业作为装备卢森堡的另一大主要下游客户，因欧洲议会出台了对于一次性塑料制品的禁令而使得装备卢森堡收入受到一定影响。2019年3月，欧洲议会通过了塑料禁令，规定到2021年在欧盟禁止盘子、餐具、吸管和棉签等一次性塑料制品，目标是到2029年塑料瓶的回收率达到90%，并更严格执行“污染者自付”原则。鉴于对包装中使用塑料的严格审查以及由此新法规对行业经营带来的不确定性，包装行业的新投资处在较低水平，部分公司推迟投资计划，这导致装备卢森堡下游包装客户的订单增长乏力。同时，2018年11月的网络攻击也导致装备卢森堡2019年1-3月份订单受到部分影响，合计造成损失575.0万欧元，其中聘请外部专业机构进行系统修复发生的费用203.5万欧元，停工损失371.5万欧元，同时导致2019年收入减少约3,250万欧元。由于宏观环境、下游客户和网络攻击等多种因素影响，装备卢森堡没有完成2019年业绩承诺利润目标。

　　（二）公司未对商誉计提减值的原因及合理性，并列出参数选取依据、测算过程和具体步骤：

　　于2018年12月31日和2019年12月31日，公司按照企业会计准则的要求，对装备卢森堡的商誉进行了减值测试。公司将装备卢森堡商誉分摊至三个资产组，分别为注塑成型、挤出成型及反应处理技术资产组。公司结合宏观经济环境、行业环境、以往年度实际经营状况及未来经营规划等因素，预测相关资产组的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，与账面金额进行对比。根据减值测试，三个资产组各自的可收回金额均超过其账面金额，因此各资产组于2018年12月31日和2019年12月31日均未发生减值。具体2018年和2019年商誉减值测试参数选取依据、测算过程和具体步骤详情请见附件1。

　　（2）在上述问题的基础上，结合前期重组的评估情况、评估参数等，补充披露与2018、2019年商誉减值测试报告的参数是否一致，如不一致，说明预测数据是否调整并说明原因；

　　公司回复：

　　前期重组中，评估机构以2017年9月30日为评估基准日，采用收益法和市场法对装备卢森堡进行了评估，并出具了中联评报字[2018]第306号《装备卢森堡评估报告》，最终以收益法评估结果7.749亿欧元作为交易定价依据，根据2017年9月29日中国人民银行公布的基准汇率中间价，折合人民币60.619亿元。

　　公司从装备卢森堡营业收入、毛利率、期间费用占收入比重、扣除成本及期间费用后利润率、稳定期销售收入增长率和税后折现率等参数，对前期重组所使用的参数与2018、2019年商誉减值测试报告使用的参数进行了比较分析，具体详情请见附件2。

　　需要特别说明的是，在与前期重组的数据和参数做对比时，需要考虑到由于公司在2018年收购装备卢森堡是通过同一控制下的企业合并的方式，因此商誉的初始入账价值是按公司的最终控制方合并报表中的账面价值确定的，而非前期重组过程中对装备卢森堡的评估。公司的最终控制方合并报表中的商誉的账面价值是基于装备卢森堡于2016年收购KM集团时的购买对价7.364亿欧元扣除交割日可辨认净资产公允价值，并考虑可辨认净资产评估增值的递延所得税影响计算得出。

　　自2016年装备卢森堡收购KM集团以来，装备卢森堡每年对商誉减值测试的方法、模型以及相关指标的口径均保持一致，包括折现率计算中的各项参数的选取依据（包括可比公司的选取）等。因此，下文对折现率的分析中加入了与2016年收购对价分摊估值时采用的折现率的对比。同时，公司会根据宏观经济环境、行业环境、装备卢森堡以往年度实际经营状况及未来经营规划和发展战略等因素，在每年商誉减值测试时对相关收入、毛利率、期间费用占收入比重、扣除成本、期间费用后利润率等预测数据进行更新。因此，公司在商誉减值测试方法上保持了一贯性。

　　公司管理层在2018年和2019年商誉减值测试报告中所使用的参数与前期重组评估时所使用的参数存在一定差异，主要系考虑了宏观经济环境、行业环境、装备卢森堡以往年度实际经营状况及未来经营规划和发展战略、报告使用目的等因素。

　　（3）业绩承诺期限为三年，2019 年为第二年。请结合行业发展趋势、在手订单、经营计划等，说明未来是否存在一次性大额计提商誉减值的风险，前期是否存在商誉减值计提不充分的情形、是否存在利用商誉减值调节利润的情形，并进行充分风险提示。请重组独立财务顾问、评估机构、审计机构对问题（2）发表意见，请年审会计师对上述问题发表意见。

　　公司回复：

　　2018年公司完成重大资产重组，装备卢森堡成为上市公司下属全资子公司。根据重大资产重组时公司与装备环球签署的《业绩承诺补偿协议（境外）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》（以下简称“业绩补偿协议”的相关约定，装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各会计年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于以下表格所示金额：

　　单位：千欧元

　　■

　　2018年和2019年，装备卢森堡实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为42,868.74千欧元和-450.25千欧元，均未完成承诺的业绩目标，根据业绩补偿协议的相关约定，公司和装备环球积极履行业绩补偿义务，于2019年11月以总价人民币1元的价格向装备环球回购其当年应补偿的14,506,511股公司股份，并予以注销；2020年，公司将以总价人民币1元的价格向装备环球回购其当年应补偿的148,232,570股公司股份，并予以注销，切实保护中小股东权益。

　　装备卢森堡所处的塑料和橡胶装备行业与宏观经济有着很强的相关性。短期来看，近年来受到全球经济不确定因素增强的影响，特别是对汽车、包装等产业的影响较大，与装备卢森堡业务相关的主要下游客户一定程度上推迟了投资计划，导致装备卢森堡2018年和2019年业绩受到一定影响；长期来看，全球塑料橡胶用品市场仍有较大的增长空间。详见上文本问题一、（二）、1（1）中的回复。

　　下游应用领域也呈现出一些新的需求亮点：例如在汽车行业，虽然传统汽车行业出现负增长，但未来汽车轻量化、智能化的技术发展趋势，会带来更多高性能复合材料的应用需求；在包装行业：随着电商、物流、外卖等新业态，以及消费者对高品质的食品、日用品包装的需求增长仍将带来新的增长机会，同时循环经济将带来对可回收塑料制品的更高需求；在建筑与基建领域：新一轮基础建设投资将带来对绿色环保节能建筑材料的需求，轨道交通、清洁能源等新基建重点领域也有较多复合材料应用领域。

　　截至2019年12月31日，装备卢森堡在手订单6.17亿欧元，其中注塑设备、挤出设备以及反应成型设备相关订单分别为2.90亿欧元、2.47亿欧元以及8022万欧元。装备卢森堡主要产品的交货周期为6-8个月，与进行商誉减值测试采用的营业收入实际/预测参数相比，2019年末在手订单占其2019年实际营业收入的51.85%，占其2020年预测营业收入的50.36%。

　　公司收购装备卢森堡以来，尽管下游主要行业面临巨大挑战，短期内对其经营业绩造成不利影响，但是公司以及装备卢森堡积极调整经营策略及经营计划，为其经营业绩的可持续增长提供保障：

　　首先，积极拓展下游客户多元化，特别是在挤出设备板块，大力发展化工及复合新材料相关业务，并已经开始取得一定的效果。2019年装备卢森堡挤出设备板块新签新设备销售订单2.03亿欧元。其中，新签化工及复合材料相关新设备销售订单1.01亿欧元，同比增长35.10%。

　　其次，积极拓展数字及售后服务业务，进一步增强下游客户的可持续性收入来源，提升盈利水平。2019年装备卢森堡数字及售后服务业务收入2.94亿欧元，同比增长5.97%。

　　此外，积极拓展中国市场业务，凭借实际控制人中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）雄厚的央企背景，加大与国内各类大型企业的战略合作，中国市场业务实现稳步增长。2019年，装备卢森堡中国市场的新签订单为1.63亿欧元，同比增长16.43%。

　　面临复杂多变的市场环境，装备卢森堡在积极拓展下游市场稳步提升销售收入的同时，还主动采取包括裁员、提升产能效率、降低采购成本等一系列成本控制措施，进一步提升长期的核心竞争力。

　　公司在编制财务报表时，对商誉进行了减值测试，基于2019年12月31日的情况对未来现金流现值进行了估计。经测算，相关资产组组合未来现金流现值超过其账面价值，故未计提减值准备。

　　自2020 年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“新冠肺炎疫情”)在我国及其他一些国家和地区传播，对经济活动产生了影响。目前，公司基于2020年1季度装备卢森堡的实际经营数据、在手订单数、经营计划，结合对行业趋势、宏观经济形势的判断和考虑新冠肺炎疫情的影响，对商誉进行了初步的减值测试，未发现需要计提商誉减值。

　　综上基于目前对行业发展趋势、在手订单、经营计划等情况的客观分析，公司判断装备卢森堡未来不存在一次性大额计提商誉减值的重大风险。

　　装备卢森堡自2016年收购KM集团以来，严格按照《企业会计准则——资产减值》的规定，对于因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，公司于每年末都进行减值测试。公司商誉减值测试的对象、资产组或资产组组合的认定，公司商誉减值测试方法、商誉减值测试中的可收回金额的评估方法等均是根据企业会计准则的相关规定，并在每年末进行减值测试时，都根据实际情况客观重新计算相关资产组组合的可回收价值：

　　单位：千欧元

　　■

　　尽管2018年和2019年装备卢森堡实际实现的净利润低于相关业绩补偿协议的承诺净利润，导致相关资产组组合的可回收价值分别出现下降，但仍高于账面金额。

　　装备卢森堡前期商誉减值测试充分考虑了没有完成业绩承诺的影响，具体内容如本题第（2）问中所述，商誉减值测算的结果符合企业会计准则的要求，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性原则要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形，亦不存在利用商誉减值调节利润的情形。

　　重组独立财务顾问、评估机构、审计机构对问题“（2）在上述问题的基础上，结合前期重组的评估情况、评估参数等，补充披露与2018、2019年商誉减值测试报告的参数是否一致，如不一致，说明预测数据是否调整并说明原因”发表的意见如下：

　　中信建投、中德证券、中金公司回复：

　　公司管理层在2018年和2019年商誉减值测试报告中所使用的装备卢森堡营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、期间费用占收入比重、扣除成本、期间费用后利润率、稳定期销售收入增长率和税后折现率等参数的选取，在商誉减值测试方法上保持了一贯性，与前期重组评估时所使用的参数存在一定差异，主要系考虑了宏观经济环境、行业环境、装备卢森堡以往年度实际经营状况及未来经营规划和发展战略、报告使用目的等因素。

　　中联资产评估回复：

　　经核查，评估师认为：上市公司披露了前次交易时的评估情况和装备卢森堡预测期的营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、期间费用占收入比重、扣除成本期间费用后利润率、稳定期销售收入增长率和税后折现率等参数。上市公司在2018年、2019年商誉减值报告中使用的参数与前期重组时的评估参数存在一定差异，上市公司从宏观经济环境、行业环境、装备卢森堡以往年度实际经营状况及未来经营规划和发展战略、报告使用目的等方面对参数的差异原因进行了分析。

　　德勤华永回复：

　　上述公司说明中装备卢森堡前期重组时预测的收入、毛利率、费用占收入比重以及扣除成本、期间费用后利润率，与我们对装备卢森堡的财务报表进行重组相关审计工作时从公司及装备卢森堡获取的相关资料及了解的信息并无不一致之处。

　　普华永道中天回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2019年度财务报表进行了审计，旨在使我们能够对公司2019年度财务报表整体出具审计意见。

　　在审计过程中，我们针对商誉的减值测试执行了以下审计程序：

　　1、我们了解、评价并测试了公司关于商誉减值测试的相关内部控制；

　　2、将相关资产组组合本年度的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行比较，以评价公司预测的可靠性；

　　3、评估了公司对资产组组合认定的适当性；

　　4、在内部估值专家的协助下，对减值测试模型中选用的评估方法的适当性进行了评估；

　　5、将现金流量预测所使用的数据与历史数据、经审批的预算及公司的商业计划进行了比较；

　　6、对公司的关键假设进行了评估，包括将预测期销售收入年平均增长率与公司的历史收入增长率及行业数据进行比较；将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；在内部估值专家的协助下，将稳定期增长率与行业报告所载的预测数据进行比较，并结合地域因素，考虑市场无风险利率及资产负债率，通过重新计算各资产组组合以及同行业可比上市公司的加权平均资本成本，评估了管理层采用的折现率。

　　7、对未来现金流量现值的结果进行了重新计算。

　　根据执行的审计程序，我们认为，我们获取的证据能够支持管理层在2019年度商誉减值测试中使用的关键假设，公司的商誉减值计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。上述公司对2019年度商誉减值测试的相关说明，与我们在对公司2019年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及从管理层了解的信息和获得的解释不存在重大不一致。

　　问题2．据披露，公司发现2018年度对装备卢森堡的长期股权投资初始投资成本计量方法有误。根据会计准则的规定及要求，公司对此会计差错进行了追溯调整，就2018年末母公司资产负债表中的长期股权投资及资本公积金项目分别调增11.97亿元。该调整对公司2018年末合并财务报表以及2018年1月1日的财务报表没有任何影响，亦不影响公司前期披露的各项财务指标。

　　请公司：

　　（1）披露前期对装备卢森堡长期股权投资初始投资成本计量的方法、依据、计量错误的原因，以及本次进行会计差错更正的依据及合理性，对公司母公司报表和合并报表产生的影响，并自查是否存在其他会计差错和需要追溯调整的情形；

　　公司回复：

　　2018年度，装备环球以其持有的装备卢森堡100%股权认购同受最终控制人中国化工控制的本公司468,824,515 股股份，形成同一控制下的企业合并，合并日为2018年12月28日。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》及应用指南同一控制下企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。2018年12月28日，公司计入长期股权投资的初始计量金额为装备卢森堡于当日的净资产中最终控制方中国化工的份额72.33%部分，即3,129,536,082.47元。

　　公司在2019年年报的编制和审核过程中，发现在2018年公司持有装备卢森堡100%的股权份额，然而在2018年仅按72.33%的装备卢森堡净资产价值作为长期股权投资的初始确认价值，没有全面反映公司对装备卢森堡的长期股权投资成本。因而确认2018年度对装备卢森堡的长期股权投资初始投资成本计量方法有误，更正为以装备卢森堡全部100%股权份额进行初始计量。公司对此会计差错进行了追溯调整，公司母公司资产负债表中，2018年12月31日长期股权投资及资本公积分别调增1,197,083,198.24元。该项调整对合并报表无影响。

　　公司自查后，未发现其他会计差错和需要追溯调整的情形。

　　普华永道中天回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2019年度财务报表进行了审计，旨在使我们能够对公司2019年度财务报表整体出具审计意见。在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对公司2019年度前期会计差错更正的专项说明执行了有限保证的鉴证业务并出具了专项报告。

　　我们认为，根据前述审计工作，上述公司对问题（1）“披露前期对装备卢森堡长期股权投资初始投资成本计量的方法、依据、计量错误的原因，以及本次进行会计差错更正的依据及合理性，对公司母公司报表和合并报表产生的影响，并自查是否存在其他会计差错和需要追溯调整的情形”的相关说明，与我们在对公司2019年度财务报表执行审计工作以及我们对公司2019年度前期会计差错更正的专项说明执行的有限保证的鉴证业务中取得的审计证据以及从管理层了解的信息和获得的解释不存在重大不一致，公司的前期会计差错更正在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（2）结合前期会计处理出现差错，说明公司内控制度是否存在重大缺陷，上述缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定、追责安排、整改计划等。请公司年审会计师对问题（1）发表意见。

　　公司回复：

　　公司2018年底完成重组后，在2019年上半年的重组后的过渡过程中任命包括新的首席财务官在内的新管理团队。首席财务官上任后带领财务团队对财务报表进行梳理和复核，包括在2019年度的报表准备和复核过程中发现该项前期会计处理差错，并在之后持续地对该项差错的处理进行内部讨论评估。

　　公司认为，该会计差错更正是由2019年新任命的管理团队在执行年度财务报表详细审阅的控制过程中发现的，经过了公司管理层，财务人员以及公司2018年度以及2019年度年报会计师充分的讨论评估及内部审批，有效地保证了2019年度财务报表未出现重大错报，因此不构成2019年度财务报表相关的内部控制缺陷。

　　前期会计处理差错系时任财务管理团队对准则理解的偏差形成，非故意造成。鉴于此会计处理对公司的合并财务报表不产生影响，我们对相关人员进行了准则培训。并计划在之后的培训中加强对会计准则领域的培训，整体提高公司会计人员的素质，杜绝此类事项再次发生。

　　问题3.年报显示，报告期内公司实现营业收入 105.76 亿元，同比下降 6.44%；实现归母净利润-1.58 亿元，由盈转亏；实现扣非后归母净利润-3785.39 万元。主要原因为 2019 年公司对于汽车行业、塑料包装行业等下游市场客户的设备及服务的订单以及收入出现不同程度下滑；2019 年新成立子公司福建天华智能装备有限公司（简称福建天华）其产品硫化机所处下游行业疲软，市场竞争激烈，导致毛利率水平较低；KM 集团计提其相关裁员费用导致管理费用大幅上升。

　　请公司：

　　（1）结合主要业务模式、产品及对应的下游客户情况、行业趋势、市场需求等，分行业说明订单及营业收入下滑的原因及合理性、对利润的影响，并与同行业比较；

　　公司回复：

　　2019年度，公司子公司装备卢森堡产品主要分为注塑设备、挤出设备和反应成型设备三大类，每类均涉及设备销售和售后及数字服务。设备销售客户所属行业包括汽车、包装、基础设施、橡胶、化工、医疗、消费品等。

　　装备卢森堡2019营业收入同比下降12.08%。设备销售下游市场客户所在行业主要为汽车行业和塑料包装，分别占其2019年设备销售订单以及收入的52.46%和58.64%。相比较2018年上述两个下游行业订单和收入出现7.74%和3.48%的下滑。主要是因为：

　　作为装备卢森堡最主要下游客户，汽车行业2019年受到全球经济增速放缓导致下游需求不足；另一方面全球性贸易摩擦导致出口贸易受到限制，进而影响汽车企业在不同地区增加产能的投资决策。此外，针对传统燃油汽车与新能源汽车的未来发展趋势的不同理解与判断，也使得下游汽车客户放缓了投资计划。2019年装备卢森堡新签与汽车行业相关设备销售订单金额约为2.99亿欧元，折合人民币约23.10亿元，同比下降33.68%；与汽车行业相关设备销售收入同比下降16.76%。

　　作为另一大主要下游客户，包装行业受到2018年12月欧洲三个决策机构开始禁止使用多种一次性塑料制品。鉴于对包装中使用塑料的严格审查以及由此新法规对行业经营带来的不确定性，包装行业的新投资处在较低水平，部分公司推迟投资以待新法律法规的明确。这导致公司部分下游包装客户的订单增长乏力。报告期内，装备卢森堡新签与包装行业相关设备销售订单金额约为1.41亿欧元，折合人民币10.91亿元，同比下降10.41%；相关设备销售收入同比下降30.54%。

　　受上述两大下游行业订单下降的影响，装备卢森堡2019年营业收入同比减少1.50亿欧元，降幅为11.19%。此外，由于下游市场需求不足，导致供应市场竞争更加激烈，装备卢森堡主要产品毛利率均有所下降，其中注塑设备、挤出设备、和反应成型设备毛利率分别为25.47%、23.41%和27.20%，分别同比下降2.12%、上升1.40%和下降2.05%。由于订单减少，导致其他固定制造成本吸收不足。

　　装备卢森堡作为一家全球运营的企业，在全球拥有销售网络130多个，在促进全球市场营销的同时，日常维护当地市场营销必须的固定销售费用弹性相对较小，导致销售费用以及管理费用减少幅度不足以弥补下游市场需求下降带来的营业收入下降，因此装备卢森堡2019年归母净利润为-1.52亿元，同比2018年下降163.38%。

　　公司选取了广东伊之密精密机械股份有限公司(SZ.300415)（以下简称“伊之密”），海天国际控股有限公司(HK.01882)（以下简称“海天国际”），和宁波弘讯科技股份有限公司(SH.603015)（以下简称“弘讯科技”）2019年度报告以及力劲科技集团有限公司(HK.0558)（以下简称“力劲科技”）中期报告进行比较，为便于查看列表请参见附件3。

　　通过与同行业的其他公司进行对比，可以发现，同行业公司受到下游汽车行业，包装行业等行业不景气，以及整体市场经济下行等各种因素的影响，2019年整体呈现收入，订单以及净利润下降的趋势。这与公司2019年收入同比下降6.44%的变化原因及趋势大体一致。

　　同时，经与同行业可比公司对标分析，公司管理层也高度重视进一步提升生产效率、降低成本费用的重要性，并开始采取一系列降本增效措施，努力应对下游市场的急剧变化，保障公司的可持续发展，具体措施详见公司《2019年年度报告》“第四节、一、（二）”部分。

　　（2）结合福建天华主营业务及细分行业情况、市场竞争情况、市占率和所处行业地位、收入和成本明细等，说明硫化机毛利率水平较低的原因及合理性，并与同行业比较；

　　公司回复：

　　福建天华2019年2月注册成立，其硫化机设备销售收入1.79亿占福建天华2019年成立后营业收入89.36%；硫化机营业成本中原材料占比80%，人工成本约12%。

　　近年来国内硫化机下游行业应用轮胎产业处于升级阶段，市场疲软发展放缓。产业升级推动现有硫化机设备技术向高效率和系统更稳定的液压式硫化机发展。而中国硫化机的出口需求稳定增长，特别是对印度和东南亚国家的出口需求。此外，中国轮胎设备制造商海外扩张计划旨在克服国内轮胎市场的下行趋势、产能过剩、成本压力和贸易壁垒，进一步推动了硫化机的出口的需求。

　　福建天华的生产设备主要为2018年12月28日本公司向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）以及福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）发行人民币普通股购买其持有的生产相关的土地、房产和设备等。上述生产设备自动化程度较低；除此之外，福建天华2019年成立，各类产品服务销售尚处于开拓市场阶段，订单量不足，尚未形成规模效应。

　　我们选取了巨轮智能（SZ.002031）作为可比公司。巨轮智能的主要产品为轮胎模具、液压式硫化机和机器人及智能装备，上述产品销售收入占其营业总收入约60%。巨轮智能采取订单式的生产方式。根据其2019年度报告中分产品的营业收入构成披露的内容，其2019年度（液压式）硫化机实现营业收入3.54亿元，占营业收入的25.15%，营业成本3.17亿元，占营业成本的33.92%，液压硫化机的毛利率为10.39%，比2018年度减少6.92%。对于巨轮智能而言，（液压式）硫化机产品已经经营多年，是其自主开发研制的产品，该产品在吸收国内外液压硫化机优点的基础上，根据市场需要而开发，在国内外的多家知名轮胎厂批量使用，并有较高的评价。同比分析可知2019年，硫化机产品面临的市场比较严峻，对行业内的可比公司均带来了很大的压力和挑战。

　　公司加大对硫化机的市场需求的开发，开拓国内市场同时逐步向中高端市场以及海外市场推进，将逐步增加生产设备的自动化程度以及优化自身制造工艺，提高产品的竞争能力。

　　（3）前期公告披露，KM集团计划实施集体裁员，遣散费和过渡性安置费用约1.6亿元人民币计入公司2019年度损益。年报显示，KM集团报告期内计提遣散费用1.72亿元。请公司补充披露前后不一致的原因，并结合裁员员工的工种类型、人数、选取标准、KM集团的经营情况等，说明裁员后每年节省的费用支出、预计未来对公司经营业绩的影响;

　　公司回复：

　　年报中显示KM集团报告期内计提遣散费用1.72亿元，前期公告披露的遣散费用1.6亿元为计提的集体裁员涉及的支付遣散费及过渡性安置等裁员费用。二者差异金额0.12亿元系KM集团2019年已经发生的重组相关的遣散费用，主要为不涉及集体裁员的部分员工的遣散费用。

　　根据公司的经营发展策略，KM集团制定了集体裁员方案。集体裁员将严格遵守德国法律的要求，自2020年2月起至2022年12月逐步裁减职位及人员数量，预计在德国共裁减430个职位约占全体员工总数的8.38%。本次裁员不同于一对一的个别裁员，而是根据德国的相关规定以及惯例，由KM工会代表受影响的员工统一与KM管理层经过谈判，就遣散费的赔偿标准及过渡期安置等形成统一的裁员政策，在统一的裁员政策下具体实施。2020年末之前拟裁的351个职位已有明确的执行方案。2021年及以后的裁减职位涉及的具体人员尚需要根据届时KM的实际情况由KM管理层进一步细化和明确，存在一定的不确定性。人员选取根据公司销售以及生产产能并考虑组织架构重组需求，其中生产人员约占60%，其他非生产人员（主要包括研发、销售、服务和行政人员）占40%。上述裁员为公司重组计划的一部分，对公司经营不造成不利影响。

　　KM 实施的本次集体裁员中解除劳动合同的员工将按集体裁员相关协议设定的标准取得遣散费，并由 KM 在一定期间内提供过渡性安置。

　　随着裁员计划的逐步实施，将逐年体现由于人力成本节省带来的成本优势。经KM财务部门和人力资源部门按照裁员计划预计涉及职位和人员的情况测算，KM的本次集体裁员如按计划整体实施完毕后，2020年及2021年的运营成本预计分别可节省约2260万欧元、3200万欧元，2022年及以后每年的运营成本预计最多可节省约3720万欧元（不考虑常规人员变动以及员工薪酬水平变动等因素的影响），将有利于KM降低生产成本，优化成本结构，改善财务状况，提升综合竞争力，实现可持续发展。

　　（4）据披露，KM集团主要资产及经营活动均在海外，2019年KM集团营业收入占公司总收入比重约为87%。请补充披露公司收购KM集团后所面临的管理和整合风险，KM集团的财务、经营、销售等具体情况和流程是否由公司实际管控，以及公司对此采取的相应措施，并充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　2018年公司完成重大资产重组后，KM集团成为公司的全资子公司，公司的资产规模、人员团队显著扩大，需要在战略规划、业务体系、企业文化等方面对包括KM集团在内的公司及公司下属子公司进行整合。公司将通过KM集团全球管理层与中国团队一同管理合并后的公司整体业务（在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有权机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

　　KM管理团队具有全球视野和丰富的行业经验，为保持管理和业务的连贯性，公司充分尊重KM集团现有管理层的专业能力，维持KM集团现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持KM集团日常运营的相对独立。同时，公司严格按照国内及德国当地的法律法规、以及公司和KM集团有关章程制度的要求，充分行使作为KM集团股东的股东权利；并对KM集团进行指导和规范，以符合上市公司规范运作的相关要求，切实保护全体A股股东的利益。

　　2019年5月23日召开2018年度股东大会，公司董事会进行换届选举，新组建的第七届董事会，其中KM集团首席执行官、首席财务官当选为公司董事；5月24日公司第七届董事会第一次会议，同意聘任KM集团首席执行官Frank Stieler先生担任公司总经理（首席执行官），根据公司章程规定总经理（首席执行官）对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；同时聘任KM集团首席财务官Harald Nippel先生担任公司首席财务官（主管会计工作负责人），负责公司财务管理相关工作。此外，根据公司章程的规定，董事会还聘任青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“天华院”）董事长孙中心先生、KM中国首席执行官崔小军先生担任公司副总经理，协助总经理（首席执行官）分管相关工作。新组建的公司董事会及管理层既体现了重大资产重组完成后在公司治理层面的有效整合，又可以确保公司董事会及管理层对各下属子公司实施有效管控。

　　根据公司章程以及上海证券交易所的相关监管规定，公司及所有下属子公司对需要提交公司董事会、股东大会审批的事项按照审批权限，履行审批及披露义务。同时，公司总部设有独立的内审岗位，独立于公司管理层直接向公司董事会下设审计委员会汇报，并在审计委员会授权下对总部及各子公司进行常规或专项审计。

　　对于KM集团的财务、经营、销售等具体情况和流程，除公司章程及上海证券交易所另有规定以外，由KM集团按照其相关章程、议事规则、及内控制度履行相应审批程序。根据德国当地相关法律法规的要求，KM集团设有监督董事会，负责为管理层提供公司运营方面的建议，同时监督他们的管理活动。公司董事长白忻平先生同时担任KM集团监督董事会主席，公司董事晋工先生、康建忠先生、以及赵纪峰先生同时担任KM集团监督董事会成员，确保对KM集团的日常管理实施有效管控。

　　经公司董事会及管理层评估，公司目前对KM集团的管控措施符合公司及KM集团现阶段的实际情况，能够确保公司及所有下属子公司在符合中国相关法律法规以及A股资本市场监管要求的前提下有效运行，不存在损害中小股东利益的情形。同时，公司将进一步加强对下属子公司重大日常经营活动的管控措施，进一步深化公司及各下属子公司之间的内部整合，进一步提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。

　　问题4.年报分行业信息显示，报告期内工程、监理及技术服务—海外毛利率 17.04%，同比减少 4.99 个百分点；工程、监理及技术服务—国内毛利率 18.38%，同比减少 27.72 个百分点。分地区信息显示，国内毛利率 17.56%，同比减少 6.02 个百分点；国外毛利率23.98%，同比减少 1.74 个百分点。国外营业收入 84.05 亿元，国内营业收入 21.71 亿元。

　　请公司：（1）结合业务模式、行业趋势、供需情况、成本构成等，说明工程、监理及技术服务毛利率尤其在国内市场大幅减少的原因及合理性，并与同行业比较；

　　公司回复：

　　分行业披露中，工程、监理及技术服务—海外和工程、监理及技术服务-国内2019年毛利率有不同程度下降，主要由于公司提供的各类服务的毛利率不同，2018年和2019年的各服务提供占总服务收入比例不同导致的综合毛利的下降。

　　工程、监理及技术服务—海外主要包括公司海外业务（主要为装备卢森堡）提供服务行业的信息，例如销售设备质保期后的维修保养服务，培训服务等。鉴于维修保养等服务类业务能长期维护客户关系，保持品牌传播度和客户粘性，其在装备卢森堡的销售模式和战略中日趋重要。通过拓宽产品及服务的应用范围扩大市场渗透率以及服务和售后市场业务的销售，公司努力保持并进一步扩大其市场地位以及竞争力并为客户提供增值服务。为此，装备卢森堡加大数字及售后服务业务的推广力度，为客户提供数字服务解决方案，具体包括维修保护、售后服务、数字化远程服务等。也通过多种销售策略加大服务类销售的规模。2019年毛利率下降主要源于公司提供的相对高毛利服务例如培训，在服务类型中的占比下降导致毛利率的小幅波动。

　　工程、监理及技术服务—国内主要是公司国内业务（主要为天华院）中工程，监理以及技术服务等。2019年天华院产品所在石油化工、化纤等主要下游市场保持良好的上升势头，抓住市场机遇，全年新签订单17.51亿元，销售收入12.13亿元，比2018年分别增长14.56%和42%。公司坚持以化工装备的信息化、智能化为目标，以节能降耗、安全、环保等重大技术装备开发为核心，研发大型化、机电一体化、成套化的技术装备，推进新技术、新成果的产业化，不断提升服务能力，逐步成为国内主要技术装备整体解决方案提供商和服务商之一。2019年国内毛利下降主要是2019年度新签订大额科研开发项目合同，毛利较低降低了工程、监理及技术服务国内市场毛利率。

　　由于公司提供的服务种类与设备的销售存在一定依托联系，在市场中罕见可比公司。我们查找了工程、监理及技术类公司，其中合诚工程咨询集团股份有限公司 (SH.603909)（以下简称“合诚股份”）隶属于工程技术服务业，主要从事勘察设计、工程管理、试验检测、综合管养、工程新材料五大产业板块。根据合诚股份2019年度报告中主营业务分行业情况列示，2019年度，其建筑业、制造业的毛利率分别为11.71%和17.29%，相比较2018年分别下降了7.81和13.52个百分点。合诚股份在2019年出现毛利下降，主要由于内外部各种原因致使其高毛利项目/业务在2019年占总服务收入比例下降导致。

　　（2）披露国内外销售的主要产品类型、地区、业务构成，前五大客户的名称、金额、是否存在关联关系，并说明国内销售毛利率减少的原因及合理性；

　　公司回复：

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　　国内销售毛利率受下述原因影响，2019年出现下降：

　　1）2019年2月，公司全资子公司福建天华注册成立，其主营业务为硫化机销售。2019年成立之初，福建天华各类产品服务销售尚处于开拓市场阶段，订单量不足，尚未形成规模效应，毛利率较低为1.95%；

　　2）公司注塑机，挤出成型，反应处理技术设备业务受汽车行业和塑料包装行业订单及收入均不同程度下滑影响，固定成本分摊进入单位产品成品增加，导致产品毛利率下降；

　　3）国内工程、监理及技术服务业务，2019年度新签订大额科研开发项目合同，毛利较去年同期服务业务毛利有所下降。

　　（3）公司近三年业绩波动较大，报告期内亏损，请结合行业趋势、经营计划、在手订单等说明未来是否具有持续盈利能力，是否存在业绩大幅波动的风险，并充分进行风险提示。

　　公司回复：

　　2018年公司完成重大资产重组，装备卢森堡成为上市公司下属全资子公司。2019年，2018年以及2017年经重述后的公司营业收入分别为105.76亿，113.04亿以及109.12亿；归属母公司净利润分别为-1.58亿，1.91亿和2.19亿。

　　公司收购装备卢森堡以来，尽管下游主要行业面临巨大挑战，短期内对其经营业绩造成不利影响，但是公司以及装备卢森堡积极调整经营策略及经营计划，为其经营业绩的可持续增长提供保障：

　　首先，积极拓展下游客户多元化，特别是在挤出设备板块，大力发展化工及复合新材料相关业务，并已经开始取得一定的效果。

　　其次，积极拓展数字及售后服务业务，进一步增强下游客户的可持续性收入来源，提升盈利水平。

　　此外，积极拓展中国市场业务，凭借实际控制人中国化工雄厚的央企背景，加大与国内各类大型企业的战略合作，中国市场业务实现稳步增长。

　　面临复杂多面的市场环境，装备卢森堡在积极拓展下游市场稳步提升销售收入的同时，还主动采取包括裁员、提升产能效率、降低采购成本等一系列成本控制措施，进一步提升长期的核心竞争力。

　　近两年石油化工、化纤等主要下游市场保持良好的上升势头，特种化工装备产品需求持续向好。公司子公司天华院坚持以化工装备的信息化、智能化为目标，结合“中国制造2025”，以节能降耗、安全、环保等重大技术装备开发为核心，研发大型化、机电一体化、成套化的技术装备，推进新技术、新成果的产业化，不断提升客户服务能力，逐步成为国内主要技术装备整体解决方案提供商和服务商之一。报告期内，天华院有限公司抓住市场机遇，全年新签订单17.51亿元，销售收入12.13亿元，比2018年分别增长14.56%和42%。

　　截至2020年3月31日，装备卢森堡在手订单5.90亿欧元，占2019年其营业收入的49.46%：其中注塑设备、挤出设备以及反应成型设备相关订单分别为2.52亿欧元、2.52亿欧元以及0.86亿欧元。

　　综上分析，公司近三年业绩大幅波动主要是由于部分下游行业阶段性调控政策导致公司营业收入下滑所造成的，基于对橡塑机械行业长期发展的判断结合在手订单情况，以及公司采取的一系列将本增效措施，管理层认为公司具有持续盈利能力。从目前的主要下游行业来看，特别是欧美汽车行业仍然存在较大不确定性，尤其是自2020年年初以来，新冠肺炎疫情全球传播，对宏观经济活动产生了较大影响，大部分欧美汽车厂商出现了不同程度的停产停工、推迟投资计划等情况，这些不确定因素，可能对公司短期经营业绩造成一定影响。尽管全球经济环境不确定因素进一步增加，公司面临更大的风险与挑战，但是公司将进一步细化管理，针对包括疫情在内的不确定性因素及时调整经营计划和策略，在执行长期战略目标基础上，努力提升业绩。从行业总体来看，单一行业对橡塑机械需求的影响有限，制造业投资是橡塑机械需求的重要影响因素。但是，鉴于目前全球整体制造业投资和下游重点行业的波动仍具有一定的不确定性，因此，未来下游行业需求的波动可能对公司业绩波动产生影响，敬请广大投资者关注相关风险。

　　问题5.年报显示，公司第一至第四季度营业收入均为正，归母净利润均为负，经营活动产生的现金流量净额在第一、三季度为负，第二、四季度为正。

　　请公司：（1）结合经营模式、结算政策、去年各季度业绩波动情况和同行业可比公司情况，说明第一、三季度营业收入、归母净利润与经营性现金流量净额不匹配的原因及合理性；

　　公司回复：

　　营业收入：公司2019年第一至第四季度与去年各季度比较，营业收入均呈现先抑后扬的季节性趋势。公司各类主要产品注塑机，挤出成型，反应处理技术设备，电化学设备、干燥设备等交货周期较长，现有产品多采用订单式生产，下半年特别是最后一个季度商品交货验收比较集中，收入也会出现翘尾。

　　归母净利润：鉴于公司上述经营模式以及营业收入的翘尾情况，公司归母净利润应逐渐增加。然而去年第四季度，装备卢森堡由于受到网络攻击的影响导致部分主要工厂的短期停工：造成了停工期间的工厂所属的固定资产等无法正常使用以及对应生产人员无法正常工作，并使得相应产品的生产、组装以及交付延迟。这一影响延续到2019年，对年初第一季度财务业绩仍带来一定的影响，公司也为此在2019年增加了网络安全维护等方面费用支出。加之报告期公司对汽车行业、塑料包装行业等下游市场客户的设备及服务的订单以及收入出现不同程度的下滑，主要业务板块经营业绩受到影响导致前三季度均为亏损。2019年第四季度，KM集团计提约1.6亿元的集体裁员费用影响公司归母净利润导致第四季度亏损较前三季度有所上升。而2019年各个季度的扣非后净利润逐步增加由亏转赢，体现了公司扣非后业绩与公司经营模式及营业收入一致。

　　经营活动产生的现金流量净额：2019年第一季度由于上述的网络攻击影响正常生产以及与生产相关的软件无法正常使用，导致公司无法正常按时催收安排结算，经营活动现金流量净额为负数。2019年第三季度与去年同期经营现金流量净额为均为负，主要由于公司子公司装备卢森堡和天华院的存货余额均不同程度增加。装备卢森堡存货增加主要由于其在产品和产成品增加，准备在夏季休假季过后发货；天华院为最后一个季度以及下一年度年订单购进原材料支出增加。

　　通常公司的营业收入、归母净利润以及经营性现金流量净额之间会呈现出大致匹配的增长或者减少趋势。而由于经营过程出现的突发事项以及结算与经营计划灵活匹配的情况，上述三个指标会受到不同因素的影响，从而可能呈现出不匹配的情况。

　　我们选取的两家同行业可比公司分别为伊之密(SZ.300415)和弘讯科技(SH.603015)。我们查看了这两家上市公司的年报中的季度财务信息，发现这两家公司也出现了营业收入、归母净利润以及经营性现金流量净额之间的不匹配情况。

　　根据伊之密披露的2019年度报告，其分季度的财务指标如下表：

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　　从上表可以看出，伊之密第二季度收入最高，但经营活动产生的现金流量金额却最低，第四季度的收入与第三季度基本持平，但经营活动产生的现金流量净额，第四季度却是第三季度约4倍，归属于上市公司股东的净利润，第三季度是四季度的3.39倍。

　　根据弘讯科技披露的2019年度报告，其分季度的财务指标如下表：

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　　从上表可以看出，弘讯科技2019年第一、四季度的归属于上市公司股东的净利润均为正，但是经营活动产生的现金流量净额均为负，其四个季度的经营活动产生的现金流量净额，与营业收入和归属于上市公司股东的净利润都呈现不匹配的情况。第四季度的收入是第三季度的1.37倍，但归属于上市公司股东的净利润第四季度却是第三季度的7.34倍。

　　综合上述公司业务，去年各季度业绩波动情况及同行业可比公司情况分析，第一、三季度营业收入、归母净利润与经营现金流量净额不匹配有合理的原因。

　　（2）说明在第四季度营业收入明显高于第三季度的情况下，归母净利润亏损加大且经营性现金流量净额由负转正的原因及合理性。

　　公司回复：

　　2019年的第四季度营业收入明显高于第三季度的情况下，归母净利润亏损加大主要是由于报告期第四季度计提KM计提裁员费用折合约1.6亿元人民币，影响第四季度归母净利润亏损金额较大。而该项计提费用对经营性现金流量没有影响。加之公司年末包括海外地区圣诞新年假期前催收应收款项，回笼资金，导致第四季度经营性现金流量净额为正。

　　问题6．拆出资金与非经营性往来。《控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》中显示，公司与Gindumac GmbH 期初往来资金余额1059.39 万元，2019 年度往来累计发生金额659.05 万元，期末往来资金余额1718.44 万元。往来形成原因为委托贷款，性质为非经营性占用，Gindumac GmbH 为上市公司参股企业。年报显示，公司向Gindumac GmbH 拆出资金655.83 万元。

　　请公司补充披露：（1）Gindumac GmbH 的基本情况、其他股东名称、是否具有关联关系、公司的参股比例、是否具有重大影响、是否纳入合并报表；

　　公司回复：

　　Gindumac GmbH由创始人Janek Andre和Benedikt Ruf于2016年7月14日成立于德国凯泽斯劳滕，是一家二手机械设备线上交易平台，通过组织安排二手机械设备线上交易为潜在的卖家和买家提供全方位的服务。2018年2月，装备卢森堡向Gindumac GmbH出资150,000.00欧元，取得了该公司20%股权，对其有重大影响但不构成控制，因此，装备卢森堡将其作为联营企业采用权益法核算，不纳入合并报表。

　　截至2019年12月31日，Gindumac GmbH的其他股东及持股比例分别为：Leis Holding GmbH 40%，Janek Andre 20%，Benedikt Ruf 20%。上述Gindumac GmbH的其他股东均与本公司不存在关联关系。

　　（2）年报与专项报告中对与Gindumac GmbH 往来资金发生额不一致的原因；

　　公司回复：

　　年报中披露的本年发生额84.88万欧元，折合人民币655.83万元，系按照交易发生日的即期近似汇率折算得出。专项报告中披露的本年发生额人民币659.05万元，为年初和年末欧元余额（135万欧元和219.88万欧元）分别按照年初和年末的即期汇率折算成的人民币后相减形成的差额，因此其中包括了外币报表折算差额人民币3.22万元。

　　（3）公司与Gindumac GmbH 历年往来款交易背景、发生时间、利率、资金用途，说明是否存在无法收回的情形及后续解决方案，并进行充分风险提示。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　公司与Gindumac GmbH历年交易包括向其销售商品及提供委托贷款，历年往来款余额均为向其提供的委托贷款，其中2018年及2019年发生额分别为人民币1,059.39万元和659.05万元，利率为3.15%至3.95%。该委托贷款是为了Gindumac GmbH发展业务扩张规模提供资金。基于Gindumac GmbH目前的亏损状态，装备卢森堡已对Gindumac GmbH的长期股权投资全额计提了减值，并对截止2019年12月31日的应收委托贷款全额计提坏账准备。为增强Gindumac GmbH的竞争力并改善其财务状况，Gindumac GmbH董事会正积极准备引入新的战略投资者。

　　普华永道中天回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2019年度的财务报表进行了审计，旨在使我们能够对公司2019年度财务报表整体出具审计意见。在对公司2019年度的财务报表执行审计的基础上，我们对公司2019年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表执行了有限保证的鉴证业务并出具了专项报告。

　　我们认为，根据前述审计工作，上述公司对于2019年度Gindumac GmbH情况的相关说明，与我们在对公司2019年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及从管理层了解的信息和获得的解释不存在重大不一致，公司对GindumacGmbH在年度财务报表中作为联营公司核算以及对GindumacGmbH的长期股权投资和应收委托贷款的减值计提符合《会计准则准则》的相关规定。

　　问题7．资金情况。年报显示，报告期末公司货币资金为10.76 亿元，同比增加33.99%，受限金额为1615.75 万元；短期借款4.58 亿元，同比增加92.98%；一年内到期的非流动负债3.34 亿元，其他流动负债3.03 亿元，长期借款25.88 亿元。长期借款主要为2016 年装备卢森堡签署的银团融资协议，约定可以借入5 亿欧元以及担保额度7500 万欧元，以装备卢森堡部分子公司股权为抵押，并附有限制性条款。报告期内，公司发生财务费用2.03 亿元，有息负债占货币资金比重为314.13%，资产负债率66.38%。

　　请公司：（1）结合行业经营特点和公司业务模式，说明账面货币资金较为充裕的同时借入有息负债，导致承担较高财务费用的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况说明资产负债率较高的原因；

　　公司回复：

　　截至2019年12月31日，本公司带息负债详见下表：

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　　2019年度新增带息负债主要为短期借款及长期应付款。新增短期借款主要为境内子公司借入。随着南京天华二期工程项目的建设，闲置募集资金补充流动资金的金额自2018年度的3.5亿元下降为2019年度的1.7亿元，因此境内子公司为了补充2019年度的流动资金增加了短期银行借款。新增长期应付款为装备卢森堡自关联方装备环球借入的信用借款，2019年末借款余额（包含利息）70,207,199.99 欧元，折合人民币548,704,371.52元，借款年利率为1.11%；截止2019年12月31日，装备卢森堡货币资金余额为8,466万欧元，由于公司设备生产周期较长，装备卢森堡基于公司历史经营情况将6,000万欧元视为最低现金流的要求，保持基本的支付能力，并根据业务对现金流量的实际需求情况以及月度和季节性波动的情况管理现金余额在1亿欧元之内波动。同时，报告期末货币资金余额符合公司年末加大现金回流的管理模式。

　　报告期末货币资金余额增加33.99%，主要是由于报告期末流动负债增加了17.88%，带息流动负债增加了48.55%，公司相应增加了货币资金的储备。

　　公司从国内选取了同行业公司伊之密(SZ.300415)和力劲科技(HK.0558)，两家可比公司2017年至最近一期披露的资产负债率摘录如下：

　　根据公开信息查询的伊之密最近年度/期末的资产负债率如下表：

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　　根据公开信息查询的力劲科技最近年度/期末的资产负债率如下表：

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　　从上面表格可以看出，伊之密的资产负债率近几年呈现逐年上升趋势，截至2020年一季度末，达到了60.27%。力劲科技资产负债率一直保持在60%上下小幅波动，2019年虽有所下降，但下降幅度不大。

　　同时，本公司的主要收入来源于装备卢森堡，装备卢森堡的主要经营地在德国等欧洲国家，因此，公司从在德国上市公司选取了七家可比公司，根据公开信息查询到这七家公司在2019年末的资产负债率详见附件4。

　　根据附件4所列数据可以计算出，选取的七家公司2019年末的资产负债率平均值为67.36%。本公司2019年末资产负债率为66.38%，与从德国选取的可比公司计算的平均值差异不大。

　　于2018年完成前期重组之后，公司追溯调整后的各年资产负债率如下：

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　　自2018年重组之后，2019年末的资产负债率和2018年末以及追溯调整之后的2017年末的资产负债率并没有发生明显的变化。公司会在未来的生产经营过程中进一步优化资本结构，通过提高业绩，偿还贷款等方式把资产负债率降低至更加稳健的水平。

　　（2）补充披露银团融资协议的具体条款，包括但不限于交易对方、金额、利率、期限、限制性条款内容、抵押担保内容等，利率是否具备明显优势，长期借款的具体用途、资金流向等，以及公司后续的偿付安排；

　　公司回复：

　　（一）主融资协议的主要条款

　　2016年2月5日，装备卢森堡（作为母公司及保证人），KM集团及其主要子公司（作为贷款方及/或保证人）与其他相关方签署了一份金额为625,000,000欧元的受德国法管辖的融资协议。装备卢森堡、KM集团及其主要子公司作为贷款方、UniCredit Luxembourg S.A作为代理和担保代理、Natixis及Unicredit Bank AG作为全球协调人、文档代理、账簿管理人及其他相关方分别于2016年3月25日、2017年11月30日及2019年12月18日签署了前述融资协议的修订协议（统称“主融资协议”）。主融资协议包括(1) 500,000,000欧元的分期贷款、(2) 50,000,000欧元的循环信用额度以及(3) 75,000,000欧元的保函。于2019年12月31日，装备卢森堡的长期借款余额为3.8亿欧元，为500,000,000欧元分期贷款的尚未到期部分。该项融资对装备卢森堡的部分财务指标如利息倍数(息税折旧摊销前利润对净财务支出的倍数)及杠杆系数(净负债对息税折旧摊销前利润的倍数)、对向母公司关联支付、资产处置、银行保理、收购及投资、融资租赁及对外担保均有限制性条款要求。

　　银团成员包括意大利裕信银行、中国工商银行、德国商业银行、法国巴黎银行、荷兰安智银行、莱弗艾森国际银行、中国农业银行、德国巴登-符腾堡州银行、北德意志州银行、瑞士信贷银行、德国巴伐利亚银行、那提西银行、巴克莱银行及德意志银行等。银团成员的参与率在2.41％至18.26％之间。

　　资金主要用于日常生产经营活动。于2019年12月31日，尚未偿还的分期贷款金额为3.8亿欧元，未来分别于2020年、2021年和2022年每年的3月及9月偿付本金2250万欧元及相应的利息，剩余本金2.45亿欧元及利息于2022年9月30日到期偿付。公司偿还分期贷款本金及利息的资金来源主要包括，KM集团经营现金流、新的信贷融资协议进行再融资以及股东的战略协同等。

　　(1) 500,000,000欧元的分期贷款的核心条款

　　■

　　(2) 50,000,000欧元循环信用额度的核心条款

　　■

　　(3) 75,000,000欧元的保函的核心条款

　　■

　　（二）银团融资协议的股权质押具体情况如下：

　　根据《主融资协议》，装备卢森堡、KM集团及其主要子公司将其各自持有的KM集团及其主要子公司的股权作质押，用于对主融资协议项下付款义务的担保：

　　■

　　（3）补充披露除长期借款外的有息负债的详细情况，包括债务类型、金额、利率、期限等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明未来偿债安排，是否具备足够偿付能力，是否存在流动性风险及相关应对措施；

　　公司回复：

　　本公司长期借款以外的有息负债详细情况见下表：

　　■

　　本公司于未来期间按照各项有息负债到期日按时偿付本金及利息，用于偿还借款的资金来源主要为经营活动现金流入，同时考虑本公司仍可利用的循环授信协议取得短期融资以及股东的战略协同，公司认为不存在流动性风险。

　　（4）自查上述除银团融资的其他往来款项中，是否存在抵押、担保等受限情形，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在被挪用、占用或限制权利的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　除上述二、三列示的情形外，不存在其他抵押、担保等受限情形，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在被挪用、占用或限制权利的情形。

　　普华永道中天回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2019年度的财务报表进行了审计，旨在使我们能够对公司2019年度财务报表整体出具审计意见。

　　在审计过程中，我们对银行存款和有息负债的准确性和完整性进行了关注，结合对相关内部控制的了解、评估和测试，对银行存款和有息负债执行了函证程序，检查了有息负债的合同，获取了境内重要子公司的开立账户清单及企业信用报告进行检查等。

　　我们认为，根据前述审计工作，上述公司对于2019年度资金情况及有息负债等情况的相关说明，与我们在对公司2019年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及从管理层了解的信息和获得的解释不存在重大不一致，公司编制2019年度财务报表所采用的持续经营假设是恰当的。

　　问题8．应收账款及相关科目。年报显示，报告期末应收账款金额为22.55 亿元，占总资产13.79%；应收票据287.6 万元，同比下降95.80%；应收款项融资2.08亿元，为本期新增。应收款项融资中，期末公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据已终止确认金额为1.78 亿元，未终止确认金额为8634.09 万元。

　　请公司：（1）补充披露报告期内应收账款前五名欠款方的名称、交易背景、账龄、是否存在关联关系、是否存在逾期无法收回的风险；

　　公司回复：

　　应收账款前五名情况详见下表：

　　■

　　（2）结合新金融工具准则、出票人的类别、信用风险程度、管理模式、是否终止确认等，说明本期应收票据和应收款项融资所对应的具体业务内容，以及大幅变动的原因及合理性；

　　公司回复：

　　应收票据及应收款项融资于2019年末合计余额为2.11亿元，均为销售商品、提供劳务等日常经营活动形成，其中银行承兑汇票年末余额为1.77亿元，商业承兑汇票年末余额为0.34亿元。

　　根据新金融工具准则，企业应当根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　2019年末应收票据余额288万元，均为子公司南京三方化工设备监理有限公司（以下简称“南京监理”）持有的银行承兑汇票。南京监理主要经营业务为监理服务，主要成本为人工成本，采购活动较少，加之其资金充足，无需通过背书或贴现银行承兑汇票获取额外现金流量，南京监理管理此类应收票据的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，符合以摊余成本计量的金融资产。因此本公司将南京监理的应收票据余额以摊余成本计量。

　　2019年末应收款项融资余额2.08亿元，为本公司除南京监理外其他中国境内子公司持有，其主要业务为装备产品的制造销售及提供相关技术等服务，该部分子公司对于在销售及提供服务过程中取得的应收票据会根据公司短期资金平衡状况、资金成本等综合因素考虑是否持有至到期、背书用于支付供应商款项或向银行贴现取得现金，其中背书或贴现的比例较高，因此该等子公司管理应收票据的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，且其合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。因此，自2019年1月1日起，该等子公司将应收票据划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的规定，列示在“应收款项融资”科目。

　　根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）第七条规定，企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，判断是否终止确认该金融资产。

　　公司根据信用风险、逾期未付风险、利率风险等，对是否转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的情况进行判断，并据此对于承兑人为下列大型全国性上市商业银行的银行承兑票据，于转让时予以终止确认：

　　工商银行、中国银行、农业银行、建设银行、交通银行、招商银行、光大银行、平安银行、邮储银行、民生银行、华夏银行、兴业银行、中信银行、浦发银行。

　　其他已背书或贴现的未到期应收票据均不予以终止确认。

　　年末较年初大幅变动主要是由于随着境内子公司销售订单的增加，境内子公司的营业收入较去年同期增长约62.51%，相应应收票据和应收款项融资余额年末较年初增长约62.16%。

　　（3）在上述问题的基础上，补充披露应收款项融资的交易对方、背景、时间、金额、对应客户的信誉及履约能力，是否存在到期无法还款进而追索公司支付的风险。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　于2019年12月31日，应收款项融资余额为2.08亿元，包括银行承兑汇票1.74亿元及商业承兑汇票0.34亿元，全部为销售装备制造产品及提供服务的过程中取得的票据。

　　应收款项融资-银行承兑汇票明细参见附件5.1。

　　银行承兑汇票是由出票人签发的，由银行承兑的，委托付款人在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据，由银行承担买方的付款风险。根据《支付结算办法》，银行承兑汇票的承兑期限具有期限较短的特点，通常不超过6个月。承兑银行通常对出票人的信誉及资信状况进行严格评估，以避免出现违约风险。公司参考历史信用损失经验，并结合承兑银行的外部信用评级结果，认为银行承兑汇票到期因银行未支付而向公司追索支付的风险较低。

　　应收款项融资-商业承兑汇票明细参见附件5.2。

　　本公司持有的商业承兑汇票，出票人具有良好的信誉及履约能力，公司与出票人保持了良好的合作关系，历史上未出现过因商业承兑汇票到期未付进而向公司追索支付的情况发生，因此公司认为因承兑人到期无法还款进而追索公司支付的风险较低。

　　普华永道中天回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2019年度的财务报表进行了审计，旨在使我们能够对公司2019年度财务报表整体出具审计意见。

　　我们认为，根据前述审计工作，上述公司对于2019年度应收账款及应收款项融资等情况的相关说明，与我们在对公司2019年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及从管理层了解的信息和获得的解释不存在重大不一致。

　　问题9．预付款项。年报显示，报告期末公司预付款2.07 亿元，前五名预付款汇总金额8,446.74 万元，占期末余额合计数的40.85%。请公司结合各主要产品的采购模式、细分行业情况、供需关系等，补充披露前五大预付款对象的名称、交易背景、金额、是否存在关联关系，以及前五名预付客户较为集中的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　报告期末前五大预付款明细如下：

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　　前五名预付供应商较为集中是基于公司行业的特殊性造成，公司产品生产所需要的部分原材料或产品，在行业内仅有有限数量的供应商有能力提供符合公司技术要求的产品。依照销售合同，在合同签订后本公司从客户收取一定比例的预收款，同时，依照供货协议，上述原材料或产品到货验收前需支付一定比例预付款，导致公司前五名预付供应商较为集中。

　　普华永道中天回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2019年度的财务报表进行了审计，旨在使我们能够对公司2019年度财务报表整体出具审计意见。

　　我们认为，根据前述审计工作，上述公司对于预付账款情况的相关说明，与我们在对公司2019年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及从管理层了解的信息和获得的解释不存在重大不一致。

　　问题10．其他应收款。年报显示，报告期末其他应收款金额2607.02万元，同比增加56.06%。其中，企业往来款及其他1,071.97 万元，同比增加1278.86%。请公司补充披露企业往来款对象的名称、交易背景、发生时间、是否存在关联关系，以及报告期内大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　于2019年12月31日，公司应收往来款及其他1,071.97万元，包括应收往来款余额581.05万元、应收退税款425.03万元及应收其他65.89万元。

　　应收往来款明细详见下表：

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　　华橡自控和三明化机已于2018年重大资产重组时，将其持有的生产相关的土地、房产和设备等出售给上市公司，目前主要业务仅为硫化备件及部分原材料销售（如密封圈、轴套、主滚轮等）及相关服务业务。

　　桂林橡胶机械有限公司（“桂林橡胶”）主要业务是橡胶机械研发、制造及出口。主要有轮胎定型硫化机、轮胎成型机和其他橡胶机械产品。主导产品轮胎定型硫化机。

　　益阳橡胶塑料机械集团有限公司（“益阳橡胶”）主要业务为生产大重型橡胶机械。橡胶机械产品主要有密炼机、轮胎硫化机、平板硫化机组等系列产品。

　　益阳橡机和桂林橡机控股股东装备公司已与公司签署股权托管协议，将装备公司持有的益阳橡机和桂林橡机100%股权委托公司管理，并向公司支付托管费用。

　　应收往来款余额，主要是由于销售装备制造产品的备品备件等其他业务收入产生的。报告期内大幅度增加的原因，主要是由于本年度新成立子公司福建天华对华橡自控销售备品备件等其他业务收入产生的余额导致。

　　应收退税款余额425.03万元，是本公司境外子公司按照当地的税法可以申请的增值税进项税退税额。受到税务机关审核时间的影响，期末应收退税款尚未收回。

　　普华永道中天回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2019年度的财务报表进行了审计，旨在使我们能够对公司2019年度财务报表整体出具审计意见。

　　我们认为，根据前述审计工作，上述公司对于2019年度其他应收款情况的相关说明，与我们在对公司2019年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及从管理层了解的信息和获得的解释不存在重大不一致。

　　问题11．固定资产和在建工程。年报显示，报告期末公司固定资产15.39 亿元，同比增加8.44%，占总资产9.41%；在建工程3.45 亿元，同比增加368.76%。在建工程中，南京天华化学工程有限公司二期工程（简称南京天华）本期增加1.77 亿元，CNC 数控车铣中心、嘉兴搬迁项目、技术中心-螺旋挤出机等7 个项目为本期新增，金额分别为2304.69 万元、2084.18 万元和1695.03 万元。2018、2019 年投资活动产生的现金流量净额分别为-4.33 亿元和-6.04亿元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为4.56 亿元和6.07 亿元。

　　请公司：（1）补充披露报告期内新增在建工程的相关采购情况、价格是否合理、项目进展、交易对方、是否存在关联关系，在此基础上分析在建工程累计投入是否合理；

　　公司回复：

　　南京天华二期工程项目在建工程土建施工类采购严格按照属地政府相关要求，在政府公共资源交易中心公开招标采购；在建工程设备类（含设备基础施工）严格按照公司相关要求，公开招标采购。土建施工类招标前经设计院和招标代理共同编制招标控制价；设备基础施工招标前经设计院和过程审计单位共同编制招标控制价。在建工程累计投入中，土建施工和设备等，均严格按照合同约定支付款项。其中设备类采购，因均为非标定制，因此采购流程经前期经比选、研讨、确定技术参数等，初步询价，编制预算，公开招标，确定中标单位。南京天华二期项目的土建及设备供应商不存在关联关系。目前，南京天华二期项目累计投入均在募投资金可研报告范围内，且和募投项目整体进度协调一致。

　　CNC数控车铣中心主要是进行了龙门铣设备采购，设备采购是根据国家及公司相关规定，采用公开招投标方式进行采购，和交易方不存在关联关系。该设备主要是用于KM注塑机机架生产线改造项目使用，根据可研报告，在产品市场满足前提下，投入是合理和必要的。截至2019年末，本项目工程进度为92.19%，符合总体规划时间。

　　嘉兴搬迁项目在建工程相关采购按照国家及公司相关规定，以公开招标的方式进行采购，基建施工及设备供应的交易方不存在关联关系。本项目的实施，将KraussMaffei Machinery (China) Co., Ltd.的产能在原有的基础上翻倍，更好地满足中国市场的发展需求。新的设施更好更多地引进国外的产品，加快本地化的进程，提高经济效益和社会效益，减少对环境的影响，对当地的经济建设等起到良好的带动和引领作用。该项目主导产品先进，技术含量较高，符合中国产业政策，将扩大高端机器的核心市场；同时按照标准化和模块化机器业务（标准机器）发展的重要战略方向，扩大标准产品市场的份额。搬迁的总体规划时间为2019年11月至2020年5月，截至2019年末，本项目工程进度为32.68%，符合总体规划时间。

　　技术中心-螺旋挤出机项目为样机建造，2019年末处于建造阶段，未来主要用于向客户展示相关产品的功能，以及用于产品新功能的研发及测试。设备购置按照本公司及所在国家相关规定进行采购，并定期审查投标过程及商业框架合同，和交易方不存在关联关系。本公司对当前项目的安装及调试均定期检查，以保证施工进度的准确性。截至2019年末，本项目工程进度为76.74%。

　　(下转A64版)