本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对天津松江股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0647号，以下简称“《问询函》”）。根据函件要求，现就有关情况回复公告如下：

　　如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与公司2019年年度报告相同。

　　一、关于持续经营能力

　　1.关于债务逾期。截止报告期期末，你公司逾期未偿还的短期借款共计4.59亿元，逾期未偿还的一年内到期的非流动负债共计2亿元，重要的已逾期未支付金融机构利息0.88亿元,流动负债高于流动资产总额17.43亿元。请公司：（1）列示未按期偿还的借款金额、债权人、利率、约定还款日、解决办法和违约责任；（2）结合公司资金情况分析还款能力。

　　回复：

　　（1）未按期偿还的借款的具体情况：

　　单位：元

　　■

　　①针对滨海农村商业银行的借款，公司与债权人正在积极进行有效沟通，共同协商研究解决方案，债权人对公司目前的情况也给予了充分的理解，同意协助公司通过合理、合法的方式妥善解决逾期事项。

　　②针对江苏靖江农村商业银行的借款，江苏省无锡市中级人民法院于2019年4月24日出具（2019）苏02民初134号民事调解书，双方达成和解并签署了和解协议。公司及子公司正在根据和解协议，积极筹措资金，逐步偿还借款，并与债权人积极充分沟通，取得对方的充分理解。

　　③针对廊坊银行股份有限公司的借款，债权人已对公司之子公司天津松江兴业房地产开发有限公司及公司提起诉讼，并于2020年5月28日进行了第一次庭审，双方出示证据并提出各自的诉求。公司希望能够与债权人达成和解，逐步分期的解决该笔债务问题，截至目前，该事项仍在与对方协商中。

　　除以上特定措施外，公司也在积极寻求其他解决方法：计划通过处置子公司天津卓朗科技发展有限公司部分股权，收回部分投资款；积极开展应收款项催收工作，推动政府项目移交、结算及回款工作；依托现有股东及外部投资者的引入工作，为公司提供流动性支持或为公司债务融资提供增信。

　　（2）结合公司资金情况分析还款能力。

　　截至2019年12月31日，公司持有货币资金7.42亿元，其中受限货币资金6.26亿元，流动资金1.16亿主要为在建房地产项目建设及卓朗科技日常经营用营运资金。公司流动资金主要用于维持经营运转，整体资金情况尚未得到实质性改善。公司目前正在积极推动资产重组事项，逐步完成受限资产解封，进而启动进一步销售回款工作，使公司经营步入健康正常化轨道。

　　上述逾期事项对公司虽造成一定影响，但公司目前经营情况稳定。公司有信心后续利用收回资金，逐步偿还债权人的债务，并推动已建成项目解封解押，启动重要项目的开工建设，进而通过项目销售进一步回笼资金，使公司经营步入健康正常化轨道。

　　2.关于递延所得税资产。年报显示，你公司递延所得税资产1.17亿元，同比减少60.87%。业绩预告更正公告显示，根据对母公司、张贵庄项目、东南角项目、美湖里项目公司的利润预测，你公司预计未来五年没有足够的应纳税所得额弥补可抵扣的暂时性差异，故冲回递延所得税资产1.76亿元，导致递延所得税费用增加。请你公司：（1）结合张贵庄、东南角、美湖里等项目公司的资金投入、资产负债结构、业务进展、营收规模、利润预测等情况，说明未来五年没有足够应纳税所得额的原因及相关会计处理的合理性；（2）说明上述项目是否已产生实际损失，并评估对公司持续经营能力的影响；（3）进一步评估和完善利润预测有效性，加强与相关方的持续沟通，确保利润预测、递延所得税资产确认与计量、信息披露真实、准确、完整、及时、充分。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）项目具体情况：

　　①津滨置地广场（张贵庄项目）为公司间接控股子公司天津松江市政建设有限公司开发的商业地产项目。该项目位于天津主干路津滨大道旁，项目总投资额14.46亿元，地上建筑面积为13.38万平方米，整体于2016年12月竣工，包含专业卖场、酒店、底商、精装小户型、写字楼等。目前主要剩余产品为整租写字楼（5号楼）、整租卖场（6、7号楼）、出租/在售底商及写字楼等，账面价值约10.26亿元。截至2019年末，项目公司总资产10.95亿元，负债总额6.35亿元（其中，有息银行借款3.64亿元），所有者权益4.60亿元，2019年度利润总额为-0.78亿元。以前年度递延所得税资产按照预计未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额的25%计提。

　　松江市政近5年来利润情况及原递延所得税资产情况如下（单位：万元）：

　　■

　　由于该项目旁规划的地铁4号线尚未修建完工及开通，对项目的销售、出租，以及现有租户的招商均产生了一定不利影响，项目公司根据调整后的销售及租赁安排，在假设分期偿还现有借款的基础上，对未来5年的利润情况进行了预测，预计很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的未来应纳税所得额约8,153.93万元，公司以该金额为限转回递延所得税2,053.95万元。公司按照企业会计准则的要求，于资产负债表日对递延所得税资产的账面价值重新复核，根据预测结果合理减记递延所得税资产的账面价值。

　　②松江置地广场（美湖里项目）为公司子公司天津松江置地有限公司开发的商业项目，位于南开区鞍山西道与白堤路交口处。项目总投资额22.53亿元，地上建筑面积为10.64万平米，整体于2018年竣工。目前主要剩余产品为出租商铺、在售公寓尾房及商场商铺等，账面价值约7.95亿元。截至2019年末，项目公司总资产17.12亿元，负债总额6.01亿元（其中，有息银行借款3.89亿元），所有者权益11.11亿元，2019年度利润总额为-0.42亿元。以前年度递延所得税资产按照预计未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额的25%计提。

　　松江置地近5年来利润情况及原递延所得税资产情况如下（单位：万元）：

　　■

　　该项目为地铁上盖项目，规划地铁8号线于项目设站，同时与地铁6号线相邻，形成双地铁交通格局，并且项目紧邻南开大学、天津大学，是科技南开的核心区域，位置较好，但由于电商对实体经济的持续冲击，商场商铺项目出售情况不理想，公司计划与万科合作经营商场并于2020年开业。公司按照加快销售剩余公寓、合作经营商场收取租金并推进商场整体出售的计划，在假设偿还现有借款解抵押的基础上，对未来5年的利润情况进行了预测，预计很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的未来应纳税所得额约5,772.33万元，公司以此金额为限转回递延所得税4,602.06万元。公司按照企业会计准则的要求，于资产负债表日对递延所得税资产的账面价值重新复核，根据预测结果合理减记递延所得税资产的账面价值。

　　③东南角项目为公司子公司天津松江兴业房地产开发有限公司开发的商业项目，位于海河西岸进步桥旁，地处和平、南开、河东、河北，四区交汇之地。项目为地铁上盖项目，为地铁2号线及4号线交汇东南角站。

　　该项目总投资额17.41亿元，地上共27层，地下3层。总建筑面积 8.50万平方米，其中地上5层局部至27层规划用途为办公，建筑面积为3.80万平方米；地上1层至4层局部规划用途为商业，建筑面积1.50万平方米；地上4-5层规划为地上停车库，建筑面积为0.60万平方米；地下共3层，其中地下1层规划用途为商业，地下2层和3层为车库，总建筑面积2.60万平方米。项目现主体结构已封顶，外立面和机电设备施工完成，尚未办理竣工验收手续，“五证”齐全。

　　截至2019年末，项目公司总资产12.54亿元，负债总额16.22亿元（其中，有息银行借款4.8亿元），所有者权益-3.68亿元，2019年度利润总额为-0.69亿元。以前年度递延所得税资产按照预计未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额的25%计提。

　　松江兴业近5年来利润情况及原递延所得税资产情况如下（单位：万元）：

　　■

　　2019年度公司就该项目与意向合作方谈判合作事项，意向总价款人民币捌亿五千万元。公司根据商务谈判情况，结合公司的经营计划，对未来5年的利润情况进行了预测，就该项目预计的很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的未来应纳税所得额约16,615.68万元，公司以此金额为限转回递延所得税4,853.92万元。公司按照企业会计准则的要求，于资产负债表日对递延所得税资产的账面价值重新复核，根据预测结果合理减记递延所得税资产的账面价值。

　　（2）说明上述项目是否已产生实际损失，并评估对公司持续经营能力的影响

　　■

　　津滨置地广场（张贵庄项目）及松江置地广场（美湖里项目）现行销售价格及预计后续售价高于账面成本，预计能够覆盖成本及税费，尚未产生实际损失。进步广场（东南角项目）项目尚未竣工，但主体结构已封顶，外立面和机电设备施工完成，后续工程不会对预计成本产生重大影响，该项目地理位置较好，市场认可度及价值较高，尚未产生实际损失，但由于项目建设、销售周期较长，借款产生的财务费用导致项目公司亏损额较高，上述项目的预计利润不足以覆盖项目累计可抵扣亏损。

　　公司与各项目的总承包方也保持着良好的沟通，在以现金偿还欠付工程款的同时，尽可能使用现有房屋抵偿部分债务。

　　公司在推进资产重组的同时，着手推动商业项目的租售并举。上述3个商业项目，均为地铁沿线项目，除津滨置地广场（张贵庄项目）旁4号线尚未开通外，地铁2号线及地铁6号线均已开通运行，交通方便，占据了位置优势。公司也在与万科合作的过程中，探索适合自身的商业地产经营模式。在疫情过后大力重启经济发展的背景下，在全面建成小康社会目标的带动下，公司有信心盘活上述商业地产项目，继而择优选择合营、自营、整体出售，或者利用商业地产为标的物发行资产支持证券，提前回收现金流等。

　　上述事项预计不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

　　（3）进一步评估和完善利润预测有效性，加强与相关方的持续沟通，确保利润预测、递延所得税资产确认与计量、信息披露真实、准确、完整、及时、充分。

　　公司将持续督促管理层及财务部门，加强与相关方的持续沟通，逐步完善利润预测的及时性及有效性，确保财务数据的确认与计量、信息披露真实、准确、完整、及时、充分。

　　会计师意见：

　　我们获取了经管理层批准的公司未来期间的盈利预测，评估其编制是否符合行业现状及公司自身情况；

　　我们对递延所得税资产的确认进行了重新计算，复核确认金额是否以未来期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限；

　　我们执行了检查、重新计算等程序，复核公司可抵扣亏损应确认的递延所得税资产相关会计处理的准确性。

　　经核查，我们认为，公司根据近一年来实际经营情况及管理层进一步明确的经营方略，对利润预测进行进一步评估和完善，修正后的利润预测更贴近现状。公司预计未来五年没有足够应纳税所得额以弥补现有可抵扣亏损，并以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限，转回递延所得税的会计处理合理，更新后的数据真实、客观、审慎的反应了公司的经营情况。

　　后续工作中，我们将持续关注公司利润预测及执行情况，并及时提请公司逐步完善利润的动态预测。

　　3.关于诉讼。年报显示，公司涉及3笔金额分别为3.13亿元、1.41亿元和1.34亿元的诉讼，占最近一期经审计归母净资产绝对值10%以上，但公司未在临时公告中予以披露。请公司说明：（1）截止目前，上述诉讼进展及审理结果；（2）审慎评估上述诉讼对公司的影响，并充分提示风险；（3）是否存在重大事项披露不及时,以定期报告形式代替临时公告的情形；（4）公司及控股子公司是否存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　回复：

　　（1）截止目前，上述诉讼进展及审理结果

　　①天津招胜房地产有限公司因松江团泊、天津松江未按各方签署的代建相关协议约定向其按期支付代建款项向天津市第二中级人民法院提起诉讼，诉请松江团泊、天津松江支付工程代建各项费用及相关违约金3.13亿元。公司与天津招胜于2019年12月17日进行了第一次庭审调查，于2020年6月2日进行了第二次庭审调查，双方均有意向达成和解。期间，公司积极与对方进行沟通，根据公司的资产情况提出了债务冲抵方案，并向其提供进一步的抵押担保。截至目前，法院尚未对此案进行裁定或判决。

　　②中建六局为天津松江置地有限公司美湖里商业综合体项目的施工单位，因松江置地未在项目竣工后按期支付工程款，中建六局向天津市第一中级人民法院提起诉讼，诉请松江置地支付工程款及违约金1.41亿元。天津市第一中级人民法院于2019年12月17日出具（2019）津01民初1103号民事调解书，双方达成和解并签署和解协议，约定公司以现金和房产抵偿工程款。

　　③靖江农商行江阴园区支行向卓朗科技提供委托贷款合计1.29亿元，因卓朗科技未能按时支付利息，靖江农商行江阴园区支行向无锡市中级人民法院提起诉讼，诉请卓朗科技支付借款本金及利息1.34亿元。江苏省无锡市中级人民法院于2019年4月24日出具（2019）苏02民初134号民事调解书，双方达成和解并签署了和解协议。

　　（2）审慎评估上述诉讼对公司的影响，并充分提示风险

　　①截至2019年末，公司已按照原协议，对应付天津招胜一方的代建款进行了充分计提，并根据协议约定计提了资金占用费4,217.51万元，预计违约金5,557.41万元。公司已对该事项的影响进行了充分考虑并按照所需支出的最佳估计数进行了会计处理，经审慎评估，预计后续不会对公司财务状况及日常经营造成实质影响。

　　由于法院尚未对该项诉讼进行裁定或判决，故无法排除双方不能达成和解或公司败诉等风险。

　　②截至2019年末，公司已按照施工合同及结算报告，对应付中建六局的工程款进行了充分计提，经审慎评估，预计后续不会对公司财务状况及日常经营造成实质影响。

　　公司将按照审理结果及和解协议内容忠实履约，如因公司自身原因未能履行和解协议，故不排除对方向法院申请执行审理结果及和解协议的风险。

　　③公司及子公司卓朗科技根据和解协议，积极筹措资金，逐步偿还借款，截至2019年末，该笔借款剩余本金6000万元，利息525万元尚未偿还。截至2020年5月31日，该笔借款2020年已偿还本金856万元，利息457.86万元；剩余未偿还本金5144万元，利息96.68万元。经审慎评估，预计后续不会对公司财务状况及日常经营造成实质影响。

　　公司将按照审理结果及和解协议内容忠实履约，如因公司自身原因未能履行和解协议，故不排除对方向法院申请执行审理结果及和解协议的风险。

　　（3）是否存在重大事项披露不及时,以定期报告形式代替临时公告的情形

　　根据上海证券交易所相关规则，上述诉讼达到披露标准，需及时履行信息披露义务。

　　经自查，上述诉讼未在临时报告进行披露主要由于公司业务部门之间信息传递不及时，工作人员未能严格执行公司信息披露管理办法相关规定，导致公司信息披露管理部门未能及时知晓上述事项及进展情况。随着公司2019年年度报告编制工作的推进，公司自查发现该问题，及时对公司涉及诉讼情况进行了梳理并在年度报告中进行披露。

　　公司将切实加强对相关法律法规、规范性文件以及相关信息披露制度的学习，密切关注公司重大事项及进展，强化业务部门间的信息传递，及时履行信息披露义务，提高信息披露质量和规范运作水平。

　　（4）公司及控股子公司是否存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项

　　根据上海证券交易所相关规则，截至目前，公司不存在达到信息披露标准尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。公司将根据相关规则密切关注公司重大事项，合规、及时履行信息披露义务。

　　4.关于受限货币资金。截止报告期期末，你公司货币资金账面余额7.42亿元，其中，受限货币资金共计6.26亿元。请公司：（1）列示上述受限货币资金的具体存款银行、形成背景及受限原因；（2）自查是否存在定期存单等质押品为控股股东及关联方融资担保等情形。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）受限货币资金的具体情况：单位：元

　　■

　　（2）自查是否存在定期存单等质押品为控股股东及关联方融资担保等情形

　　经公司自查，不存在定期存单等质押品为控股股东及关联方融资担保等情形。

　　会计师意见：

　　我们重新复核了货币资金的受限原因及存款银行，对年审期间取得银行询证函回函进行重新检查，并结合企业征信报告，核对公司是否存在以货币资金等质押品对外提供担保情况。

　　经核查，未发现公司存在定期存单等质押品为控股股东及关联方融资担保等情形。

　　5.关于其他受限资产。年报显示，公司其他受限资产规模共计44.74亿元，占总资产比例为34.59%，受限资产涉及存货、投资性房地产、应收账款、在建工程等，受限原因为抵押和质押。请公司补充披露：（1）上述受限资产被质押或抵押的交易背景；（2）质押融资的融资对象和融得资金的具体用途；（3）是否存在为控股股东或其他关联方提供质押或抵押资产的情形及金额。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）受限资产被质押或抵押的交易背景

　　公司部分资产被质押或抵押主要是为了取得银行借款或对现有借款进行增信等，借款的具体情况如下：

　　■

　　（2）质押融资的融资对象和融得资金的具体用途

　　■

　　（3）是否存在为控股股东或其他关联方提供质押或抵押资产的情形及金额

　　经公司自查，不存在为控股股东或其他非合并范围内关联方提供质押或抵押资产的情形。

　　会计师意见：

　　我们重新复核了公司其他受限资产的交易背景，融资对象及融资用途。

　　我们检查了公司印章登记簿，确认是否存在对外担保盖章。

　　我们结合不动产权证的检查、公司涉诉事项、银行函证回函信息、企业征信报告、动产融资统一登记公示系统等公开渠道信息查询结果，对公司是否存在对外提供质押或抵押情况进行检查。

　　经核查，未发现公司存在为控股股东或其他非合并范围内关联方提供质押或抵押资产的情形。

　　二、关于卓朗科技

　　6.关于筹划转让卓朗科技部分股权。信息服务业务是你公司2019年度收入的主要来源，你公司以控股子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称卓朗科技）为主开展信息服务业务。报告期内，卓朗科技实现营业收入12.72亿元，实现归母扣非净利润1.28亿元。年报及相关公告显示，你公司拟筹划转让卓朗科技部分股权，预计构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。请公司说明：（1）转让卓朗科技部分股权的主要考虑，是否对公司持续经营能力产生重大不利影响；（2）转让卓朗科技部分股权的进展情况；（3）披露截止至2020年5月29日，你公司与卓朗科技各类往来款项以及为卓朗科技担保情况。公司应在公开挂牌转让的推进过程中，妥善处理往来款项及担保等问题，切实保护公司和中小投资者利益。

　　回复：

　　（1）转让卓朗科技部分股权的主要考虑，是否对公司持续经营能力产生重大不利影响

　　本次交易的背景如下：

　　①公司连续两年亏损，面临退市风险

　　因公司2018年度、2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定，上海证券交易所已对公司股票实施退市风险警示。如果公司2020年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将可能被暂停上市。针对该种不利局面，公司拟尝试通过多渠道盘活资产，缓解公司经营压力，力争2020年扭亏为盈。实现公司的可持续经营是本年度的核心目标。

　　②公司面临债务压力，急需回笼资金

　　截至2020年3月31日，公司合并报表的资产负债率已达96.04%，各项业务均面临资金紧张的不利局面，地产项目开发陷于停滞。公司急需通过多种渠道盘活资产，回笼资金，改善财务状况。通过转让持有的卓朗科技部分股权，有利于公司减少债务负担，降低公司融资成本，集中资源发展公司房地产业务，推动已建成项目解封解押，为重要项目筹措后续开发资金，进而通过项目销售回笼资金，使公司经营回归健康发展轨道。

　　③发展资源受限，业务协同不达预期

　　公司2017年重组收购卓朗科技80%股权后，经过3年的实际运营，收购时预期的产业协同效应未能充分实现。一方面，卓朗科技的数据中心业务具有短时间强投资的特性，需要比较强大的资金支持。受国家宏观经济政策对房地产行业融资限制、国有控股企业股权融资要求严格等不利因素的综合影响，公司的融资渠道较为单一，资金规模受限，公司负债率高企，制约了卓朗科技的业务发展，公司房地产业务陷入困难。另一方面，受制于资金等方面限制，原计划“上市公司结合云计算与数据中心基础资源，进一步强化数据中心产业园配套等建设项目。并购双方利用对方在业务领域的市场优势，为彼此拓展业务领域，或通过二者的共同开发与维护，拓展新的客户群体，实现客户的协同”的目标，未能实现有效的拓展，未能在新业务中得以复制。

　　④卓朗科技业绩承诺期满，面临投后管理和整合风险

　　卓朗科技系公司于2017年通过并购取得的控股子公司，该次并购约定的业绩承诺期为2017至2019年度，业绩承诺期已满。根据并购交易协议的相关约定，卓朗科技的管理团队及核心员工应于交易交割日后的三年内继续在卓朗科技及/或其子公司任职，卓朗科技80%股权于2017年8月16日交割至上市公司，该等任职承诺期间即将届满。由于公司传统主业为房地产业，管理团队在互联网综合服务和云计算等业务领域的经营管理经验相对薄弱，公司面临并购业绩承诺期结束后的投后管理和整合风险，如果整合不利，可能影响卓朗科技及公司的整体业务发展，并导致商誉减值风险。

　　本次交易的目的如下：

　　公司拟通过公开挂牌转让其持有的卓朗科技部分股权，收回投资资金，偿还债权人债务。一方面能够调整公司资产负债结构、降低公司融资成本，另一方面能够推动已建成项目解封解押，完成重要项目的施工建设和交付，进而通过项目销售回笼资金，恢复房地产业务正常发展，提升房地产主业的盈利能力。

　　综上，本次转让卓朗科技部分股权，虽然在短期内可能失去卓朗科技的信息服务业务收入和利润，但从回收资金、降低负债率和融资成本、控制商誉减值风险等角度，从长期看有利于公司持续经营能力的恢复，有利于公司改善整体持续经营能力。

　　（2）转让卓朗科技部分股权的进展情况

　　截至目前，公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规则积极推进尽职调查、审计、评估等工作，并对国有资产公开挂牌转让涉及的相关审批程序进行准备。前述工作完成后，公司将召开董事会审议本次收购的相关事项，并预计不晚于2020年7月底之前披露本次重大资产出售报告书（预案）及相关文件。公司将按照项目推进情况及时履行信息披露义务。

　　（3）披露截止至2020年5月29日，你公司与卓朗科技各类往来款项以及为卓朗科技担保情况。公司应在公开挂牌转让的推进过程中，妥善处理往来款项及担保等问题，切实保护公司和中小投资者利益。

　　①公司与卓朗科技之间往来款项情况

　　截至2020年5月29日，公司（除卓朗科技及其子公司外的合并范围）与卓朗科技之间往来款项情况如下：

　　单位：万元

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　　②公司为卓朗科技担保情况

　　截至2020年5月29日，公司与卓朗科技之间提供担保情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司将在本次公开挂牌转让的推进过程中，妥善处理上述与卓朗科技之间的往来款项及担保等情况，初步计划措施如下：

　　a、在卓朗科技股权交割前，公司将促使卓朗科技通过偿还债务、提供替代担保措施、与债权人协商等方式，解除公司及其关联方对卓朗科技提供的部分担保。

　　b、在本次交易方案中附加相关条件，要求受让方及卓朗科技在股权交割完成后，就公司及其关联方尚未解除的担保措施提供反担保，即公司及其关联方因履行对卓朗科技的担保而产生的损失由受让方及卓朗科技进行全额补偿。

　　公司将根据《公司章程》的规定履行必要的内部审批程序、以及根据《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则的要求及时做好信息披露工作，切实保护公司和中小投资者利益。

　　7.关于业绩承诺。前期，公司收购卓朗科技80%股权，交易对手方承诺卓朗科技2017年、2018年及2019年实现扣非后归母净利润不低于0.9亿元、1.1亿元和1.3亿元。年报显示，相关方业绩承诺完成率分别为106.99%、106.79%和98.16%。2019年半年报显示，卓朗科技上半年业绩亏损6637.48万元。请公司结合卓朗科技收入确认政策、签约及销售情况、成本及费用变动趋势，说明卓朗科技下半年业绩大幅增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　卓朗科技信息服务业务收入主要分为商品销售收入（主要为硬件类商品销售及软件类商品销售）、劳务服务收入（主要为提供系统集成解决方案服务、云计算服务、运维托管服务等）、建造合同收入、使用费收入和利息收入，各收入确认政策如下：

　　■

　　系统集成硬件销售及软件开发服务、云计算服务、软件产品销售收入约占卓朗科技营业收入的75%以上。

　　卓朗科技各业务板块2019年上、下半年收入确认比例情况如下（单位：万元）：

　　■

　　卓朗科技2018年及2019年上半年营业收入占全年营业收入情况如下（单位：万元）：

　　■

　　2019年度下半年收入增长主要来源于系统集成收入、软件及云服务收入，客户群体一般为大型企业集团或政府单位。该类客户对年度预算的完成情况有较为严格的跟踪管理，项目周期一般在一年以内，预计周期超过一年大型项目，可能会分阶段实施，每阶段控制在一年以内。此类业务从洽谈/招投标、签约到实施完成并经客户最终验收需要一定的时间周期，在半年末时部分大型软件项目及云服务项目尚未实施完成并验收，按照公司的会计政策不予确认收入。因此，公司上半年营业收入占全年营业收入的比例很小。

　　在成本费用方面除了直接采购成本外，主要为人员工资、固定折旧摊销、融资利息等固定费用，因此导致上半年亏损。下半年随着大型软件及云服务项目陆续完成验收，公司利润上升至正常水平。

　　会计师意见：

　　针对公司的收入情况，我们主要执行了以下程序：

　　（1）与公司主要项目负责人、财务负责人进行了访谈，了解各类项的具体实施过程、收入确认时点及确认依据，复核公司收入确认政策的合理性；

　　（2）对系统集成、软件及云服务等项目的重要大额合同、验收单、发票等进行了检查；

　　（3）对数据中心运维等项目的合同、月结算文件、发票等进行了检查；

　　（4）对重要的大客户进行了访谈，对交易背景及回款安排进行了核实，结合对应收账款实施的函证程序，选择主要客户函证合同主要条款，包括不限于合同金额、付款条件、交付与验收情况、开票情况、回款情况等，确认对重要客户收入的合理性；

　　（5）实施分析程序，基于对公司业务的了解，分析收入在全年中的分布是否合理，分析成本、费用变动趋势是否正常，对毛利率偏高或偏低的项目，进行进一步了解并分析其合理性。

　　通过执行前述程序，我们认为卓朗科技的收入结构、年内收入、成本费用变动趋势，与公司实际业务开展情况相一致，具有合理性。

　　三、其他事项

　　8.关于费用。报告期内，你公司营业收入同比大幅下滑62.94%，但销售费用、管理费用、研发费用共计3.24亿元且均有所增长，合计同比增加40%。报告期内，你公司员工人数增长50%，应付职工薪酬增加158.47%。此外，定期报告显示，你公司财务费用8.46亿元，同比增加22.76%，其中，2019年四季度财务费用4.34亿元，较2019年前三季度平均每季度财务费用增长216.79%。请公司：（1）结合近两年各细分业务营业收入、员工人数、职工薪酬、各项费用变动趋势及原因等，说明营业总收入大幅减少、费用大幅增加的原因及合理性；（2）结合主要存量有息负债金额、借款日、利率等情况，说明第四季度财务费用大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）结合近两年各细分业务营业收入、员工人数、职工薪酬、各项费用变动趋势及原因等，说明营业总收入大幅减少、费用大幅增加的原因及合理性

　　①公司近两年营业收入分类情况：

　　■

　　公司营业收入大幅下降的原因主要为房地产及融资租赁板块收入下降。

　　受产业政策及项目布局影响，公司房地产项目开发进度缓慢，存量商业地产和郊县住宅销售速度缓慢，去库存化率较低。受房地产行业信贷收紧政策的持续影响，公司在取得新增借款方面存在一定障碍，金融机构对公司借款的增信要求愈加严格，公司部分房产持续处于抵押状态，进一步影响了项目的销售。由于项目销售状况不乐观，回笼资金首先用于偿还借款及利息，公司对经营性应付款采取了与供应商协商延迟付款的策略，也对项目建设速度产生了一定影响，对公司项目的预售、交付均产生了一定不利影响，原计划于2019年度竣工交付的广西松江宁越花园15号楼、芳湖园高层等项目未如期竣工，未能实现销售。

　　受公司战略发展方向及资金、人员等方面的影响，公司融资租赁业务目前以维持现存业务为主，未继续拓展新增业务，收入规模较小。

　　虽然公司的信息服务板块收入增长幅度较高，但由于公司主业房地产业务收入基数较大，故整体收入较上年仍下降约62%。

　　②公司近两年员工人数及职工薪酬情况：

　　员工人数：

　　■

　　人均薪酬情况：

　　■

　　应付职工薪酬期末余额情况：

　　■

　　公司房地产板块及融资租赁板块人员较上年有所减少，相应薪酬计提金额较上年有所降低。

　　公司信息服务板块业务范围及业务规模较上年有所增长，对研发、销售、项目实施等专业技术人员需求较上年大幅增加，导致相应人员数量及薪酬计提金额较上年增加较多。公司整体人均职工薪酬变动幅度较小。期末应付职工薪酬主要为计提的尚未发放的职工薪酬（含奖金）。

　　③公司近两年费用情况（单位：元）：

　　■

　　销售费用分版块明细（单位：元）：

　　■

　　公司销售费用的变动主要为：信息服务板块销售费用同比增长21,886,274.90元，其中增长金额较大的项目为：市场推广及代理费同比增长11,227,546.26，主要由于公司业务规模及范围扩大，为取得销售收入而投入的销售推广资源增加导致；职工薪酬同比增长8,294,446.05元，主要原因为随着信息服务板块业务范围及业绩的增加，销售人员增加，人工成本随之上升。房地产版块销售费用同比增长3,490,720.66元，其中，市场推广及代理费同比下降8,247,394.35元，主要由于预售放缓，办公费增长13,496,751.30元，主要原因为待售房屋空置物业管理费增长。

　　管理费用分版块明细（单位：元）：

　　■

　　公司管理费用的增长主要原因有：

　　信息服务板块管理费用同比增长34,674,705.89元，其中增长较大的项目为：办公费同比增长19,810,814.96元，主要原因为随着公司业务的深入开展，涉及地域范围不断扩张，业务量持续上升，公司新在四川、新疆、辽宁等地开展业务，也使得各项日常运营费用对应增加，此外，公司对其他类中的费用进行了进一步细化分类至办公费，其他类费用同比降低；职工薪酬同比增长22,869,101.48元，主要原因为随着信息服务板块业务范围及规模的扩张，员工数量增加，总体人工成本上升。

　　公司整体中介机构咨询服务费有所增加，主要原因为2019年度公司开展控股子公司江西卓朗数字科技有限公司资产处置筹备工作，公司控股子公司卓朗科技开展对天岭控股集团有限公司资产收购前期工作，均聘请了中介机构提供咨询服务。另外由于公司涉诉情况增加，律师费用增加。

　　研发费用明细（单位：元）：

　　■

　　公司研发费用的增长为信息服务板块同比增长33,819,592.05元，主要增加项目为工资及奖金，为2019年度公司加大研发投入力度，研发人员增加导致。

　　财务费用分版块明细（单位：元）：

　　■

　　2019年度，信息服务板块利息支出增长较高，一方面由于子公司卓朗科技新建数据中心项目，如抚州和新疆数据中心等长期资产的构建需要大量资金投入；另一方面由于卓朗科技业务规模及范围扩大，流动资金需求增加，以上原因均导致融资规模增加，从而导致财务费用增长。

　　主要金融机构融资款项余额分版块明细（单位：元）：

　　■

　　（2）结合主要存量有息负债金额、借款日、利率等情况，说明第四季度财务费用大幅增加的原因及合理性。

　　2019年财务费用情况（单位：万元）：

　　■

　　2019年末主要存量有息负债情况如下（单位：万元）：

　　■

　　2019年末主要存量有息负债构成情况如下（单位：万元）：

　　■

　　2019年第四季度，财务费用增加重要影响原因如下：

　　①2019年下半年，公司按照公司及市政建设集团内控程序的要求，与控股股东签订协议申请借款，明确借款期间及利率。公司向关联方天津滨海发展投资控股有限公司申请借款，金额为人民币880,720,120.82元，借款期限不超过一年，借款年利率为12%。公司向关联方天津市政建设集团有限公司申请借款，金额为人民币131,400,000.00元，借款期限不超过一年，借款年利率为12%。公司在借款协议签订后，按照协议约定计提了对滨海控股财务费用67,566,491.86元、对市政建设集团财务费用16,131,177.78元。

　　②2019年11月，天津招胜房地产有限公司对公司及子公司松江团泊提起诉讼，要求松江团泊及公司支付相关欠款、资金占用费及违约金。公司收到法院传票，积极应诉并与对方进行沟通协商，提供了所有可能用于冲抵债务的资产情况。公司管理层经过审慎判断，认为胜诉的可能性比较小，很有可能按照对方要求支付资金占用费，并于4季度计提了相应财务费用42,175,094.66元。

　　③公司部分借款在到期偿还/续贷后，新增借款利率高于原利率，导致借款利息增加。例如：原天津松江与天津信托3.3亿元长期借款，年利率9.3%，2019年6月到期后，置换为短期借款1.5亿元、长期借款1.8亿元，利率均为12%；原天津松江与五矿信托5亿元长期借款，年利率9.3%，于2019年9月全部完成偿还，2019年7-12月期间公司向中融国际信托陆续借入长期借款6.061亿元，利率12.5%。

　　④公司部分借款本金、应付利息发生逾期后，公司按照逾期利率计算利息并计提财务费用，导致财务费用增加。例如：松江集团与滨海农商借款短期借款余额约3.99亿，年利率为9.8%，逾期后按照12.74%计提利息。

　　上述情况对公司影响均使4季度的财务费用增加产生较大影响

　　会计师意见：

　　经核查，公司营业收入的降低主要由于房地产业务商品房建设、交付暂缓导致，信息服务板块的收入同比上升。

　　各板块人员薪酬变动情况、费用的变化情况与收入变动情况基本一致，具有合理性。

　　我们对公司财务费用的计提情况进行了复核，2019年第4季度公司根据协议计提了对间接股东天津市政建设集团和母公司的利息费用约8370万元；根据涉诉情况及对方诉求计提资金占用费约4218万元。公司票据贴现导致贴现息增加，逾期利率高于原合同利率，部分新增借款利率高于已偿还的借款利率等情况，共同影响了第4季度的财务费用。公司上述回复情况属实。

　　9.关于往来款项。年报显示，公司预付账款金额合计10.67亿元，较上年度同比增加209.46%。其中，对天岭控股集团有限公司（以下简称天岭控股）的预付账款余额9亿元，占比84.38%。你公司称，因解除相关资产购买协议，天岭控股于2020年1月退回上述9亿元款项。此外，你公司应收天津市静海区团泊新城开发建设总公司的体育场转让款账龄已满5年，余额共计7.32亿元，已计提坏账准备3.66亿元。你公司称，正在与所在区相关部门协商，推进完成体育场转让对价款项全额收回。请公司：（1）说明上述款项的形成时间、形成时间、形成背景及原因，交易对方是否与公司存在关联关系；（2）说明解除资产购买协议的主要原因；（3）说明体育场转让款预计收回时间、坏账计提比率及合理性，是否存在无法收回的重大风险；（4）制定切实可行的应收款项回款追偿方案和实施措施，采取必要措施切实保护公司和中小投资者利益。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）说明上述款项的形成时间、形成时间、形成背景及原因，交易对方是否与公司存在关联关系

　　①预付天岭控股集团有限公司款项

　　期末对天岭控股的预付账款余额9亿元，为公司之子公司卓朗科技依据与天岭控股签署的浙南数据中心资产购买协议约定支付的款项。

　　该宗地基本信息如下：占地面积49684.99平方米，建筑面积89660.11平方米（含地下室），土地性质为商业。公司原计划分两期进行浙南数据中心建设，主要建设内容有：数据中心，建筑面积约2万平方米，建设标准机柜3000架，平均单机柜功率5kw；运营中心，建筑面积约1万平方米；应用中心，建筑面积约2万平方米；其他配套用房约1万平方米。

　　天岭控股与公司不存在关联关系。

　　②应收天津市静海区团泊新城开发建设总公司的体育场转让款

　　应收天津市静海区团泊新城开发建设总公司体育转让款年末余额732,091,348.19元，账龄为5年以上，年末坏账准备余额366,045,674.10元，计提比例为50.00%。

　　根据2010年4月16日天津市国土资源和房屋管理局静海县国土资源分局下发的《挂牌地块成交确认书》（注：静海县现为静海区，下同），公司下属子公司天津松江团泊投资发展有限公司通过公开竞买的方式摘得位于静海县团泊新城西区，宗地编号为津静（挂）2001-122、津静（挂）2001-123B、津静（挂）2009-01、津静（挂）2009-12、津静（挂）2009-13 宗地的国有建设用地使用权，同时，根据《挂牌地块成交确认书》，须负责静海团泊体育场的代建工作，项目总投资约为6.2604亿元人民币。松江集团替政府代为建设，所需建设资金先由松江集团公司采取自筹和商业银行贷款方式垫付，然后由静海县政府出资回购。该项目于2011年中期完工，同年9月15日，静海县建设管理委员会下发了（静海）备字第2011-165号《建设工程竣工验收备案书》，对该体育场项目予以竣工备案。2014年12月23日，静海县人民政府下发了“关于静海县团泊体育场项目移交的函（静海政函〔2014〕85号，同意松江集团为其代建的团泊体育场项目进行移交。静海县人民政府指定天津市静海县团泊新城开发建设总公司作为静海县团泊体育场项目的接收方。2014年，松江集团根据项目移交函、天津市静海县团泊新城开发建设总公司（现天津市静海区团泊新城开发建设总公司）交接资料等确认应收款项。

　　天津市静海区团泊新城开发建设总公司唯一股东为天津市静海区团泊风景区管理委员会，该管理委员会隶属于天津市静海区人民政府，为国家行政机关，与公司不存在关联关系。

　　（2）说明解除资产购买协议的主要原因

　　公司在与天岭控股就资产购买事项的谈判过程中，由于交易价格等商务条件未达成一致，经双方协商解除资产购买协议。

　　（3）说明体育场转让款预计收回时间、坏账计提比率及合理性，是否存在无法收回的重大风险

　　公司主要坏账政策：

　　公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　其他应收款组合划分情况：

　　公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　其中组合2的坏账计提标准为：

　　■

　　该款项的形成有相关政府文件、移交函、专项审核报告等作为依托，各方对该事项不存在疑义，且对方经营状况正常，公司在信用风险组合的基础上评估其信用风险。

　　天津市静海区团泊新城开发建设总公司为与政府有关机构，公司判断该组合应收款整体信用风险较低。但由于该款项账龄较长，解决过程中也遇到了有关单位由于人员变更，新任负责人需要对原过程进行了解等情况，导致进展较为缓慢。公司2019年度与各方进行多次协商沟通，预计该款项未来能够妥善解决，但由于公司与各方仍在协商沟通过程中，未能形成进一步形成明确付款时间并有约束力的文件，款项收回时间存在一定不确定性。公司根据既定的会计政策，同时考虑谨慎性原则，判断该款项信用风险显著增加，划分为第二阶段，按照组合2第二阶段坏账准备计提标准计提了50%坏账准备。

　　（4）制定切实可行的应收款项回款追偿方案和实施措施，采取必要措施切实保护公司和中小投资者利益。

　　该笔体育场应收款是重要的遗留问题，公司及间接控股股东市政建设集团对此都非常重视。2018年11月16日时任天津市副市长姚来英主持召开专题会议，根据会议精神，2019年1月10日静海区政府发出《天津市静海区人民政府关于团泊体育场移交情况说明的函》，函中提及“对团泊体育场移交事宜，静海区将统筹考虑，就团泊新城西区建设过程中还迁房建设、重点工程项目建设、体育场运营等历史遗留问题，2019年6月30日前充分沟通形成方案，并对场馆后期运营有关事宜达成一致意见后，完成产权移交”。此后，公司与市政建设集团、滨海团泊公司与静海区相关部门保持持续有效沟通，共同推进体育场的移交工作，2019年末，各方初步达成了一致认可的方案。

　　团泊新城委已经开始启动对历年发生的各项费用的审计工作（主要对后期发生的日常运营、维修等费用），待审计完成后，接收团泊体育场产权并解决建设资金问题。

　　公司力争在2020年底之前解决上述款项。如在解决过程中遇到极端特殊情况，公司不排除诉诸法律解决，以切实保护公司和广大中小投资者的利益。

　　会计师意见：

　　（1）我们取得了卓朗科技与天岭控股集团有限公司签署的合同进行了核查，取得并检查期后款项退回的银行进账单；

　　（2）针对预付款项，我们与公司管理层及相关负责人进行了访谈，了解其交易背景，检查相关决策审批文件，以确认该支出符合公司内控制度；

　　（3）我们取得了公司信用风险减值模型，并对模型设计的合理性进行分析，判断公司对应收体育场款项分类的合理性、坏账计提金额是否充分；

　　（4）通过检查公司提供的关联方清单及公开渠道查询信息，识别是否存在未披露的关联方。通过执行前述程序，我们未发现天岭控股集团有限公司、天津市静海区团泊新城开发建设总公司与公司存在关联关系。公司按照既定的会计政策，对应收体育场款项计提的坏账准备充分。

　　特此公告。

　　天津松江股份有限公司董事会

　　2020年6月11日