本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动系金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）向公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）的一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）非公开发行A股股票。

　　●本次权益变动前后，华晨集团及其一致行动人合计控制公司股份数量由266,653,322股增加至485,186,748股，合计控制公司股份比例有24.40%上升至37.00%。

　　●本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》豁免要约收购义务以及免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购义务申请的相关规定；本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　经中国证监会《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号）核准，公司向辽宁并购基金非公开发行218,533,426股A股股票，发行价格为2.99元/股，募集资金总额为653,414,943.74元，扣除发行费用8,015,374.23元（不含税）后，实际募集资金净额为645,399,569.51元。上述募集资金已于2020年5月29日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验，并出具了众会验字（2020）第5578号《验资报告》。本次发行新增股份已于2020年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　辽宁并购基金认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，且公司股东大会批准华晨集团及其一致行动人辽宁并购基金免于提交豁免要约收购申请。因此，本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定。

　　本次权益变动前，华晨集团全资子公司沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“汽车工业公司”）持有金杯汽车24.38%的股份，为公司控股股东；华晨集团控股子公司上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”）持有金杯汽车0.02%的股份。华晨集团通过子公司合计控制金杯汽车24.40%的股份，为公司间接控股股东。辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）持有华晨集团80%的股份，为公司实际控制人。

　　本次权益变动后，汽车工业公司持有金杯汽车20.32%的股份，仍为公司控股股东；申华控股持有金杯汽车0.02%的股份；辽宁并购基金持有金杯汽车16.67%的股份。华晨集团通过子公司及一致行动人合计控制金杯汽车37.00%的股份，仍为公司间接控股股东。辽宁省国资委仍为公司实际控制人。

　　因此，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前后公司股权结构变化情况如下：

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　　二、信息披露义务人基本情况

　　（一）华晨集团基本情况

　　企业名称：华晨汽车集团控股有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：阎秉哲

　　统一社会信用代码：91210000744327380Q

　　成立日期：2002年9月16日

　　注册资本：80,000万元

　　注册地址：沈阳市大东区东望街39号

　　经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准）、发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）辽宁并购基金基本情况

　　企业名称：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：辽宁晨银股权投资基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91211500MA0UWUHF13

　　成立日期：2018年1月22日

　　认缴出资额：150,000万元

　　主要经营场所：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号

　　经营范围：投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　三、非公开发行股票之股份认购协议及补充协议的主要内容

　　公司与辽宁并购基金分别于2019年3月28日、2019年9月6日、2020年2月25日签署了《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》、《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》、《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，上述协议主要内容详见公司于2019年3月30日、2019年9月7日、2020年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2019-009、临2019-056、临2020-007）。

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定。

　　3、根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人华晨集团及其一致行动人辽宁并购基金编制了《收购报告书》，并聘请财务顾问和律师出具财务顾问报告和法律意见书，具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站的相关公告。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月十日