证券代码：600064      证券简称：南京高科      公告编号：临2020-025号

　　南京高科股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年6月9日

　　(二) 股东大会召开的地点：公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议以现场和网络投票相结合的方式召开，会议的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，现场会议由公司董事长徐益民先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席6人，董事周峻女士因公未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司副总裁兼董事会秘书谢建晖女士出席了此次会议；公司其他高管列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《2019年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《2019年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：《2019年年度报告及其摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：《2019年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：《2019年度利润分配预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：《关于修订〈股东大会议事细则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：《关于修订〈董事会议事细则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：《关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：《关于为公司部分控股子公司提供融资支持的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、 议案名称：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并决定其2019年度报酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、 议案名称：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构并决定其2019年度报酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议的议案均为非累积投票议案，所有议案均审议通过；2、本次议案中，议案6、7、8、10为特别决议事项，获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（南京）事务所

　　律师：周峰、虞玮

　　2、 律师见证结论意见：

　　国浩律师（南京）事务所认为，南京高科股份有限公司2019年年度股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　南京高科股份有限公司

　　2020年6月10日

　　证券简称：南京高科               证券代码：600064       编号：临2020-026号

　　南京高科股份有限公司第九届

　　董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京高科股份有限公司第九届董事会第二十四次会议于2020年6月9日下午4:00在公司会议室召开。会议通知于2020年6月4日以邮件和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于提名公司第十届董事会非独立董事人选的议案；

　　同意提名徐益民先生、陆阳俊先生、周峻女士、施飞先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期三年。（第十届董事会非独立董事候选人简历见附件一）

　　以上非独立董事人选还将提请公司股东大会审议确定。股东大会将采取累积投票制选举确定董事会非独立董事成员。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于提名公司第十届董事会独立董事人选的议案；

　　同意提名冯巧根先生、高波先生、夏江先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期三年。（第十届董事会独立董事候选人简历见附件二）

　　以上独立董事人选经上海证券交易所资格审核无异议后，还将提请公司股东大会审议确定。股东大会将采取累积投票制选举确定董事会独立董事成员。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于调整独立董事津贴的议案；

　　鉴于独立董事在公司规范运作及重大生产经营决策等方面发挥重要作用，为进一步调动其工作积极性，经参考同行以及同区域公司标准，同意公司从2020年7月开始调整独立董事的津贴为每人15万元/年（含税）。

　　该议案还将提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　四、关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案。

　　同意公司于2020年6月29日14:00召开2020年第一次临时股东大会。（详见《南京高科股份有限公司关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》，编号：临2020-029号）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　南京高科股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年六月十日

　　附件一：

　　徐益民先生简历

　　徐益民，男，1962年8月生，汉族，中共党员，研究生学历，高级会计师。1981年7月参加工作，历任国营七七二厂十八分厂副厂长，国营七七二厂财务处副处长、处长、副总会计师兼财务处长，南京新港开发总公司总经理助理、副总会计师，南京经济技术开发区管理委员会计划财务处处长、管委会主任助理，本公司计划财务部经理、董事长兼总裁、党委书记等职。现任本公司董事长。截至目前，徐益民先生未持有公司股份；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　陆阳俊先生简历

　　陆阳俊，男，1971年10月生，汉族，江苏兴化人，中共党员，研究生学历，注册会计师，正高级会计师。历任南化建设公司会计，南京经济技术开发区管委会计划财务处副处长，本公司计划财务部经理、副总裁兼财务总监、副总裁兼南京高科科技小额贷款有限公司总经理。现任本公司董事、总裁。截至目前，陆阳俊先生未持有公司股份；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　周峻女士简历

　　周峻，女，1969年7月生，汉族，江西南昌人，民建会员，大学学历，注册会计师，高级会计师。历任本公司计划财务部职员，南京华新藤仓光通信有限公司财务部副经理，南京新港开发总公司投资审计部主任科员，南京新港东区建设发展有限公司副总经理，南京经济技术开发区管委会财政局副局长等职。现任本公司董事、南京新港开发总公司董事、计划财务部副部长。截至目前，周峻女士未持有公司股份；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　施飞先生简历

　　施飞，男，1962年8月生，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师。历任南京港务管理局轮驳公司经理办科员、副主任、主任，南京港务管理局轮驳公司副经理，南京港务管理局企管办副主任，南京港口集团公司发展部副部长、投资管理部部长，南京港股份有限公司董事。现任本公司董事、南京港（集团）有限公司投资顾问。截至目前，施飞先生未持有公司股份；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件二：

　　冯巧根先生简历

　　冯巧根，男，1961年12月生，汉族，九三学社社员，经济学博士，管理学博士后。现任南京大学商学院教授、博士生导师，本公司、精华制药集团股份有限公司、江苏华信新材料股份有限公司独立董事。曾任浙江工商大学会计学院副院长、湖南大学会计学院副院长、教授、博士生导师，浙江省第九届政协委员，浙江省注册会计师协会理事等职。冯巧根先生主要研究方向为财务与管理会计，研究成果曾获多项省部级奖项，出版著作近20部，在《会计研究》发表论文近30篇，主持国家及省级课题近20项。截至目前，冯巧根先生未持有公司股份；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　高波先生简历

　　高波，男，1962年1月生，汉族，中共党员，经济学博士。现任南京大学商学院经济学教授，博士生导师，南京大学城市与不动产研究中心主任，国家教育部重点研究基地—南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员，江苏省三三三人才工程中青年科技领军人才，（中国）消费经济学会副会长，江苏省经济学会副会长，世界华人不动产学会常务理事，国家住建部住房和房地产专家委员会专家，本公司、江苏悦达投资股份有限公司、江苏省农垦农业发展股份公司独立董事；高波先生主要研究方向为经济发展理论和政策、企业家理论、房地产经济和金融。截至目前，高波先生未持有公司股份；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　夏江先生简历

　　夏江，男，1963年11月生，回族，中共党员。现任南京大学经济学系副教授、硕士研究生导师，本公司独立董事。主要从事资本市场、证券投资、房地产投资等方面的教学和研究工作，拥有多项执业资格认证。参加过省内多家国有企业改制、上市公司的企业发展战略研究工作。2000年至2009年，任证券周刊《大江南证券》、《证券大视野》特约撰稿人。截至目前，夏江先生未持有公司股份；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券简称：南京高科              证券代码：600064      编号：临2020-027号

　　南京高科股份有限公司

　　第九届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京高科股份有限公司第九届监事会第十五次会议于2020年6月9日下午5:00在公司会议室召开。会议通知于2020年6月4日以邮件和电话的方式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　本次会议审议并通过了《关于提名公司第十届监事会非职工代表监事人选的议案》。

　　同意提名肖宝民先生和高峰先生为本公司第十届监事会非职工代表监事候选人，任期三年。（第十届监事会非职工代表监事候选人简历见附件）

　　以上非职工代表监事人选还将提请公司股东大会审议确定。股东大会将采取累积投票制选举确定监事会非职工代表监事成员。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京高科股份有限公司

　　监 事 会

　　二○二○年六月十日

　　附件：

　　肖宝民先生简历

　　肖宝民，男，1962年11月生，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师。历任南京港务局第三港务公司路港联办计划员、南京港务局干部处科员、南京经济技术开发区管委会招商局副局长、本公司投资管理部经理、监事、工会副主席、副总裁、总裁、董事。现任本公司党委书记、工会主席、职工代表监事。截至公告日，肖宝民先生未持有公司股份；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　高峰先生简历

　　高峰，男，1972年7月生，汉族，中共党员，研究生学历，高级会计师。历任本公司计划财务部职员、经理助理、副经理，南京新港开发总公司投资审计局副局长等职。现任本公司监事会主席、南京新港开发总公司监事、投资管理部副部长。截至目前，高峰先生未持有公司股份；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券简称：南京高科               证券代码：600064        编号：临2020-028号

　　南京高科股份有限公司关于职工民主

　　选举产生职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，近日，经职工民主选举，选举李太珍先生为公司第十届监事会职工代表监事，任期同公司第十届监事会其他监事（李太珍先生简历见附件）。

　　特此公告。

　　南京高科股份有限公司

　　监 事 会

　　二○二○年六月十日

　　附件：

　　李太珍先生简历

　　李太珍，男，1969年8月生，汉族，中共党员，本科学历，会计师。1992年8月参加工作，历任本公司计划财务部副经理，南京第二热电厂副总会计师兼财务处长，苏州太湖之星开发有限公司总会计师，江苏华诚新天投资管理有限公司总会计师，本公司控股子公司南京高科置业有限公司副总经理。现任本公司监事、人力资源部总经理。截至目前，李太珍先生未持有公司股份；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：600064      证券简称：南京高科      公告编号：临2020-029号

　　南京高科股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月29日14点00分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月29日

　　至2020年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案均经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，相关公告分别于2020年6月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（授权委托书附后）。

　　2、个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

　　3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

　　4、请符合上述条件的股东于2020年6月23日上午 9:00 至下午5:00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

　　公司联系地址：南京市栖霞区学津路8号高科中心A座

　　邮政编码：210023

　　联系电话：025-85800728

　　传真：025-85800720

　　联系人：孙越海、蒋奇辰

　　六、 其他事项

　　会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。

　　特此公告。

　　南京高科股份有限公司董事会

　　2020年6月10日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京高科股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■