证券代码：603508            证券简称：思维列控             公告编号：2020-031

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2020年6月8日上午在公司六楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。

　　本次会议由公司董事长李欣先生主持，公司全体监事、部分高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事以记名投票表决方式一致同意，形成决议如下：

　　（一）会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。解宗光先生为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　（二）会议审议通过了《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。解宗光先生为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　三、上网公告附件

　　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月10日

　　证券代码：603508                证券简称：思维列控              公告编号：2020-032

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　第三届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2020年6月8日在公司六楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席骆永进先生主持。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。参加表决的监事分别为：骆永进先生、胡春玲女士、王培增先生。

　　本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经投票表决，会议形成如下决议：

　　（一）会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（二）会议审议通过了《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　三、上网公告附件

　　1、公司第三届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　监事会

　　2020年6月10日

　　证券代码：603508        证券简称：思维列控      公告编号：2020-033

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　　关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本期限制性股票可解锁数量：1,663,682股（公司于2020年6月3日披露了2019年年度权益分派实施公告，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，激励对象获授的限制性股票数量已作相应调整，具体数量以中登公司实际登记数量为准）

　　●本次解锁股票上市流通时间：2020年6月18日

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“思维列控”）已于2020年6月8日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四次会议并审议通过了《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为2019年第二期限制性股票激励计划第一期的解锁条件已满足，本次限制性股票解锁数量共计1,663,682股。

　　一、2019年第二期限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案已履行的程序

　　1、2019年4月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈思维列控2019年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《思维列控2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司第三届监事会第十四次会议审议通过了上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2020年4月18日，广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈思维列控2019年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《思维列控2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年5月14日披露了《思维列控关于2019年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《思维列控2019年第二期限制性股票激励计划》。

　　3、2019年5月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2019年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。

　　4、2019年6月18日，公司完成了2019年第二期限制性股票激励计划的限制性股票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票，股权登记日为2019年6月18日，登记数量为2,376,687股。

　　5、2020年6月8日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》、《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整，认为110名激励对象第一个解锁期解锁条件已成就。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为公司2019年度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年第二期限制性股票激励计划》中关于2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，激励对象的解锁条件已成就，同意公司按照《2019年第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理解锁的相关事宜。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　■

　　（三）历次限制性股票解锁情况

　　本次解锁为公司2019年第二期限制性股票激励计划首次解锁。公司于2020年6月3日披露了2019年年度权益分派实施公告，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，调整后，本次激励计划的授予总量由2,376,687股调整为3,327,362股，具体数量以中登公司实际登记数量为准。

　　二、2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件

　　■

　　■

　　三、2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁数量

　　本次共有110名激励对象符合解锁条件，本次可解锁限制性股票占2019年第二期限制性股票激励计划授予股票总数的50%，符合解锁条件激励股份数量为1,663,681股（公司于2020年6月3日披露了2019年年度权益分派实施公告，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，激励对象获授的限制性股票数量已作相应调整，具体数量以中登公司实际登记数量为准），占公司转增后总股本的0.61%。具体情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：焦炳岩先生、卢利勇先生原均为上市公司副总经理，因工作调整原因，已于2019年10月29日起不再担任副总经理职务，但仍在公司担任其他职务。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年6月18日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,663,682股

　　（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

　　激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有买卖本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

　　（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

　　（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　注：以上股份变动依据2019年度权益分派实施后的股本计算。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东华商律师事务所律师认为：本次解锁及本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》以及《2019年激励计划（草案）》《2019年第二期激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、上网公告附件

　　1、第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的法律意见书》。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月10日

　　证券代码：603508        证券简称：思维列控      公告编号：2020-034

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“思维列控”）于2020年6月8日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2019年限制性股票激励计划

　　1、2019年1月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于〈思维列控2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《思维列控2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2019年3月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈思维列控2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《思维列控2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年3月2日披露了《思维列控关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2019年3月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》。

　　4、2019年4月2日，公司完成了2019年限制性股票激励计划的限制性股票登记工作，股权登记日为2019年3月29日，登记数量为396.47万股。

　　5、2020年4月8日，公司召开第三届董事会第二十二次、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为104名激励对象第一个解锁期解锁条件已成就。独立董事发表了独立意见，认为公司2019年度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，激励对象的解锁条件已成就，同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解锁的相关事宜。

　　6、2020年6月8日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　（二）2019年第二期限制性股票激励计划

　　1、2019年4月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈思维列控2019年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《思维列控2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司第三届监事会第十四次会议审议通过了上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2020年4月18日，广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈思维列控2019年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《思维列控2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年5月14日披露了《思维列控关于2019年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《思维列控2019年第二期限制性股票激励计划》。

　　3、2019年5月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2019年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。

　　4、2019年6月18日，公司完成了2019年第二期限制性股票激励计划的限制性股票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票，股权登记日为2019年6月18日，登记数量为2,376,687股。

　　5、2020年6月8日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》、《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整，认为110名激励对象第一个解锁期解锁条件已成就。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为公司2019年度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年第二期限制性股票激励计划》中关于2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，激励对象的解锁条件已成就，同意公司按照《2019年第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理解锁的相关事宜。

　　二、调整事由及调整结果

　　（一）调整事由

　　2019年4月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。2019年6月26日，公司披露了《思维列控2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-072），本次利润分配以方案实施前的公司总股本194,738,751股为基数，每股派发现金红利0.38581元（含税），共计派发现金红利75,132,157.52元。

　　2020年4月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。2020年4月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。2020年6月3日，公司披露了《思维列控2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-030），本次利润分配以方案以股权登记日（2020年6月8日）公司总股本194,738,751股为基数，每股派发现金红利0.479元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利93,279,861.73元，转增77,895,500股，本次分配后总股本为272,634,251股。

　　（二）调整结果

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，应对本次股权激励计划授予权益数量及回购价格进行相应调整。

　　1、授予权益数量的调整

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、回购价格的调整

　　（1）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为经派息调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　综上所述，公司对2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量及回购价格进行了调整。其中，已授予但尚未解除限售的权益数量由4,359,037股调整为6,102,652股，详细情况如下：

　　■

　　授予限制性股票的回购价格将根据历史分红及送转股情况进行相应调整。调整后回购价格计算如下：

　　P=（P0-2018年度每股现金分红-2019年度每股现金分红）/(1+0.4)

　　单位：元/股

　　■

　　根据公司2019年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对激励计划授予权益数量和回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2019年限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。因此，公司独立董事一致同意公司对2019年限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次对2019年限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　六、律师法律意见

　　广东华商律师事务所律师认为：公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的法律意见书》。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月10日