证券代码：603363    证券简称：傲农生物        公告编号：2020-090

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2020年6月8日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2020年6月4日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：截至目前，暂缓授予对象李海峰先生的限购期已满，监事会核查后认为李海峰先生具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，公司《2020年限制性股票激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　监事会同意公司以2020年6月8日为本次限制性股票激励计划暂缓授予部分的授予日，以7.40元/股的价格向李海峰先生授予20万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-092）。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

　　2020年6月10日

　　证券代码：603363    证券简称：傲农生物        公告编号：2020-091

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2020年6月8日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2020年6月4日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为5人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为暂缓授予激励对象李海峰先生的限购期已满，公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分的限制性股票授予条件已经成就，公司董事会确定以2020年6月8日为授予日，向符合授予条件的暂缓授予激励对象李海峰先生授予限制性股票20万股，授予价格为人民币7.40元/股。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-092）。

　　（二）审议通过《关于收购厦门银祥肉业有限公司股权的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司以人民币24,570万元购买厦门银祥集团有限公司（以下简称“银祥集团”）持有的经股权整合后的厦门银祥肉业有限公司（以下简称“目标公司”）70%股权以及银祥集团作为依托单位的肉食品安全生产技术国家重点实验室及其固定资产、知识产权。交易对方对目标公司未来经营业绩作出了业绩承诺并就补偿事项与公司达成了约定。业绩承诺期满，目标公司超额完成业绩承诺的，应调整本次交易标的资产的估值，调增估值部分将由公司以现金方式支付给资产转让方，调增估值部分的计算方式为将承诺期合计超额业绩金额的三年平均值按照市盈率13倍计算。

　　董事会认为：公司为本次交易而聘请的北京亚超资产评估有限公司具有证券期货业务资格，具备为上市公司提供评估服务的专业性；评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理。

　　独立董事对评估机构的专业能力、独立性发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购厦门银祥肉业有限公司股权的公告》（公告编号：2020-093）。

　　（三）审议通过《关于与高平市人民政府签订投资合作协议的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司与高平市人民政府签订投资合作协议，公司在高平市投资建设5,000头母猪自繁自养养殖基地项目，项目总投资预计为20,000万元人民币。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与高平市人民政府签订投资合作协议的公告》（公告编号：2020-094）。

　　（四）审议通过《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司于2020年6月29日下午14:00在福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室召开公司2020年第四次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-095）。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年6月10日

　　证券代码：603363    证券简称：傲农生物        公告编号：2020-092

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●暂缓授予限制性股票的授予日：2020年6月8日

　　●限制性股票的授予数量：20万股

　　●限制性股票的授予价格：7.40元/股

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分的限制性股票授予条件已经成就，确定向暂缓授予的激励对象李海峰先生授予20万股限制性股票，限制性股票的授予价格为7.40元/股，限制性股票授予日为2020年6月8日。现对有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于审核公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　上述内容已于2020年2月11日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

　　3、2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）及考核管理办法（修订稿）是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2020年2月24日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　6、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

　　7、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。

　　（二）关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，因参与本次激励计划的激励对象李海峰先生系公司高级管理人员，其在首次授予日2020年5月11日前6个月存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》、《管理办法》及本激励计划的有关规定，对李海峰先生限制性股票的授予须在其卖出行为发生六个月后，故董事会决定暂缓授予李海峰先生限制性股票20万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议李海峰先生限制性股票的授予事宜。

　　截至目前，暂缓授予激励对象李海峰先生的限购期已满，并且符合本激励计划中的全部授予条件。因此，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象李海峰先生授予限制性股票20万股，授予日为2020年6月8日。

　　本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，上述事项无需提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　（三）本次激励计划的授予条件及董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，公司限制性股票授予条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均不存在上述所示情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。截至目前，李海峰先生的限购期已满，并且满足本次激励计划的全部授予条件，公司董事会确定授予日为2020年6月8日，向符合授予条件的暂缓授予激励对象李海峰先生授予限制性股票20万股，授予价格为人民币7.40元/股。

　　（四）本次权益授予的具体情况

　　1、授予日：2020年6月8日

　　2、授予数量：20万股

　　3、授予人数：1人

　　4、授予价格：人民币7.40元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

　　（2）限售期：自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　（3）解除限售安排：

　　■

　　7、解除限售业绩条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划本次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“生猪销售量”指公司发布的养殖业务主要经营数据公告或定期报告的生猪销售量；2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定回购限制性股票并注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，考核结果由董事会薪酬与考核委员会审查确认，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　8、激励对象名单及授予情况

　　本次实际授予激励对象共1人，涉及授予限制性股票20万股，激励对象获授的限制性股票分配如下：

　　■

　　二、监事会核查意见

　　监事会对本次暂缓授予相关事项进行核查后认为：

　　1、截至目前，暂缓授予对象李海峰先生的限购期已满。监事会核查后认为李海峰先生具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　3、公司和本次授予激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，公司《2020年限制性股票激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　监事会同意公司以2020年6月8日为本次限制性股票激励计划暂缓授予部分的授予日，以7.40元/股的价格向李海峰先生授予20万股限制性股票。

　　三、独立董事的独立意见

　　1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中暂缓授予部分的授予日为2020年6月8日，该授予日符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时公司《2020年限制性股票激励计划》中规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

　　3、截至目前，公司本次授予限制性股票的激励对象李海峰先生的限购期已满，符合《管理办法》规定的授予条件和激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，独立董事一致同意公司以2020年6月8日为本次限制性股票激励计划暂缓授予部分的授予日，以7.40元/股的价格向激励对象李海峰先生授予20万股限制性股票。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，激励对象李海峰先生系公司高级管理人员，其在本次授予日前6个月不存在卖出本公司股票的情形。

　　五、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为估值模型，对限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划暂缓授予部分的授予日为2020年6月8日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2020年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所就公司本次股权激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票事项出具了法律意见，结论如下：（一）公司就本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权；（二）本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定；（三）本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定；（四）公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

　　七、报备文件

　　（一）公司第二届董事会第二十七次会议决议

　　（二）公司第二届监事会第十七次会议决议

　　（三）独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

　　（四）北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年6月10日

　　证券代码：603363    证券简称：傲农生物        公告编号：2020-093

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司关于收购厦门银祥肉业有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：福建傲农生物科技集团股份有限公司拟以人民币24,570万元购买厦门银祥集团有限公司持有的厦门银祥肉业有限公司70%股权以及厦门银祥集团有限公司作为依托单位的肉食品安全生产技术国家重点实验室及其固定资产、知识产权。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查后方可实施。

　　●本次交易可能面临审批风险、标的公司未来经营业绩未达预期的风险、标的公司评估增值较大的风险、商誉减值风险、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险、标的资产权属风险、收购整合风险、融资不足导致交易解除的风险等，请投资者特别关注本公告“七、风险提示”的内容，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为加快推进公司主营业务发展及产业链延伸，促进公司向生猪屠宰加工领域布局，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）拟以人民币24,570万元购买厦门银祥集团有限公司（以下简称“银祥集团”）持有的厦门银祥肉业有限公司（以下简称“银祥肉业”或“目标公司”）70%股权以及银祥集团作为依托单位的肉食品安全生产技术国家重点实验室（以下简称“国家重点实验室”）及其固定资产、知识产权（以下合称“标的资产”）。

　　本次交易的银祥肉业指按协议约定完成股权整合后的目标公司，本协议生效后，银祥肉业将完成股权整合，股权整合完成后，银祥肉业持有厦门银祥肉制品有限公司（以下简称“银祥肉制品”）100%股权，银祥肉业持有厦门银祥食品有限公司（以下简称“银祥食品”）100%股权。

　　公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）以2019年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对银祥肉业、银祥肉制品、银祥食品三家公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估。根据北京亚超出具的评估报告的评估结论，银祥肉业、银祥肉制品、银祥食品的股东全部权益评估价值分别为31,164.46万元、-143.92万元、-1,489.23万元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，银祥肉业2019年度合并报表经审计归母净利润为5,021.38万元，银祥食品2019年度合并报表经审计归母净利润为304.57万元。

　　业绩补偿义务人承诺银祥肉业2020年、2021年、2022年按本公司会计政策与会计估计核算并经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司（母公司即为银祥肉业）股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不得低于人民币2,250万元、2,650万元、3,200万元，若银祥肉业实现的累计净利润不足承诺净利润的，则业绩补偿义务人需以现金对本公司进行业绩补偿。

　　交易各方经友好协商，确定本次收购包括目标公司70%股权和国家重点实验室资产在内的标的资产的交易价格为人民币24,570万元，折合目标公司100%股权价值35,100万元，对应目标公司业绩承诺期年均承诺净利润的市盈率为13倍。至协议业绩承诺期结束之日或最终现金支付调增估值部分之日（以两者日期孰晚为准），国家重点实验室依托单位仍未由银祥集团变更为各方根据实际情况协商确定的依托方的，银祥集团合计须返还公司转让款3000万元。业绩承诺期满，银祥肉业实现的业绩承诺期累计净利润数超过8,100万元的，应调整本次交易标的资产的估值，调增估值部分将由公司以现金方式支付给资产转让方，调增估值部分的计算方式为将承诺期合计超额业绩金额的三年平均值按照市盈率13倍计算。

　　本次交易完成后，银祥肉业、银祥肉制品、银祥食品将成为公司的下属控股公司，纳入公司合并财务报表范围。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本次交易标的最近一期末与最近一年末的资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及成交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未达到50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　本事项已经公司2020年6月8日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过，按收购比例计算的本次交易标的最近一个会计年度净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，因此本次交易需提交股东大会审议。

　　本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查后方可实施。

　　二、协议对方的基本情况

　　1、交易对方基本情况

　　企业名称：厦门银祥集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：陈福祥

　　成立日期：1995年1月12日

　　注册地点：厦门市同安区西柯镇美禾六路99号之十三

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；建材批发；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；农产品初加工服务；畜产品初级加工；肉制品及副产品加工；饲料加工；其他未列明农副食品加工；物业管理；单位后勤管理服务；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。

　　股东情况：陈福祥持股95%，宋辛持股2.5%，陈子恒持股2.5%

　　银祥集团系农业产业化国家重点龙头企业，主要从事饲料生产、畜禽、水产养殖、畜禽屠宰及肉制品、油脂深加工等业务，2010年获准承建“肉食品安全生产技术国家重点实验室”，目前旗下主要有银祥肉业、银祥肉制品、银祥油脂等子公司，其中银祥肉业、银祥油脂系厦门市重点工业企业。

　　截至2019年12月31日，银祥集团合并报表的总资产为212,193.09万元、总负债为92,789.77万元、净资产为119,403.32万元，2019年度合并报表营业收入为368,701.69万元、净利润为4,784.71万元。

　　2、协议其他方基本情况

　　（1）厦门银祥投资咨询有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：陈福祥

　　成立日期：2013年8月19日

　　注册地点：厦门市同安区美禾六路99号之四

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：投资咨询（不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目）。

　　股东情况：厦门银祥集团有限公司持股95%，宋辛持股2.5%，陈子恒持股2.5%

　　厦门银祥投资咨询有限公司（以下简称“银祥投资”）持有银祥肉业5%股权，银祥投资将共同签署本次交易协议，同意本次交易事项。

　　（2）陈福祥，男，中国国籍，住所为福建省厦门市同安区***，陈福祥系银祥集团实际控制人。

　　上述各方均不属于本公司关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　1、标的公司基本情况

　　（1）厦门银祥肉业有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2003年8月14日

　　公司住所：厦门市同安区西柯镇美禾六路99号之十一

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：牲畜屠宰；畜产品初级加工；收购农副产品（不含粮食与种子）；道路货物运输（不含危险货物运输）；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；调味品类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；调味品类散装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；食盐的批发；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；文具用品批发；糕点、面包类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；糕点、面包类散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；果品零售；蔬菜零售；肉、禽、蛋零售；水产品零售；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；文具用品零售。水污染治理；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配；物业管理。

　　公司股东情况：厦门银祥集团有限公司持股95%；厦门银祥投资咨询有限公司持股5%。

　　银祥肉业不属于公司的关联方。

　　银祥肉业目前拥有两家子公司，分别为持有厦门银祥肉制品有限公司60%股权、持有厦门银祥水产品有限公司51%股权，其中厦门银祥水产品有限公司不属于本次交易标的范围，将于本次交易协议生效后按照协议约定完成剥离。

　　厦门银祥肉业有限公司是经厦门市政府批准的一家大型生猪定点屠宰加工企业，依法取得合格的生猪定点屠宰证，动物防疫合格证，工商营业执照，排污许可证等，并通过中国质量认证中心ISO22000食品安全管理体系和ISO14001环境体系认证，拥有进口和国产两条生产线，满足不同客户的屠宰加工需求。

　　（2）厦门银祥肉制品有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2005年5月16日

　　公司住所：厦门市同安区西柯镇美禾六路99号之七

　　注册资本：4,000万元人民币

　　经营范围：肉制品及副产品加工；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；速冻食品制造；糕点、面包制造；收购农副产品（不含粮食与种子）；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；肉、禽、蛋批发；水产品批发；其他未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；肉、禽、蛋零售；水产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网销售；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）。

　　公司股东情况：厦门银祥肉业有限公司持股60%、厦门银祥投资咨询有限公司持股40%

　　银祥肉制品不属于公司的关联方。

　　本次交易协议生效后，厦门银祥肉制品有限公司将进行股权整合，由银祥肉业受让厦门银祥投资咨询有限公司持有的银祥肉制品40%股权，厦门银祥肉制品有限公司将成为银祥肉业100%持股的子公司。

　　银祥肉制品拥有肉制品加工生产及相关配套设备等，以各类畜禽肉制品为主要生产产品，产品系列包括传统特色肉制品和餐饮渠道系列产品、猪肉冻品等。

　　（3）厦门银祥食品有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2002年1月16日

　　公司住所：厦门市同安区西柯镇美禾六路99号之十二

　　注册资本：3,000万元人民币

　　经营范围：饲料批发；米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；调味品类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；粮油类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；粮油类散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；果品零售；蔬菜零售；肉、禽、蛋零售；水产品零售；其他未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；农产品初加工服务；收购农副产品（不含粮食与种子）；装卸搬运；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　公司股东情况：厦门银祥集团有限公司持股95%；厦门银祥投资咨询有限公司持股5%。

　　银祥食品不属于公司的关联方。

　　银祥食品目前拥有一家子公司，为持有厦门银祥农牧有限公司100%股权，厦门银祥农牧有限公司不属于本次交易标的范围，将于本次交易协议生效后完成剥离。

　　厦门银祥食品有限公司是银祥集团下属食品销售公司，销售直营门店分布在厦门市各区，门店主要对外零售生鲜猪肉、肉制品、豆制品等银祥集团下属各公司生产的产品。

　　（4）肉食品安全生产技术国家重点实验室的资产介绍

　　银祥集团2010年获准承建“肉食品安全生产技术国家重点实验室”。国家重点实验室设备主要是研发用仪器设备，各设备购置日期为2004年至2018年不等，购置原值为798.52万元（其中由银祥集团购置540.65万元、银祥肉业购置211.63万元、银祥肉制品购置46.24万元）。国家重点实验室的知识产权为权利人银祥集团名下的14项专利（含发明专利11项、实用新型专利3项），各专利授权日为2012年至2015年不等，其中3个专利有效期为十年、11个专利有效期为二十年。

　　2、资产权属情况说明

　　截至目前，标的公司股权存在以下质押情况：

　　■

　　截至目前，国家重点实验室的知识产权存在以下质押情况：

　　■

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至基准日（2019年12月31日），银祥肉业和银祥肉制品部分固定资产存在抵押，具体如下：

　　■

　　除上述事项外，标的资产不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易协议生效后，各方将配合完成标的企业股权等相关资产的质押/抵押解除手续。

　　3、最近一年及最近一期财务数据

　　截至2020年4月30日，标的公司最近一年及最近一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：银祥肉业、银祥食品、银祥肉制品2019年度财务数据已经具有证券期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具的“容诚审字[2020]361Z0163号”、“容诚审字[2020]361Z0164号”、“容诚审字[2020]361Z0248号”标准无保留意见审计报告。银祥肉业、银祥食品、银祥肉制品2020年4月主要财务数据未经审计。

　　4、除本次交易外，最近12个月内银祥肉业、银祥肉制品、银祥食品不存在评估、增资、减资或改制情况。

　　5、本次资产收购交易不涉及债权债务的转移。

　　（二）标的公司评估基本情况

　　1、本次交易的评估机构

　　公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）以2019年12月31日为评估基准日对本次交易涉及的银祥肉业股东全部权益价值、银祥肉制品股东全部权益价值、银祥食品股东全部权益价值进行了评估，并出具了《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟收购股权涉及厦门银祥肉业有限公司70%股东权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2020）第A156号）、《厦门银祥肉业有限公司拟收购股权涉及厦门银祥肉制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2020）第A154号）、《厦门银祥肉业有限公司拟收购股权涉及厦门银祥食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2020）第A155号）。

　　2、评估方法及评估结论

　　本次评估以2019年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法两种方法对银祥肉业股东全部权益价值、银祥肉制品股东全部权益价值、银祥食品股东全部权益价值进行评估。评估情况及最终评估结果如下：

　　（1）资产基础法评估结果

　　根据北京亚超出具的相关资产评估报告，标的公司采用资产基础法评估后的股东全部权益价值评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）收益法评估结果

　　根据北京亚超出具的相关资产评估报告，标的公司采用收益法评估后的股东全部权益价值评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）评估结果分析及最终结论

　　a. 厦门银祥肉业有限公司

　　资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是19,637.76万元，差异的主要原因是：

　　①　两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。

　　②　收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因。

　　③　由于收益法体现了厦门银祥肉业有限公司在区域内的市场竞争地位及自身优势所带来超额收益的价值，而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，难以客观合理地反映被评估单位所拥有的市场、客户资源、人力资源、特殊的管理模式等在内的企业持续经营的企业价值，故导致了收益法评估结论高于资产基础法评估结论。

　　④　厦门银祥肉业有限公司为具有定点屠宰资质的农产品加工企业，具有一定区域垄断优势，其企业价值应该是在其持续经营前提下未来产品获利能力的体现，收益法从生产流程入手，通过分析生产和销售的历史数据，根据企业未来盈利预测，结合行业指标对未来净现金流进行测算，其结果能够客观的反映正常经营条件下的企业价值。

　　根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。即厦门银祥肉业有限公司股东全部权益评估价值为31,164.46万元，评估增值31,877.53万元。

　　b. 厦门银祥肉制品有限公司

　　本次评估采用收益法得出的评估结果比采用资产基础法得出的评估结果低662.70万元，差异的主要原因是：

　　①　两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。

　　②　收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与收益法评估结果有一定差异的主要原因。

　　③　由于被评估单位固定资产投入较大，现有经营销售渠道仍在拓展中，产能未能完全达到理想状态，造成历年收益仍处于较低水平，且没有相关依据能够支撑大幅提高未来收益，且被评估单位存在较大的付息债务，因此收益法的计算结果不能够全面体现被评估单位的股东全部权益价值。而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，采用了相应的评估方法客观合理地反映被评估单位所拥有的资产和负债，且不存在遗漏账外资产，因此，选用资产基础法的评估结论较恰当。

　　根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。即厦门银祥肉制品有限公司股东全部权益评估价值为-143.92万元，评估增值1,495.11万元。

　　c. 厦门银祥食品有限公司

　　本次评估采用收益法得出的评估结果比采用资产基础法得出的评估结果高7,004.69万元，差异的主要原因是：

　　1. 两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。

　　2. 收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因。

　　3. 由于收益法体现了厦门银祥食品有限公司在区域内的市场竞争地位及自身优势所带来超额收益的价值，而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，难以客观合理地反映被评估单位所拥有的市场、客户资源、人力资源、特殊的管理模式等在内的企业持续经营的企业价值，故导致了收益法评估结论高于资产基础法评估结论。

　　4. 厦门银祥食品有限公司为厦门市本地主要生鲜猪肉零售公司之一，具有一定区域优势，其企业价值应该是在其持续经营前提下未来产品获利能力的体现，收益法从生产经营流程入手，通过分析生产和销售的历史数据，根据企业未来盈利预测，结合行业指标对未来净现金流进行测算，其结果能够客观的反映正常经营条件下的企业价值。

　　根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。即厦门银祥食品有限公司股东全部权益评估价值为-1,489.23万元，评估增值7,307.70万元。

　　（三）交易标的评估具体情况

　　1、厦门银祥肉业有限公司

　　根据前述分析，银祥肉业最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，评估具体情况如下：

　　（1）收益法评估的评估过程

　　①收益模型的选取

　　本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

　　本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益价值。

　　本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

　　②收益年限的确定

　　由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。经过综合分析，确定2020年至2024年为明确预测期，2025年及以后为永续期。

　　③未来收益的确定

　　A. 收入预测

　　银祥肉业目前营业收入由以下4部分组成：自营屠宰业务、贸易业务（主要是冻品贸易）、代宰业务、其他业务（主要无害化处理及冷链物流业务等）。主营业务为生猪屠宰业务（自宰与代宰），贸易业务为2019年8月新开展业务（冻品贸易），代宰业务量自2018年下半年起有较大提升。

　　银祥肉业过去几年的屠宰量情况如下：

　　■

　　2018年屠宰量有较大增长，主要是因为银祥肉业2018年新购置了新的屠宰生产线且对原有的丹麦SFK屠宰生产线进行改造，提升了生产效率，同时2018年下半年本地竞争对手关停了其中一处老旧屠宰场，银祥肉业代宰业务在18年下半年也开始大幅拓展，大幅提升了总体屠宰量。受非洲猪瘟疫情影响，2019年市场上生猪猪源减少，2019年下半年生猪市场价格大幅上涨，生猪采购成本大幅增加，因此2019年自宰数量减少。

　　受新冠肺炎疫情影响，2020年第一季度生猪屠宰量有所下滑，预计疫情影响程度减缓后，且随着目前国内生猪存栏的逐步恢复，未来屠宰量也将有明显回升，预测期内银祥肉业屠宰数量如下：

　　■

　　预测期屠宰业务销售单价按以下进行预测：

　　■

　　注：2020年预测单价已考虑2020年1-4月实际发生的情况。

　　自宰销售单价预计逐渐回落，代宰收入单价按不变预测。

　　参照厦门市商务局公布的生猪收购均价及统肉批发均价，2019年下半年至2020年一季度生猪收购价及统肉批发价均大幅上涨，2019年上半年统肉批发均价平均为20元/公斤左右，而2019年下半年平均价则上涨到40元/公斤左右。2020年1-4月统肉批发价波动范围在42元/公斤-52元/公斤之间。目前国内生猪产能在逐渐恢复当中，预计未来猪肉销售价格会有所回落。

　　代宰费用主要由政府调控，自2019年8月开始代宰费用调整为71元/头（含税，其中政府文件规定机械代宰服务费为60元/头，加上内脏清洗等其他费用11元/头，合计约71元/头），银祥肉业预测期的代宰收入单价（不含税）按62.80元/头进行预测。

　　银祥肉业贸易业务自2019年8月开始经营，主要是进行肉类冻品贸易，2019年8-12月实现销量997.68吨，实现收入2,771.84万元。2020年1-4月已实现销量约1万吨。银祥肉业自有的冷库能较好满足该项业务未来发展，贸易业务销售数量及销售单价预测如下：

　　■

　　银祥肉业其他业务（无害化处理及冷链物流业务）随着主营业务及贸易业务的发展，预计较平稳增长，收入按以下进行预测：

　　■

　　综上，银祥肉业的预测收入如下：

　　单位：万元

　　■

　　B. 成本预测

　　银祥肉业自营屠宰业务的生产成本主要包括原材料采购成本和制造成本，受生猪价格影响，生猪价格下降、屠宰量上升时，毛利率将有所上升，通过调查行业屠宰业务平均毛利率水平，如新希望、双汇发展公布的屠宰业务毛利率在7%-10%左右，本次结合被评估单位自身产能规模及制造费用成本综合分析，自营屠宰业务成本未来预测如下：

　　■

　　注：2020年数据已考虑1-4月份实际发生数据。

　　代宰业务成本主要为分摊的屠宰设备使用费和人工费用，贸易业务为冻肉产品的贸易，预计未来猪肉价格下降时，贸易业务毛利率将有所下降。银祥肉业总营业成本预测如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　C. 期间费用预测

　　销售费用包括销售人员工资福利、配送费、汽车费、差旅费、品牌建设费、业务招待费、市场拓展费等。管理费用包括人员费用、办公费用、折旧摊销、物业水电费等。财务费用主要利息支出和手续费。

　　银祥肉业2018年三项费用合计为3,538.62万元、2019年三项费用合计为3,303.54万元。以银祥肉业2019年的三项费用发生情况为基础，分析预测未来年度的三项费用，费用预测如下：

　　■

　　D. 营业外收入（补贴收入）预测

　　营业外收入主要为主要副食品管理费补贴、无害化处理补贴、重要副食品储备补贴等经常性政府补贴，银祥肉业2019年度收到的经常性政府补贴总金额约800万元，2020年1-4月已收到365.90万元。根据历史补贴情况及厦门市政府相关文件，补贴收入预测如下：

　　■

　　E. 净利润预测

　　经测算，银祥肉业的净利润预测如下：

　　■

　　F. 折现率

　　本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本(WACC)作为折现率。计算公式如下：

　　WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd

　　其中：WACC：加权平均资本成本

　　Re：权益资本成本

　　Rd：债务资本成本

　　We：权益资本在资本结构占比

　　Wd：债务资本在资本结构占比

　　T：被评估企业的所得税税率

　　Re（权益资本成本）：按照国际惯常作法，采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式为：Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

　　公式中：Rf：无风险收益率

　　β：企业风险系数

　　Rm：市场平均收益率

　　（Rm－Rf）：市场风险溢价

　　Rc：企业特定风险调整系数

　　Rf无风险收益率：参照WIND，取待偿期为10年以上国债到期利率加权平均值为3.96%。

　　企业风险系数β：根据WIND查询的与企业类似的沪深A股股票上市公司贝塔参数估计值计算确定。取上市交易的3家屠宰行业相关公司在评估基准日最近36个月原始β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值，为：β＝0.7240；资本结构分别为股权E/(E+D)= 83.28%，债权D/(D+E)=16.72%。

　　（Rm－Rf）市场风险溢价：本次评估对于股权风险溢价的确定，采用美国纽约大学斯特恩商学院金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。根据Aswath Damodaran的计算结果，10年期以上中国市场风险溢价平均水平为6.39%，以此作为本次评估的市场风险溢价指标值。

　　Rc企业特定风险调整系数：考虑企业生产经营与参照企业的优势和劣势，市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业个别风险调整系数为2.5%。

　　根据上述已知数据，计算Re（权益资本成本）结果为11.09%。

　　Rd（债务资本成本）：参照中国人民银行公布的评估基准日有效的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.8%，结合市场贷款利率水平，取5年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.8%上浮30%作为债权年期望回报率，即Rd为6.24%。

　　根据以上数据测算结果，计算WACC为：WACC=11.09%×83.28%+6.24%×（1-0.04%）×16.72%=10.28%   （注：被评估单位主营屠宰业务为农产品初加工，属于免税业务，只有贸易业务才计算所得税，企业所得税率按预测期应缴纳所得税额占营业收入的比例确定）

　　G. 企业自由现金流的确定

　　单位：万元

　　■

　　（2）评估相关预测数据及其增长情况的合理性及可实现性

　　①标的公司预测数据的增长情况

　　银祥肉业预测期业绩增长情况如下：

　　■

　　②标的公司收益预测的合理性分析

　　银祥肉业的预测收入由以下4部分组成：自营屠宰业务、贸易业务、代宰业务、其他业务。其中主营业务是生猪屠宰业务（自宰与代宰）；贸易业务主要是冻品贸易，于2019年8月开始经营销售，2019年8-12月实现贸易收入2771.84万元；其他业务主要是无害化处理及冷链物流业务。银祥肉业过去几年的收入和屠宰量情况如下：

　　■

　　银祥肉业于2018年购置新的屠宰生产线以及对原有丹麦SFK屠宰生产线进行改造，提升了生产效率，同时2018年下半年本地竞争对手关停了其中一处老旧屠宰场，银祥肉业自2018年下半年起大力拓展代宰业务，因此屠宰量有较大提升。2019年收入较2018年增长较多的原因是2019年猪肉价格同比涨幅较大，以及2019年开始经营冻品贸易业务。银祥肉业预测2020年收入较2019年增长较多的原因是主要是预测2020年实现贸易业务收入24,832.29万元，较2019年增加22,060.45万元，其中2020年1-4月银祥肉业已实现贸易业务收入约2亿元。

　　受非洲猪瘟疫情影响，国内生猪存栏下降较多，并导致生猪和猪肉价格大幅上涨，银祥肉业2019年屠宰量下降。2020年国内生猪供给总体仍偏紧，目前国内生猪存栏在逐步恢复，同时基于厦门市经济增长和人口增长，居民消费能力的增强将继续提升肉类消费的需求，预计未来屠宰量将有明显回升，预测期内银祥肉业屠宰数量如下：

　　■

　　银祥肉业所属行业为屠宰及肉类加工行业。国内屠宰行业现阶段非常分散，存在数量众多的个体屠宰户和小作坊。随着我国对屠宰及肉类加工行业防疫和环保等方面要求的不断趋严，各地区都加大了对不符合生猪屠宰条例及环保规范要求的屠宰企业关停并转，小型屠宰企业将面临极大的生存压力。厦门市包括福建省内其他地区生猪屠宰场大多是老企业，布局不合理，屠宰设备与生产工艺相对落后，同时由于大多是以代宰的模式经营，管理水平相对较低。按照福建省《关于进一步加强畜禽屠宰行业管理工作的意见》，政府支持大型养殖、屠宰企业整合重组、延伸产业链条，对符合规模化、标准化要求的示范厂（场）给予政策扶持，预计未来几年落后屠宰产能退出的市场份额也将给银祥肉业屠宰量带来一定的增长空间。

　　银祥肉业预测期屠宰业务销售单价预测如下：

　　■

　　注：代宰服务按厦门市发展改革委文件规定价格加上其他零星服务费用进行预测。2020年预测单价已考虑2020年1-4月实际发生的情况。

　　受非洲猪瘟疫情影响，2019年下半年我国生猪市场价格大幅上涨。参照厦门市商务局公布的生猪收购均价及统肉批发均价，2019年下半年至2020年一季度生猪收购价及统肉批发价均大幅上涨，2019年上半年统肉批发均价平均为20元/公斤左右，而2019年下半年平均价则上涨到40元/公斤左右。2020年1-4月厦门市统肉批发价波动范围在42元/公斤-52元/公斤之间。目前国内生猪产能在逐渐恢复当中，预计未来猪肉销售价格会有所回落。

　　银祥肉业2017年至2019年的毛利率分别为5.10%、6.01%、7.86%，近三年平均毛利率为6.32%。预测期银祥肉业的预测综合毛利率如下：

　　■

　　银祥肉业2020年预测毛利率较2019年下降的原因主要是2020年一季度受到国内新冠肺炎疫情影响，以及国内生猪供应仍偏紧，屠宰产能利用率下降，预计2020年毛利率下降。预测期毛利率较2020年上升的主要原因是随着预计屠宰量的提升，产能利用率提高，以及预计未来经营管理水平有所提升，预计营业收入增长水平总体上高于营业成本增长水平，毛利率逐步改善。

　　综上所述，银祥肉业未来收入的增长具备合理性和可实现性，同时，预计未来随着屠宰量的增加，产能利用率将进一步提高，未来经营管理水平和运营效率也预计有所提高，银祥肉业未来的利润水平具备上升空间，因此，本次预测是合理的。

　　2、厦门银祥肉制品有限公司

　　根据前述分析，银祥肉制品最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估具体情况如下：

　　单位：万元

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　　银祥肉制品按照资产基础法评估，总资产评估价值9,379.91万元，总负债评估价值9,523.84万元，股东全部权益评估价值-143.92万元，评估增值1,495.11万元。评估增值主要为流动资产增值335.42万元、固定资产增值925.15万元和无形资产增值253.49万元。评估增减值变动原因分析如下：

　　（1）流动资产评估价值6,708.00万元，评估增值335.42万元，增值率5.26%，主要是存货增值所致。存货增值主要为存货-产成品及发出商品评估增值形成，账面价值主要为产成品及发出商品的成本价，本次评估对产成品采用市场法评估，售价扣除一定税、利、费用后价值高于账面成本，形成评估增值。

　　（2）非流动资产评估价值2,671.91万元，评估增值1,159.69万元，增值率76.69%，主要是固定资产增值和无形资产增值所致。固定资产增值主要系固定资产采用重置成本法计算，固定资产重置成本较购置取得时的入账成本较高以及资产评估采用的经济剩余年限长于会计折旧年限，所形成评估增值；无形资产增值主要系评估的无形资产包括商标组合和专利组合，商标和专利为企业申报账面未记录的无形资产，无入账价值，因此评估增值较大，增值率较大。

　　由于被评估单位固定资产投入较大，现有经营销售渠道仍在拓展中，产能未能完全达到理想状态，造成历年收益仍处于较低水平，且没有相关依据能够支撑大幅提高未来收益，且被评估单位存在较大的付息债务，因此收益法的计算结果不能够全面体现被评估单位的股东全部权益价值。而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，采用了相应的评估方法客观合理地反映被评估单位所拥有的资产和负债，且不存在遗漏账外资产，因此，选用资产基础法的评估结论较恰当。

　　3、厦门银祥食品有限公司

　　根据前述分析，银祥食品最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，评估具体情况如下：

　　（1）收益法评估的评估过程

　　①收益模型的选取

　　本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

　　本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益价值。

　　本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

　　②收益年限的确定

　　由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。经过综合分析，确定2020年至2024年为明确预测期，2025年及以后为永续期。

　　③未来收益的确定

　　A. 收入预测

　　银祥食品目前主要业务为对外零售生鲜猪肉、肉制品、豆制品等银祥集团下属各公司生产产品，主要零售产品为生鲜猪肉，鲜肉收入占比95%左右。预测期收入按以下进行预测：

　　■

　　B. 成本预测

　　银祥食品主营业务成本主要为原材料采购成本，预测期营业成本如下：

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　　C. 期间费用预测

　　销售费用包括销售人员工资福利、办公费、汽车配送费、折旧摊销费、租赁费等。管理费用包括办公费用、评审咨询费、折旧摊销等。财务费用主要利息支出和手续费。

　　银祥食品2019年三项费用合计为1,335.20万元，以银祥食品2019年的三项费用情况为基础，分析预测未来年度的三项费用，费用预测如下：

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　　D. 净利润预测

　　经测算，银祥食品的净利润预测如下：

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　　E. 折现率

　　本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本(WACC)作为折现率。计算公式如下：

　　WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd

　　其中：WACC：加权平均资本成本

　　Re：权益资本成本

　　Rd：债务资本成本

　　We：权益资本在资本结构占比

　　Wd：债务资本在资本结构占比

　　T：被评估企业的所得税税率

　　Re（权益资本成本）：按照国际惯常作法，采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式为：Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

　　公式中：Rf：无风险收益率

　　β：企业风险系数

　　Rm：市场平均收益率

　　（Rm－Rf）：市场风险溢价

　　Rc：企业特定风险调整系数

　　Rf无风险收益率：参照WIND，取待偿期为10年以上国债到期利率加权平均值为3.96%。

　　企业风险系数β：根据WIND查询的与企业类似的沪深A股股票上市公司贝塔参数估计值计算确定。取上市交易的3家生鲜零售行业相关公司在评估基准日最近36个月原始β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值，为：β＝0.7673；资本结构分别为股权E/(E+D)=91.69%，债权D/(D+E)=8.31%。

　　（Rm－Rf）市场风险溢价：本次评估对于股权风险溢价的确定，采用美国纽约大学斯特恩商学院金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。根据Aswath Damodaran的计算结果，10年期以上中国市场风险溢价平均水平为6.39%，以此作为本次评估的市场风险溢价指标值。

　　Rc企业特定风险调整系数：考虑企业生产经营与参照企业的优势和劣势，市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业特定风险收益率为1.50%。

　　根据上述已知数据，计算Re（权益资本成本）结果为10.70%。

　　Rd（债务资本成本）：参照中国人民银行公布的评估基准日有效的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.8%，结合市场贷款利率水平，取5年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.8%上浮30%作为债权年期望回报率，即Rd为6.24%。

　　根据以上数据测算结果，计算WACC为：WACC=10.70%×91.69%+6.24%×（1-25%）×8.31%=10.20%

　　F. 企业自由现金流的确定

　　单位：万元

　　■

　　（2）评估相关预测数据及其增长情况的合理性及可实现性

　　①标的公司预测数据的增长情况

　　银祥食品预测期业绩增长情况如下：

　　■

　　②标的公司收益预测的合理性分析

　　银祥食品目前主要业务为对外零售生鲜猪肉、肉制品、豆制品等银祥集团下属各公司生产产品，主要零售产品为生鲜猪肉，收益来源主要是销售生鲜猪肉及其他肉制品、豆制品产生的收益。

　　生鲜食品高频、刚需的属性决定了生鲜市场的广阔性，随着城乡居民消费水平和支付能力的不断提高，我国生鲜产品的消费规模快速增长。银祥食品是厦门市本地主要生鲜猪肉零售公司之一，具有一定区域优势，基于厦门市经济增长和人口增长，银祥食品未来的生鲜零售收入有望保持增长，预计营业收入增长水平高于成本及相关费用增长水平，导致净利润增加。2019年银祥食品实现营业收入9,952.27万元、营业毛利1,723.68万元、净利润343.05万元，经营数据良好，预测期内，基于管理层的运营经营及母公司的品牌资源等，未来收益有一定上升空间。故基于以上判断，本次预测是合理的。

　　4、公司董事会和独立董事的意见

　　董事会认为：公司为本次交易而聘请的北京亚超资产评估有限公司具有证券期货业务资格，具备为上市公司提供评估服务的专业性；评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理。

　　独立董事认为：公司聘请北京亚超资产评估有限公司作为本次以现金方式收购资产的评估机构，北京亚超资产评估有限公司具有证券期货业务资格，委派经办评估师具备任职资格，具备资产评估专业能力。北京亚超资产评估有限公司及其委派的资产评估师与公司及交易对方、交易标的均不存在关联关系或其他利害关系，具有独立性。

　　（四）交易标的定价情况及定价公允性分析

　　1、本次交易定价及市盈率分析

　　公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）以2019年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对银祥肉业、银祥肉制品、银祥食品三家公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并出具了相关资产评估报告，评估结论如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次资产交易的标的为股权整合后的银祥肉业公司（整合后银祥肉业持有银祥肉制品、银祥食品100%股权）的70%股权以及银祥集团作为依托单位的肉食品安全生产技术国家重点实验室（以下简称“国家重点实验室”）及其固定资产、知识产权。

　　业绩补偿义务人承诺银祥肉业2020年、2021年、2022年按本公司会计政策与会计估计核算并经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司（母公司即为银祥肉业）股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不得低于人民币2,250万元、2,650万元、3,200万元，若银祥肉业实现的累计净利润不足承诺净利润的，则业绩补偿义务人需以现金对本公司进行业绩补偿。

　　经交易各方协商，参考北京亚超资产评估有限公司的评估结果，交易各方同意本次交易包括目标公司70%股权和国家重点实验室资产在内的标的资产的交易价格为人民币24,570万元，折合目标公司100%股权价值35,100万元，对应目标公司业绩承诺期年均承诺净利润的市盈率为13倍。至协议业绩承诺期结束之日或最终现金支付调增估值部分之日（以两者日期孰晚为准），国家重点实验室依托单位仍未由银祥集团变更为各方根据实际情况协商确定的依托方的，银祥集团合计须返还公司转让款3,000万元。业绩承诺期满，银祥肉业实现的业绩承诺期累计净利润数超过8,100万元的，应调整本次交易标的资产的估值，调增估值部分将由公司以现金方式支付给资产转让方，调增估值部分的计算方式为将承诺期合计超额业绩金额的三年平均值按照市盈率13倍计算。

　　根据容诚会计师事务所出具的标的公司2019年度审计报告及本次交易协议约定的标的公司业绩承诺相关数据，本次交易相关市盈率计算如下：

　　■

　　2、同行业公司估值情况

　　经查阅中证指数有限公司发布的市盈率，生猪屠宰行业可比上市公司估值情况如下：

　　■

　　本次交易中银祥肉业的审计基准日市盈率远低于上市公司平均值，且按承诺期第一年净利润及承诺期年均承诺净利润计算的市盈率亦均远低于行业上市公司平均值，公司本次交易的估值谨慎合理。

　　3、同行业可比交易案例的估值情况

　　本次选取近年来同行业类似资产交易价格对比分析，具体如下：

　　■

　　本次交易中银祥肉业的基准日市盈率低于与行业可比案例平均值，且公司本次交易中，交易对方对标的公司未来经营业绩进行了承诺，在未达到业绩承诺的情况下约定了明确的补偿安排，本次交易价格公允、合理，定价方式符合市场化原则，不存在损害本公司及公司股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、合同各方

　　甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　乙方（“乙方1”及“乙方2”合称“乙方”）

　　乙方1：厦门银祥集团有限公司

　　乙方2：厦门银祥投资咨询有限公司

　　丙方：厦门银祥肉业有限公司

　　丁方：陈福祥

　　2、标的资产：

　　本协议生效后，丙方将完成股权整合，股权整合完成后，丙方持有厦门银祥肉制品有限公司（以下简称“银祥肉制品”）100%的股权，以及持有厦门银祥食品有限公司（以下简称“银祥食品”）100%股权。

　　本协议标的资产为乙方1持有的丙方70%的股权以及乙方1作为依托单位的肉食品安全生产技术国家重点实验室（以下简称“国家重点实验室”）及其固定资产、知识产权。

　　3、交易价格：

　　人民币24,570万元，甲方将以现金支付对价。

　　4、付款条件及期限：

　　（1）本协议签署之日起7个工作日内，甲方向乙方1支付股权转让预付款11,000万元，本协议生效后，上述股权转让预付款全部转为甲方应向乙方1支付的第一期股权转让款。

　　（2）本协议生效后且各方已就原股权质押解除及本次工商变更做好前期准备工作，备齐材料起3个工作日内，甲方支付第二笔股权转让款7,000万元。

　　（3）丙方完成本次交易相应工商变更手续后5个工作日内，甲方向乙方1支付第三笔股权转让款1,600万元。

　　（4）在2020年度的丙方《审计报告》出具后5个工作日内，甲方向乙方1支付第四笔股权转让款1,000万元。

　　（5）在2021年度的丙方《审计报告》出具后5个工作日内，甲方向乙方1支付第五笔股权转让款2,000万元。

　　（6）在2022年度的丙方《审计报告》出具后5个工作日内，甲方向乙方1支付第六笔股权转让款1,970万元。

　　（7）自本协议生效之日起9个月内，国家重点实验室依托单位仍未由乙方1变更为各方根据实际情况协商确定的依托方的，则乙方1应在5个工作日内向甲方返还股权转让款1,500万元。

　　（8）截至本协议业绩承诺期结束之日或最终现金支付调增估值部分之日（以两者日期孰晚为准），国家重点实验室依托单位仍未由乙方1变更为各方根据实际情况协商确定的依托方的，则乙方1应在5个工作日内再向甲方返还股权转让款1,500万元；若已完成上述变更，则甲方在5个工作日内向乙方1退还乙方1已根据前款约定返还的1,500万元。

　　5、交割：

　　第二笔股权转让款支付完成之日起10个工作日内，丙方应完成本次交易相应工商变更手续；涉及实物交割的部分应在本次交易相应工商变更登记完成之日起7个工作日内完成；为方便本次交易操作，本协议各方同意定义前述约定事项完成之日为标的资产完成交割之日。

　　乙方1作为依托单位的国家重点实验室及其固定资产、知识产权资产的交割视主管单位对依托单位变更主体材料要求进行，并于本协议业绩承诺期结束之日或最终现金支付调增估值部分之日（以两者日期孰晚为准）前完成国家重点实验室涉及的固定资产、知识产权资产的交割。

　　6、期间损益归属：

　　评估基准日至标的资产交割日，丙方因盈利或其他原因而导致的净资产增加由本次交易相应工商变更登记手续完成之日后各股东按持股比例享有，丙方因亏损或其他原因而导致的净资产减少由转让方以现金补足。

　　7、业绩承诺：

　　（1）业绩承诺

　　①乙方（以下合称“业绩补偿义务人”）共同承担丙方2020年、2021年、2022年（以下合称“业绩承诺期”）的业绩承诺。

　　②丙方2020年、2021年、2022年按甲方会计政策与会计估计核算并经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司（母公司即为丙方）股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不得低于人民币2,250万元、2,650万元、3,200万元（以下简称“保底利润目标”）。

　　③在承诺期间最后一个会计年度届满后，丙方承诺利润累计金额达到8,100万元（大写：捌仟壹佰万元整），但若承诺期内业绩补偿义务人存在向甲方支付业绩补偿款的情形，则甲方应在2022年度丙方《审计报告》出具之日起五个工作日内向业绩补偿义务人指定账户一次性返还该业绩补偿款。

　　（2）未达到承诺业绩的补偿及担保

　　①若在业绩承诺期内，丙方某一年度实现的累计净利润低于对应年度的累计保底利润目标的，则业绩补偿义务人需以现金对甲方进行业绩补偿。

　　②若2020年丙方实现的净利润低于承诺保底利润目标的，则2020年乙方当期应补偿金额=（2,250万元-2020年实现净利润）/3*13*70%；若2021年丙方累计实现的净利润低于承诺累计保底利润目标的，则2021年乙方当期应补偿金额=（4,900万元-截至2021年累计实现净利润）/3*13*70%-乙方已实际支付的业绩补偿金额（若有）；若2022年丙方累计实现的净利润低于承诺累计保底利润目标的，则2022年乙方当期应补偿金额=（8,100万元-截至2022年累计实现净利润）/3*13*70%-乙方已实际支付的业绩补偿金额（若有）。

　　③业绩补偿义务人应按照各自向甲方转让的丙方股权比例占其合计向甲方转让的丙方股权比例总额的比例，向甲方承担业绩补偿责任，并对甲方承担连带补偿责任。丁方承诺为业绩补偿义务人履行补偿义务提供保证担保；乙方承诺为业绩补偿义务人履行补偿义务提供质押担保及保证担保。

　　（3）超出承诺业绩部分的估值调整

　　①甲、乙、丙各方确认，丙方2020年和/或2021年实现的净利润合计数如超出当年累计的保底利润目标的，则业绩承诺期内已完成年度承诺业绩的超额部分先行给予部分奖励，甲方应于每一个会计年度的《审计报告》出具后，自收到乙方奖励通知书后的5个工作日内将调整估值用于当期奖励的部分以现金方式支付到乙方指定的收款账户。调增估值用于当期奖励的部分的计算方式为：将超额业绩额除以3后的平均值按照市盈率13倍计算。

　　②甲、乙、丙各方确认，业绩承诺期满，丙方实现的业绩承诺期累计净利润数超过8,100万元的，则甲方应向乙方返还业绩承诺期内业绩承诺人已支付的业绩补偿金额（如有），并调整本次交易标的资产的估值，调增估值部分将以现金方式支付给乙方。调增估值部分的计算方式为将承诺期合计超额业绩金额的三年平均值按照市盈率13倍计算。

　　8、本次交易的先决条件

　　（1）本协议签订且第一笔股权转让款支付前，乙方持有银祥肉业、银祥食品、乙方2和丙方持有的银祥肉制品的股权存在被质押情形，乙方需在本协议签署之前促使各方签署《股权质押解除协议》。

　　（2）本次交易已获得交易各方有权机构的审议及批准，并取得所需的政府批准及备案（如需）。

　　（3）丙方日常经营过程中所使用商标、专利等知识产权部分由乙方1持有的情况，乙方1需将丙方日常经营所需使用商标及其他知识产权无偿授予丙方进行普通使用许可，授权许可期限自授权许可协议签署之日至该知识产权受法律保护期限届满之日或双方协商一致终止之日为止，且乙方1不得将前述商标及知识产权授权给与丙方（包含其控股子公司）有相类似或相竞争业务的公司使用。

　　（4）本协议签订后2个月内，银祥肉业受让乙方2持有的银祥肉制品40%的股权，并完成办理工商变更手续；银祥肉业受让乙方1、乙方2合计持有的银祥食品100%的股权，并完成办理工商变更手续；银祥食品将其持有的厦门银祥农牧有限公司100%的股权转让予乙方1或陈福祥或其指定方，并完成办理工商变更手续。

　　9、运营资金支持

　　（1）本次股权转让工商变更完成后的10个工作日内，甲方应向丙方提供5,000万元的借款支持，利息按年利率6%确定，借款期限至业绩承诺期结束。

　　（2）本次交易完成后，甲方同意，如丙方冷冻品经营需要专项资金且该专项资金余额不超过5000万元额度的，甲方在业绩承诺期间应给予丙方融资支持，具体为以自有资金向其提供借款，或在履行内部审议程序及相应信息披露义务后为其在金融机构的借款提供担保。

　　10、乙方及丙方实际控制人的担保义务

　　（1）乙方应与甲方签署《股权质押协议》，将乙方在本次交易后持有的丙方的30%的股权质押予甲方，为本协议项下其相关承诺及义务提供质押担保。

　　（2）陈福祥为本协议项下乙方相关承诺及义务提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　（3）乙方1、乙方2相互为本协议项下对方的相关承诺及义务提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　上述担保保证期间为乙方在本协议项下的承诺及义务履行期届满之日起3年；上述担保内容包括但不限于甲方或丙方因厦门银祥水产品有限公司、厦门银祥农牧有限公司的债务或义务遭受损失的赔偿义务、业绩补偿义务人履行补偿义务、丙方正在履行的对外担保责任潜在赔偿义务及丙方资产负债清单之外的未披露负债补偿义务、因国家重点实验室在时限内未完成变更依托单位而产生的返还义务等。

　　11、违约责任

　　任何一方违反本协议约定的义务应向对方承担违约责任，支付违约金500万元；由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的损失。

　　12、争议解决

　　因签订及履行本协议而发生的争议，应由协议各方首先通过友好协商进行解决，协商不成时，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提出诉讼解决。

　　13、协议生效

　　本协议自各方签字盖章之日且本次交易经国务院反垄断执法机构审查通过之日起生效，变更或补充协议时亦同。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易完成后，公司将成为银祥肉业控股股东，将其纳入合并报表范围，不存在同业竞争及关联交易情况。本次交易过程中，如涉及银祥肉业员工安置的相关事宜，由资产转让方及银祥肉业核心管理层（陈福祥、苏永裕、宋辛）负责全权处理。公司本次收购资产全部以现金方式支付，资金来源为公司经营活动收回的自有资金，以及公司将采取并购贷款筹措部分资金。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　1、本次交易是上市公司进行生猪产业链纵向整合的需要，通过本次交易，公司在现有“饲料+养猪”主营业务基础上，快速进入生猪屠宰加工领域，进一步完善公司产业链一体化业务，以适应未来的行业竞争格局，本次交易符合公司的战略发展规划和长远利益。

　　2、非洲猪瘟疫情发生后，国家相关部委出台政策支持民营企业发展生猪生产及相关产业，支持生猪养殖、屠宰、加工等龙头企业通过联合、收购和订单合同等方式，在省域或区域管理范围内加快全链条生产发展。通过本次交易，有助于公司目前在福建区域生猪养殖业务与标的公司屠宰与加工业务形成协同效应，从而提升公司区域化产业链附加值，本次交易具有必要性，符合国家的产业政策。

　　3、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围。本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，本次交易完成后，公司将确认商誉2.25亿元（具体会计处理以会计师事务所年度审计结果为准），若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉将出现减值风险。

　　4、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，截至本次评估基准日（2019年12月31日），标的公司对外担保情况如下：

　　（1）银祥肉业对外担保情况

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　　（2）银祥肉制品对外担保情况

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　　（3）银祥食品对外担保情况

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　　说明：上述为厦门市养生豆源贸易有限公司提供的担保金额70,000,000.00元系厦门银祥集团有限公司、厦门银祥饲料有限公司、厦门海灵宝水产饲料有限公司、厦门银祥肉业有限公司、厦门银祥肉制品有限公司、厦门银祥食品有限公司、厦门银祥油脂有限公司、厦门银祥投资咨询有限公司为其共同提供的无限连带责任担保。

　　七、风险提示

　　1、本次交易的审批风险

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。本次交易能否通过审查，以及最终通过审查的时间尚存在不确定性。

　　2、标的公司未来经营业绩未达预期的风险

　　标的公司主要从事生猪屠宰加工业务，采购的原材料主要为生猪，而生猪行业存在动物疫病、食品安全、生猪价格周期波动等多种因素影响，从而导致标的公司经营业绩出现波动风险。目前生猪屠宰行业集中度较低，标的公司作为一家大型生猪定点屠宰加工企业，虽然具备较强的区域影响力，但若本次交易完成后市场竞争环境等方面发生变化，标的公司未来经营业绩存在不能达到业绩预期的风险。

　　3、标的公司评估增值较大的风险

　　本次交易中，根据评估机构最终采用的评估结论，以2019年12月31日为基准日，三家标的企业股东全部权益价值评估增值合计为40,680.34万元，评估增值较大（具体评估增值情况详见“三、交易标的基本情况之（四）交易标的定价情况及定价公允性分析”）。

　　由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险，进而影响到交易标的的价值实现。提请投资者关注标的公司评估增值较大的风险。

　　4、商誉减值风险

　　本次交易完成后，公司将确认商誉2.25亿元人民币（具体会计处理以会计师事务所年度审计结果为准），敬请广大投资者注意投资风险。在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　5、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险

　　根据公司与交易对方的商议，交易对方对标的公司作出相应业绩承诺。上述考核指标系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于市场竞争形势的变化和标的公司经营管理团队的经营管理能力，标的公司存在承诺期内承诺业绩无法实现的风险。尽管公司与交易对方已约定了明确的补偿措施，但仍存在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的可能。

　　根据交易安排，公司将要求出让方等相关义务人在本次交易后以持有的标的公司股权进行质押为本公司提供反担保，如发现经营异常情况，公司将及时沟通采取措施，努力保证相关业绩补偿措施得到实施。提请投资者注意相关风险。

　　6、标的资产权属风险

　　截至目前，三家标的公司100%股权、国家重点实验室的知识产权以及银祥肉业和银祥肉制品部分固定资产存在质押或抵押情况，均为为厦门养生豆源贸易有限公司向东方优品健康食品控股有限公司的借款提供担保，相关质押或抵押情况详见“三、交易标的基本情况/ （一）标的公司基本信息/ 2、资产权属情况说明”的内容。

　　除上述事项外，标的资产不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易协议生效后，各方将配合完成标的企业股权等相关资产的质押/抵押解除手续。

　　7、收购整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，但是公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响标的公司的经营与发展。公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司现有核心管理团队通力合作，使标的公司业务与公司现有业务最大程度地发挥重组的协同效应。

　　8、融资不足导致交易解除的风险

　　本次交易对价为24,570万元，全部以现金方式支付。上市公司将通过经营活动收回的自有资金，同时采取并购贷款的方式筹措部分资金来支付本次交易价款。虽然公司有银行授信，且在本次交易中采取了分期付款方式缓解资金压力，但仍然存在一定期限内无法按期筹集足额资金的风险，将可能存在不能按协议约定时间完成付款而导致违约需赔偿违约金以及交易解除的风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年6月10日

　　证券代码：603363    证券简称：傲农生物        公告编号：2020-094

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司关于与高平市人民政府签订投资合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资协议内容：公司拟在高平市投资建设5,000头母猪自繁自养养殖基地项目，项目总投资预计为20,000万元人民币。

　　●履约的重大风险及不确定性：本协议项目的实施时间存在一定的不确定性，且项目建设过程中也可能面临各种不确定因素，存在期间因市场环境变化或政策变化而导致协议部分内容无法履行的风险，协议能够顺利履行存在不确定性。项目投入运营后的经营业绩可能受市场竞争环境变化、畜禽疫病、行业上下游价格波动、项目生产与运营管理等诸多因素的影响，未来项目投产后的经营业绩存在不确定性风险。本协议项目尚未进行详细的项目可行性研究论证，协议中提及的项目投资金额、建设周期等要素均为预估数，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。请广大投资者注意投资风险。

　　●本协议的签订对公司2020年度经营业绩不会构成重大影响。

　　一、对外投资概述

　　为加快推进公司养殖产业发展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与高平市人民政府签署了投资合作协议书，公司拟在高平市投资建设5,000头母猪自繁自养养殖基地项目，项目总投资预计为20,000万元人民币。

　　上述事项已经公司2020年6月8日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　二、投资合作协议对方的基本情况

　　对方名称：高平市人民政府

　　单位性质：地方政府机构

　　公司与高平市人民政府不存在关联关系。

　　三、投资合作协议的主要内容

　　甲方：高平市人民政府

　　乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　（一）项目概况

　　1. 项目名称：山西傲华5,000头母猪自繁自养养殖基地项目。

　　2. 投资规模：项目总投资20,000万元（包含固定资产、生物资产及流动资金），建设规模为存栏5,000头母猪场和30,000头育肥场，项目建成后，预计年提供仔猪60,000头与商品猪60,000头。

　　3. 项目建设期限：项目建设符合开工条件之日起12个月。

　　4. 项目用地：由甲方协调符合项目要求的土地供乙方进行租赁。

　　（二）甲方的权利和义务

　　1、成立项目推进工作小组，强化项目服务。

　　2、积极争取国家、省、市相关扶持政策，支持实施主体做大做强项目。

　　3、指导和协助乙方开展项目相关工作，协助乙方处理项目推进中遇到的困难和问题。

　　（三）乙方的权利和义务

　　1、筹措项目建设资金，依法开展项目前期工作和组织工程建设。

　　2、乙方有权根据需要决定以乙方或其控股子公司作为最终的合作主体。

　　（四）违约责任及其他

　　1、如乙方未按约定期限动工建设或未将租用的养殖场土地用于本协议约定项目，乙方应将所获的补助补贴全额退还甲方，并向甲方支付50万元的违约金。

　　2、双方因本协议履行、解释、补充发生争议，由双方当事人协商解决。若协商不能达成一致意见，应当向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　3、因不可抗力，致使协议无法履行，可以解除本协议，双方互不承担违约责任。

　　4、本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　四、对上市公司的影响

　　本协议的签署对公司2020年度的经营业绩不构成重大影响。本协议的签署，符合公司的战略发展需要，有利于公司加快提升养殖规模，促进公司养殖产业的发展壮大。

　　五、重大风险提示

　　（一）本协议项目实施周期预计较长，存在期间因市场环境变化或政策变化而导致协议部分内容无法履行的风险，协议能够顺利履行存在不确定性。

　　（二）本协议项目的实施需办理相关土地使用或土地流转手续及其他报批手续，用地手续及其他审批手续的办理完成时间存在一定的不确定性，且项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目施工周期发生变化，项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　（三）本协议项目的投资总金额较大，项目存在资金不能及时到位，从而导致项目全部或部分无法实施或延期的风险；同时，项目投资建设过程中的资金筹措、信贷政策等方面的变化有可能使公司面临较大的资金压力或偿债压力，增加公司财务风险。

　　（四）项目投入运营后的经营业绩可能受市场竞争环境变化、畜禽疫病、行业上下游价格波动、项目生产与运营管理等诸多因素的影响，未来项目投产后的经营业绩存在不确定性风险。

　　（五）本协议项目尚未进行详细的项目可行性研究论证，协议中提及的项目投资金额、建设周期等要素均为预估数，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年6月10日

　　证券代码：603363      证券简称：傲农生物      公告编号：2020-095

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月29日  14点00分

　　召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月29日至2020年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届董事会第二十七次会议审议通过，详见公司于2020年5月9日、2020年6月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间及地点

　　请现场出席会议的股东或股东代理人于2020年6月28日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。

　　登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　　邮编：361008 联系人：魏晓宇、邱涵

　　联系电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

　　（二）登记手续

　　(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。

　　(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。

　　(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2020年6月28日下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准。

　　(4)授权委托书格式见本通知附件1。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：魏晓宇、邱涵

　　电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

　　地址：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　　（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　　（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2020年6月29日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。

　　（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年6月10日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：     年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。