本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年5月31日，湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所年报问询函（公司部年报问询函[2020]第125号）。公司董事会经认真研究，现就问询函所提问题回复如下：

　　1. 关于持续经营能力。年报显示，你公司2019年实现营业收入23.05亿元，归母净利润0.11亿元，非经常性损益占净利润比达605.30%，扣非后净利润-0.57亿元且已连续八个会计年度为负。同时，你公司2020年一季度报告显示，一季度归母净利润为-1.27亿元。请你公司结合近年主要的收入、利润等指标，分析你公司业绩是否长期对非经常性损益有较大依赖性，并说明拟采取的改善持续经营能力的应对措施。

　　回复：

　　公司近年来扣非净利润持续为负数，计入非经常性损益后部分年份公司净利润为正、该年度实现盈利有赖于非经常性损益。另一方面分析2017年-2019年度的数据，可发现公司生产经营局面的改善情况，如下表：

　　公司近年来收入、利润及利润构成情况如下（单位：亿元）

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　　虽然2019年度产品销价比2018年度略有下降，但当年度扣非净利润比2018年度大幅好转、持续经营能力改善，主要原因是公司化工生产稳定性和生产成本控制有明显进步，例如2019年度公司化工产能利用率（即当年度实际化工产品产量/公司生产装置设计产能）达到90%左右、2018年为不足60%。近年来公司主要采取了以下措施改善持续经营能力：（1）剥离盈利能力弱或者亏损的子公司，2017年末公司总资产96.37亿元总负债91.74亿元，通过一系列剥离后2019年末公司总资产36.36亿元、总负债34.51亿元。（2）有序推进小型技改及生产管理升级、技术攻关。（3）推进全员绩效管理，公司净利润和现金流等关键指标完成情况与全员工资挂钩。（4）增强化工生产管理力量。在2017年-2019年间，公司调整了董事长、总经理。最近还增加了两名从事生产管理的副总经理。

　　后续公司采取的改善持续经营能力的措施包括：

　　1. 继续实施全员绩效管理。

　　2. 持续推进小型技术改造。2020年计划推进中水回用技改及一系列小改小革项目，通过少量资金投入节能降耗稳产，降低生产成本。

　　3.采取一系列措施优化生产管理。加强生产成本管控分析和工艺指标管理；根据市场情况细化产品结构调整，促进生产经济运行；加大员工培训力度提升素质，规范操作和基础管理；加强设备维护保养和修旧利废，降低日常维修费用；提高前期已投用的效益类技改项目效能充分发挥，集中攻关降低煤耗、电耗、蒸汽消耗等主要产品成本消耗；提高产品质量，为产品销售和市场拓展提供保障。

　　4.应对新冠肺炎疫情公司成立了专班，采取了具体措施向内挖潜。其中通过招标议价降低原材料、主辅材采购价格，降低物流成本；优化机构设置及人员配置，节约人工成本；加强定额管理减少内部可控费用发生；通过与客户沟通加大承兑支付减少贴息降低财务费用等；对外积极争取新冠疫情的相关国家优惠政策，落实电价优惠等政策。

　　2.关于分季度财务指标。你公司分季度主要财务指标显示，2019年分季度营业收入波动较低，但净利润和经营现金流量净额分季度差异较大，净利润分别为846万元、-229万元、-2,052万元和2,561万元，经营现金流量净额分别为 3,321万元、3,489万元、-368万元和8,238万元。请你公司结合自身的经营特点，说明上述指标分季度差异较大的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2019年分季度销售收入为6.07亿元、6.17亿元、4.88亿元、5.93亿元；分季度经营性现金流量净额为3,321万元、3,489万元、-368万元、8,238万元；分季度归属于母公司净利润为846万元、-229万元、-2,052万元、2,561万元。主要体现为第三、四季度波动：（1）三季度公司销售收入、经营性现金流量净额和归属于母公司净利润都低于其他季度，主要是由于三季度公司主要产品纯碱、氯化铵受市场影响价格下滑，同时三季度由于生产波动以及停车检修导致产销量减少、单位成本上升所致。（2）四季度公司经营性现金流量净额和归属于母公司净利润增加，主要是由于公司三季度检修后生产稳定，单位成本下降，同时公司确认了房地产板块收入及营业外收入所致。

　　3. 关于负债率和偿还能力。年报显示，你公司总负债和总资产分别为34.51亿元和36.36亿元，资产负债率达94.90%，其中有息负债率达70.72%，与2018年的58.04%相比有显著上升；财务费用为1.43亿元，其中利息收入仅为409万元，利息费用达1.46亿元，占息税前利润比例达82.28%。同时，你公司报告期内货币资金2.46亿元，非受限金额仅为1.3亿元，显著低于短期债务（短期借款与一年内到期的非流动负债之和）16.32亿元，且你公司短期债务占流动负债比例达69.67%。请你公司：

　　（1）结合你公司日均货币资金情况和市场平均收益率水平，分析公司利息收入大幅低于利息支出的原因，与货币资金规模及变动是否合理匹配；利息费用占财务费用比重较高的原因，与有息负债规模及变动是否合理匹配。

　　回复：

　　1. 2019年底公司有息负债率70.72%，较2018年58.04%显著上升。经分析，公司2019年底有息负债金额为24.64亿元，较2018年24.27亿元上升了0.37亿元，公司负债总额由2018年的41.54亿元下降为2019年的34.51亿元，公司有息负债率大幅变动主要系负债总额变动所致。

　　公司2019年财务费用中利息支付为1.46亿元，利息收入为0.04亿元。公司利息收入主要为存款利息收入，一部分按活期存款利率0.3%计算，一部分按公司与部分银行协定存款利率1.1%计算，对于公司在宜化集团财务公司的存款，按2.42%的协定利率计算收取。公司有息负债除项目贷款、信托及融资租赁外，全部为基准利率或基准利率下浮5%。鉴于公司存款和贷款本金存在差异，且利率存在差异。因此，公司利息收入大幅低于利息支出，与货币资金规模及变动相匹配。

　　2. 公司财务费用主要由利息费用、利息收入、汇兑损失、手续费支出构成。公司2019年财务费用为1.426亿元，其中利息费用为1.46亿元、利息收入为0.04亿元、汇兑损失和手续费支出为0.006亿元。利息费用高且占财务费用的比重较高，主要是因为公司贷款规模较大、高于公司存款本金，且存贷款利率存在合理的差异，与有息负债规模及变动相匹配。

　　（2）说明你公司短期负债的债权人、借款金额、利率、还款时间和还款资金安排，现有货币资金水平是否足以保证债务偿还并维持日常经营，偿还相关债务及支付财务费用是否将对你公司未来正常生产经营产生重大不利影响，是否存在重大偿债风险。

　　回复：

　　1. 截至2019年12月底，公司在金融机构的短期负债余额为163,165.34万元，其中短期借款125,435万元（其中借款本金125,000万元、应付利息435万元）、一年到期长期借款27,021.2万元、一年到期长期应付款-融资租赁10,709.14万元。明细如下表（单位：万元）：

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　　2. 按照湖北宜化集团银行业债权人委员会（系2017年9月为化解宜化集团及其成员企业金融债务风险、根据中国银行业监督管理委员会规定设立的组织，以下简称“银行业债委会”）统一行动要求，根据银行业债委会决议，债委会成员银行执行“不断贷、不抽贷、不压贷”原则，公司存量到期流动资金贷款均正常续贷，其中部分银行执行借新还旧，部分银行还贷资金来源为政府周转资金，均不占用企业正常生产运营资金；按照决议执行按年付息、利率下浮、融资租赁展期偿还本金、存量贷款到期分步置换为三年期贷款，逐步减少短期负债。公司经营性现金盈余可以按期支付贷款利息。

　　综上所述，公司短期负债不存在重大偿债风险，不会对公司生产经营产生重大不利影响，公司不存在重大偿债风险。

　　4. 关于毛利率。年报显示，你公司联碱及其他化工产品毛利率为15.36%，商品房销售毛利率为64.80%，较上年同期分别增加17.37和72.74个百分点。请你公司说明报告期内毛利率大幅上升的原因，并对比可比公司毛利率情况，结合业务模式和业务开展情况，说明你公司毛利率是否处于行业合理水平。

　　回复：

　　公司联碱及其他化工板块主要产品为纯碱、氯化铵，目前纯碱生产工艺主要分为联碱法、氨碱法及天然碱法三种，公司主要采用联碱法工艺。查询2019年其他联碱法工艺上市公司相关披露信息，其中和邦生物毛利率25.5%、云图控股毛利率19.8%、华昌化工18.7%，公司2019年度联碱及其他化工产品毛利率15.36%属于行业合理水平。公司2019年度联碱毛利率较2018年度增加17.37%，主要因为公司2018年联碱毛利率偏低。2018年度，公司及子公司重庆宜化化工有限公司（重庆宜化股权在2018年末已对外转让）公告停车检修三次、生产不稳定，严重影响了当期产品的产销量和单位生产成本，同时当期投入的维修资金也增加了公司生产成本，因此2018年度公司联碱毛利率为-2.01%、严重偏低。

　　公司房地产板块目前已完成现有土地的商品房开发，公司暂无存量土地开发。2019年公司房地产板块在清理尾盘，主要收入来源为商业（商铺车位等）的销售；而2018年公司房地产板块收入主要来源为普通住宅销售，因部分房地产项目开发周期长以及新疆项目因所处地段不佳等原因，2018年度房地产毛利率仅为-7.94%。因此公司2019年房地产销售毛利较2018年销售毛利增长，处于行业合理水平。

　　5. 关于存货及跌价准备。年报显示，你公司报告期末存货账面余额4.12亿元，存货跌价准备余额1.21亿元，报告期内存货跌价准备增加189.27万元，减少3,605.23万元，其中库存商品转回或转销1,361.48万元，处置子公司股权减少1,989.67万元。请你公司说明大额减少存货跌价准备的原因和合理性，近三年存货跌价准备金额确定的合理性和充分性，是否存在前期多计的情形。

　　回复：

　　1. 本期存货跌价准备减少3,605.23万元，主要是：（1）2018年度因公司生产装置停车时间较长，致使生产成本偏高，纯碱存在减值迹象，计提纯碱跌价准备1,304.31万元，液氨57.17万元。因上期计提跌价准备对应的产品本期均已实现销售及消耗，在结转营业成本时将前期计提的存货跌价准备1,361.48万元做转销处理，减少营业成本。（2）本期销售山语城二期产权车位，在结转营业成本时将前期计提的车位跌价准备230.75万元做转销处理，减少营业成本。（3）本期新疆绿洲新城项目销售产权车位，在结转营业时将前期计提的车位跌价准备23.33万元做转销处理，减少营业成本。（4）本期处置持有的新疆佳盛房地产开发有限公司全部股权，丧失控制权，处置日2019年9月30日。期末，其资产负债不再纳入合并，只将1-9月份利润表纳入合并范围，上期产权车位计提的跌价减值余额1,989.67万元，也不纳入合并，形成存货跌价准备的减少。公司本期存货跌价准备减少合理，符合企业会计准则规定。

　　2. 公司近三年，每年期末均对存货各项目逐一进行减值测试，如存货发生减值情况，均计提跌价准备。近三年存货跌价准备计提情况如下：（1）2019年经测算纯碱计提跌价准备92.28万元，液氨计提跌价准备13.48万元，原材料煤炭计提跌价准备83.51万元。（2）2018年双环科技本部因停车时间较长，生产成本偏高，纯碱存在减值迹象。经测算，双环科技本部自制半成本品液氨、库存商品纯碱各计提了存货跌价准备57.17万元和1,304.31万元。公司2018年期末聘请宜昌市德信房地产咨询评估有限公司对山语城项目二期、新天地项目、猇亭绿洲新城和新疆绿洲新城等四个项目的车位成本进行减值测试。经过测试，四个项目产权车位计提跌价准备14,132.86万元。（3）2017年公司生产不稳定，煤炭价格上涨幅度较大，致使生产成本偏高。建材产品因销售渠道一直未打开，销售量较少，产品殘次品率较高，生产成本较高。按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备的原则，计提了纯碱、氯化铵、硫酸铵、工业盐、液氨、建材等跌价准备3,815.42万元。公司近三年跌价准备计提充分、合理。

　　6. 关于股权转让事项。2019年12月21日，你公司与交易对手方签订了股权转让协议，约定将全资子公司武汉宜富华石油化工有限公司持有的北京宜化贸易有限公司49%的股权以1625.63万元的价格转让给湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司。请你公司列示对上述交易的会计处理及对报告期内业绩的影响金额，并说明是否存在通过处置上述资产改善经营业绩的情形。

　　回复：

　　子公司武汉宜富华石油化工有限公司持有的北京宜化贸易有限公司49%的股权，账面采用权益法核算，投资成本2,917.43万元，损益调整期初余额-1,323.89万元，长期股权投资期初余额1,593.54万元。本期将该股权转让给湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司，转让价格1,625.63万元，12月29日收到宜化化机支付全部股权转让款，2020年1月3日工商变更办理完毕。2019年12月31日，宜富华按49%股权比例确认2019年1-12月投资收益32.09万元，期末长期股权投资余额1,625.63万元，转让价款1,625.63万元，不产生转让投资收益。

　　股权转让会计处理如下：

　　1. 权益法确认2019年12月31日应享有的投资收益

　　借：长期股权投资——北京宜化（损益调整） 320,874.22

　　贷：投资收益——权益法核算                   320,874.22

　　2. 收到转让对价，减少长期股权投资

　　借：银行存款                             16,256,300.00

　　贷：长期股权投资——北京宜化（投资成本）    29,174,293.42

　　贷：长期股权投资——北京宜化（损益调整）   -12,917,993.42

　　综上，不存在通过处置北京宜化贸易有限公司49%的股权来改善经营业绩的情形。

　　7. 关于主要供应商。年报显示，你公司报告期向前五大供应商的采购金额为11.25亿元，占年度采购金额的比重为40.79%，其中排名第一的供应商采购额6.05亿元，占年度采购总额比例21.94%，与2018年第一的供应商相比，采购额增加22.33%，比例上升8.71个百分点。同时，你公司第二到第五大供应商占年度采购金额比重从2018年的25.17%下降至18.85%。请你公司说明采购集中度趋高的原因，是否存在对供应商的过度依赖，是否存在应披露而未披露的关联方采购情形。

　　回复：

　　公司生产工艺决定电、煤消耗占主要产品生产成本比重较大，采购排名靠前的供应商主要为公司化工板块主要原材料及动力供应商。（1）公司2019年及2018年排名第一的供应商均为湖北省电力公司孝感供电公司，电力采购为唯一供应商。2019年采购金额较2018年上涨，主要系2019年公司化工板块生产较为稳定，主要产品纯碱、氯化铵产量增长所致。（2）公司第二到第五大供应商主要为煤炭供应商，均为国有大型煤炭直供商，属于公司长期战略合作伙伴，在煤炭供货、质量、价格等方面具有明显优势。2019年第二到第五大供应商采购金额比重较2018年下降，主要系公司2018年总采购额及2018年采购前五大采购额中包含已转让子公司重庆宜化化工有限公司及其子公司所致。

　　综上所述，公司不存在采购集中度趋高及对供应商过度依赖的情况，公司也无应披露而未披露的关联方采购情形。具体前五大见明细表（单位：万元）：

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　　8. 关于营业外收入。年报显示，你公司营业外收入达4,139.57万元，包括债务重组利得1,085.29万元、不用支付款项2,525.16万元、罚款收入159.51万元和其他369.61万元。请你公司列示上述项目的具体业务内容，并说明确认相关营业外收入的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　回复：

　　公司本期营业外收入4,139.57万元，其中：债务重组利得1,085.29万元、不用支付款项2,525.16万元、罚款收入159.51万元和其他369.61万元。具体情况如下：（1）债务重组利得1,085.29万元，主要是：公司与供应商、房地产项目施工方协商，对账面挂账多年的应付质保金、应付工程款签订债务重组协议，支付债务重组款项后，结清债权债务关系。（2）不用支付款项2,525.16万元，其中公司本期对账龄长多年无发生额的应付、预收款项进行了全面清理，共清理该部分往来单位1078家金额2,446.83万元，该部分往来账龄全部是3年以上，绝大多数在5年以上，期间未发生变动，债权方也未向公司追要欠款。款项性质主要是应付工程款、材料款、质保金等的尾款，发货开票后的尾数。公司聘请的律师事务所对该部分款项进行法律风险鉴定并出具《法律意见书》，认定上述债权已超过诉讼时效，认可财务核销债务。另本期经查询天眼查或国家企业信用公示系统，查询到账龄5-10年以上应付账款、预收账款往来单位155家超过三年诉讼时效，且已吊销、注销营业执照，涉及账面金额78.33万元。上述不用支付款项经公司核实决定核销对应往来款，确认营业外收入。（3）罚款收入159.51万元主要是公司工程建设和维修项目在实施过程中对施工方或维修方违反操作规程、安全规程、文明施工等方面的罚款，均得到对方认可。（4）其他369.61万元，主要为通过碳排放交易所出售的碳排放指标收益171.02万元；公司山语城一期、二期项目均延迟交房，按照购房合同约定的赔偿比率、客户交纳的房款及约定交房日与实际交房日的延期天数，计算的延迟交房违约金。客户在办理交房手续后与公司确认违约金的实际金额，本期办理延迟交房违约金确认手续后双方确认不用支付的违约金为139.75万元；收到保险赔付42.36万元；收取的购房户因延迟交纳房款的违约金16.48万元。公司上述确认的营业外收入依据充分合理，符合企业会计准则的相关规定。

　　9. 关于诉讼事项。你公司于2019年12月10日公告称，因湖南大鹏投资管理有限公司（以下简称“大鹏投资”）等合同纠纷一案，神州行者资产管理有限公司（以下简称“原告”）以你公司及大鹏投资等相关当事人为被告向法院提起诉讼，原告诉讼请求判令你公司及大鹏投资偿还本金79,264,930.81元并支付相应利息。你公司于2019年12月18日回复我部关注函（公司部关注函〔2019〕第135号）称，公司没有签订保兑仓三方协议，三方协议使用公司的印章为伪造，初步判断不应承担本案的任何责任。年报显示，因该诉讼事项，你公司所持两处非主要资产被司法冻结。请你公司说明资产冻结事项是否对你公司日常生产经营存在不利影响，截至回函日该诉讼事项的进展及你公司的应对措施。

　　回复：

　　1.公司被冻结资产一：为公司名下位于上海市淞江区广富林路4855弄116全幢房产，账面原值2,385.10万元，查封期限为三年，该房产五层其中一层用于对外出租、公司每年收取租金约13万元。该房产不是公司主营业务联碱生产与销售所需资产，查封行为也没有影响公司出租该房产。

　　公司被冻结资产二：为公司持有湖北宜化集团财务有限责任公司4000万出资、占财务公司股本8%，冻结期限为三年。被查封财务公司8%股权没有影响到财务公司日常经营业务开展和资金安全。目前，公司与财务公司能正常开展业务。

　　2.案件进展和公司应对措施：

　　本案发生后，公司已在公司内外开展认真调查，表明公司没有参与保兑仓业务三方协议签订、故将公司印章涉嫌被伪造用于保兑仓业务向应城市公安局报案。目前应城市公安局已正式立案并正在按照刑事案件侦办公司印章涉嫌被伪造一案。目前长沙中院没有继续开庭审理。

　　公司将随时跟踪本案所涉保兑仓业务三方协议中公司印章鉴定结果、积极应诉。公司也将及时披露本案的重要进展。

　　湖北双环科技股份有限公司董事会

　　2020年6月8日