众环专字[2020] 011000号

　　深圳证券交易所公司管理部：

　　根据贵部2020年5月25日下发的《关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2020】92号）（以下简称：“问询函”），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中涉及的神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）的相关财务会计问题回复如下：

　　一、关于主营业务

　　你公司分季度财务指标及2020年一季报显示，2019年第四季度你公司亏损18.98亿元，占全年的92%，而2020年第一季度你公司无营业收入。请列表说明2019年四个季度及2020年第一季度的营业收入、成本、毛利率情况，请结合重大项目的工程进度和结算情况，说明分季度财务指标大幅波动的原因，是否存在跨期确认收入、结转成本费用等情形。请会计师结合对相关认定所做的审计工作，就上述事项发表意见。

　　企业回复：

　　1、公司主要业务按照季度本年与上年收入、波动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、重大项目的工程情况（单位：万元）：

　　■

　　(1)、对于江苏尼克尔新材料科技有限公司(以下简称：山东尼克尔)年产25万吨镍合金新材料项目技术转让合同，合同约定公司向山东尼克尔提供七项专利转让及技术秘密，提供技术服务和技术指导，合同总价2800万，有效期为合同签订之日起五年，即至2019年7月28日，累计收款2800万元。自合同生效期起，公司一直为山东尼克尔提供专利服务，并按月确认专利转让收入。2019年8月30日，公司收到山东尼克尔清算通知函，函件中明确表示山东尼克尔因环评、技术、市场变化等原因，决定不再推进山东尼克尔项目，并注销公司。由于后续不再为山东尼克尔提供专利转让服务，故公司在9月将剩余月份收入一次性确认至当期，该专利转让服务没有成本。同时由于后续不再为为山东尼克尔项目提供专利技术支持服务，故后续不存在收入跨期的情形。

　　(2)、对于无锡市方正源科技发展有限公司废旧钢材回收合同，该废旧钢材是公司存放于上海港口的存货，该批存货是欲销售给印尼大河公司的专用设备。由于印尼大河业主方资金紧张，无法支付货款等原因，该批存货从2017年年底至2019年一直存放在上海港无法报关销售，由上海盈思佳德公司代为保管并收取港杂费。2019年6月，公司与无锡市方正源科技发展有限公司签订废旧钢材回收合同，协议约定由无锡市方正源科技发展有限公司按照废钢称重价格买下，收益所得抵减上海盈思佳德2019年港杂费。该笔销售收入349万，成本483万，故造成公司第二季度毛利率降至3.71%。由于该笔销售为一次性销售，故后续不存在收入跨期的情形。

　　(3)、对于知金教育咨询有限公司房屋租赁收入，合同约定自2017年1月起，公司将位于南京市秦淮区大光路大阳沟44号房屋租赁给知金教育咨询有限公司使用，2017年度至2019年度，每年租金205万，2020年度至2021年度，每年租金215万，但知金教育咨询有限公司于2019年底退租，截止目前该地址无人承租，故2020年神雾节能股份有限公司未产生租赁收入。公司按照合同约定，按月确认收入并结转成本（投资性房地产折旧）。每年确认收入195.24万，结转成本26.07万，使得毛利率高达86.65%。由于公司按照月度确认收入，不存在收入跨期的情形。

　　(4)、对于重庆望变电气（集团）股份有限公司10万吨高磁感取向硅钢工程，该合同为设计合同，2019年7月签订合同，合同设计费为165万元，该设计费包含重庆望变电气(集团)股份有限公司10万吨高磁感取向硅钢(二期)工程中甲方需要的相关设计工作。重庆望变电气(集团)股份有限公司根据合同进度支付款项，公司按照合同约定的期限设计并确认收入、结转成本。2019年根据合同约定收到款项49.50万，确认收入46.70万，结转成本37.50万，毛利率19.57%。后续按照合同约定继续进行设计服务，不存在收入跨期的情形。

　　(5)、对于滁州盛元金属制品有限公司年产7万吨精制线材及优质冷压延带钢项目安全设施设计和安全专篇，该合同为设计合同。2018年11月26日签订合同，合同总价84.70万元。按照合同约定，滁州盛元金属制品有限公司接受公司交付的桩机图并验收合格后确认收入。2019年确认收入34.81万元，结转成本27.96万元，毛利率19.68%。后续按照合同约定继续进行设计服务，不存在收入跨期的情形。

　　综上，公司季度毛利波动的主要原因为，由于山东尼克尔申请注销破产，2019年第三季度将后续收入一次性确认至当期，同时山东尼克尔项目没有成本，造成毛利畸高；无锡市方正源科技发展有限公司废旧钢材回收合同，该销售将专用设备按照废钢称重处理，造成成本大于收入的情形，由于该销售不具备常规性，后续不会再发生类似销售情形；公司在6月确认废旧钢材销售成本483.30万元，在12月份确认当期设计合同成本88.36万元，和前期项目因最终结算而补充确认的成本212.76万元，故造成12月份毛利为负。

　　会计师核查及意见：

　　关于营业收入的发生认定，我们执行了以下审计程序：

　　2019年度，公司因资金等原因处于非正常营业状态，与收入相关的业务量小，故我们主要执行检查程序，包括检查销售、采购合同、发票和收款凭证等，并执行重新计算复核公司收入计量的准确性。另外我们检查公司收入的会计分期，未发现存在跨期事项。

　　经上述核查，我们认为2019年公司收入及毛利率变化较大，符合公司的业务实质，不存在跨期确认的情况。

　　二、关于财务数据问题

　　（一）、关于货币资金

　　年报显示，你公司报告期末货币资金账面余额531万元，其中其他货币资金508.27万元。受限货币资金508.36万元，主要受限原因为保函保证金、涉诉冻结。请补充说明你公司508.27万元其他货币资金的具体构成，2019年期初余额与2018年期末余额存在差异的原因。请以列表形式补充说明你公司508.36万元受限货币资金的具体构成，保函保证金是否存在损失风险，分案件说明涉诉冻结的金额、冻结法院、涉诉事由、诉讼进展及是否履行临时披露义务，你公司是否存在主要银行账户被冻结的情形。

　　企业回复：

　　1、截止报告期末，公司508.27万元其他货币资金的具体构成如下：

　　■

　　其中涉诉冻结资金明细如下：                                       （单元：元）

　　■

　　2、2019年期初余额与2018年期末余额不存在差异。

　　2019年，其他货币资金期末余额为508.27万元与审计报告披露受限货币资金508.27万元，两者金额一致；2019年公司在上市公司年报系统公司将受限资产金额误披露为508.36万元。

　　2018年期末，货币资金金额为111,209,115.80元；2019年期初货币资金的余额为111,209,115.80元；两者不存在差异。

　　3、保函保证金不存在损失风险

　　江苏省冶金设计院有限公司（简称江苏院）于2018年1月9日向江苏省商务厅交纳了300万元银行保函准备金，目前该保证金账户已经被债务人申请法院冻结。待法院强制执行时，将从银行冻结账户中划扣，作为支付各大债权人的款项。因此不存在损失风险。

　　4、分案件说明涉诉冻结的金额、冻结法院、涉诉事由、诉讼进展及是否履行临时披露义务。

　　（见下页）

　　■

　　■

　　5、你公司是否存在主要银行账户被冻结的情形。

　　截止至2019年12月31日，公司被冻结账户共计35个（含5个人民币基本户，2个美元基本户）冻结实际涉及金额为508.27万元。

　　会计师核查及意见：

　　核查程序：

　　1、打印公司已开立账户清单并与账面账户数量核对，确保不存在遗漏账户的情形；

　　2、对银行账户执行独立收发函程序，已对全部50家银行进行发函，回函率100%；

　　3、结合对外担保事项，对期末尚有担保余额的向被担保银行发函，以确定受限资产；

　　4、取得企业征信报告，并结合银行函证、借款、担保等进行核对；

　　5、检查借款协议等资料，梳理公司逾期借款情况；

　　6、取得公司的有关说明、律师的法律意见书；

　　7、取得公司法务总监提供的诉讼明细清单，进行核对，核对清单上诉讼是否均已在账面得到反映；

　　8、查询天眼查上的所有诉讼信息，并与账面核对，核对是否存在账面未记录的诉讼、或担保等事项。

　　综上，我们复核了企业上述回复以及回复中涉及货币资金、担保和诉讼等事项，与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。

　　（二）、关于应收账款

　　年报显示，你公司2019年应收账款账面余额5.28亿元，坏账准备5.08亿元，期末账面价值1,956.05万元，请你公司说明：

　　1、请补充说明前五大欠款方期内回款情况，包括回款金额、回款时间、回款方式，并向我部报备相关证明文件。

　　企业回复：

　　■

　　2、请结合前五大欠款方的生产经营情况、财务状况、期内与期后回款情况等分析欠款方履约能力，请结合你公司信用政策、减值测试的依据、测算过程、关键估计与假设说明你公司坏账准备计提是否恰当、充分，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　企业回复：

　　⑴、印尼大河镍合金有限公司(PT.Sungai Raya Nickel Alloy Indonesia)

　　①应收账款余额：19,904.72万元，报告期内及期后未回款。

　　②公司基本情况：印尼大河镍合金有限公司（PT Sungai Raya Nickel AlloyIndonesia）成立于2016年4月，注册资本2,000万美元。公司主要非钢铁类的有色金属的冶炼等业务。公司为年处理160万吨红土镍矿冶炼项目公司，通过完成项目投资形成相应生产能力后转为生产经营性企业。

　　③经营及财务状况：2018年初开始，该公司因其投资方资金紧张，融资及还款计划一再落空，导致公司无法按期收回应收账款，项目建设处于停滞状态，该项目无法按原计划完工，形成生产能力。该项目土地征用手续已办理，但未取得印尼政府颁发的空间规划许可证。

　　④应收账款计提减值情况：公司在2017年下半年至2018年的时间内未收到货款，根据对方公司的经营状况、财务支付能力以及谨慎性会计原则，经公司与其他各方面沟通后，考虑业主方正在开展各类融资活动，且其承诺逐步偿还应收账款及出具的还款计划书，全部评估业主的财务状况及还款计划后估计应收账款的可回收金额，2018年单项计提了70%即13,707.61万元的坏账；2019年业主方财务状况持续恶化、且融资不顺利，公司预计难以收回有关款项，企业在2019年计提余下30%的坏账准备6,197.11万元。我们认为坏账准备计提恰当、充分，符合企业会计准则的相关规定。

　　⑵、甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司

　　①应收账款余额： 17,704万元，报告期内及期后未回款。

　　②公司基本情况：甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司（以下简称：金川神雾公司）成立于2014年12月，注册资本金30,000万元。金川神雾公司的股东分别为中国金川投资控股有限公司、北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司、国开发展基金有限公司。公司主要从事有色冶炼渣等矿产资源领域资源综合利用、生产、销售和技术服务等业务。公司成立之初为项目公司，通过完成80万吨/年铜渣处理项目投资形成相应生产能力后转为生产经营性企业。

　　③经营及财务状况：目前一期工程已建设完毕，尚未正式投产。对于二期项目公司股东方中国金川投资控股有限公司提出在一期未实现全面达产达标前暂缓二期项目建设，二期项目建设已停止。由于未能实现产品的批量生产与销售，无法产生经营性现金流，主要依靠前期股东资金投入以及银行的贷款资金维持运营。2019年由于主要股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称：神雾集团）财务状况持续恶化，导致无法增加资金投入，金川神雾陷入财务困境，运营资金严重短缺，银行到期本息产生逾期。

　　④应收账款计提减值情况：2018年，业主方及其股东神雾集团在积极开展融资活动，预计后续能够收回余款，故按照账龄计提；2019年由于大股东和实际控制人财务状况持续恶化，导致无法增加资金投入，金川二期处于停产状态，考虑到控股股东神雾集团及其关联方陷入经营困境以及金川神雾公司自身的经营现状，公司预计无法收回应收账款，故拟于2019年末单项全额计提坏账准备。鉴于江苏院与金川神雾公司仍有借款未偿还，按统一结算的原则，2019年江苏院欠金川神雾公司本息共1,785.41万元。该笔借款本息可抵减应收账款，按剩下的余款全额计提了坏账准备。我们认为坏账准备计提恰当、充分，符合企业会计准则的相关规定。

　　⑶、大河投资股份有限公司（Great River Investment Holding Company Pte., Ltd.）

　　①应收账款余额：9,417.87万元，报告期内及期后未回款。

　　②公司基本情况：大河投资股份有限公司（Great River Investment Holding Company Pte., Ltd.）成立于2016年3月，注册资本100万美元。主要从事一般性进出口贸易。

　　③经营及财务状况：该公司与前述印尼大河镍合金有限公司为同一实际控制人关系，就年处理160万吨红土镍矿冶炼项目与公司签订了大河项目设计合同。

　　④应收账款计提减值情况：项目实施后，公司累计工程结算26,325万元，累计回款17,550万元。印尼业主方融资进度始终迟于工程的实际建设进度，2017年下半年以来受宏观经济环境影响，业主方融资放缓，故未能按合同约定及时支付项目款，根据该公司的经营状况、财务支付能力以及谨慎性会计原则，公司在2018年计提了70%的坏账准备。2019年业主方决定暂停该项目、且融资不顺利，公司预计难以收回有关款项，故在2019年按照100%比例计提坏账准备。我们认为坏账准备计提恰当、充分，符合企业会计准则的相关规定。

　　⑷、广西景昇隆新材料科技有限公司

　　①应收账款余额：5355.30万元，报告期内及期后未回款。

　　②公司基本情况：广西景昇隆新材料科技有限公司（以下简称：广西景昇隆公司）成立于2016年11月，注册资本10,000万元，股东为山西天拓煤化有限公司。广西景昇隆公司主要从事新材料、节能环保技术的研发、推广；金属材料（除国家专控）的生产、销售；矿产品（除国家专控）加工业务。公司成立之初为项目公司，通过完成50万吨级/年高端合金新材料项目投资形成相应生产能力后转为生产经营性企业。

　　③经营及财务状况：该项目2016年开工建设，后因业主方资金、及拆迁工作出现问题等多方原因，该项目目前已终止。项目征地搬迁进度较慢，2018年下半年陆续撤出项目现场。无监理，无人做结算。2018年6月仍在施工。2018年4月收到最后一笔款项，日后再无回款。

　　④应收账款计提减值情况：公司累计工程结算13,135.3万元，累计回款7,780万元。由于2018年4月有工程回款，6月还在施工，且业主方一直在积极寻求解决资金问题，截止2018年年报公布日，公司未收到广西景昇隆项目业主发来的有关合同履约能力发生重大变化、项目结算存在重大风险的函件，2018年取得业主的还款计划书，故在2018年按照账龄计提坏账。2019年，由于业主公司及股东后续融资进展未达预期，且市场环境发生变化，业主方决定暂停该项目，公司在2019年将剩余应收账款4,819.77万元全额计提坏账准备。综合计提坏账比例100.00%，我们认为坏账准备计提恰当、充分，符合企业会计准则的相关规定。

　　⑸、南京清海环保科技有限公司

　　①应收账款余额：112.72万元，报告期内及期后未回款。

　　②公司基本情况：南京清海环保科技有限公司成立于2011年8月3日，注册资本5,000万元，法定代表人靳飞。公司主要从事环保工程技术研发；环保工程施工；环保设备安装、技术转让及技术咨询服务；环保机械设备、钢材、建材、日用杂品销售。

　　③经营及财务状况：公司无法获得现阶段该公司真实有效的经营及财务信息。

　　③应收账款计提减值情况：该款项账龄为5年以上，已计提100.00%坏账准备。我们认为坏账准备计提恰当、充分，符合企业会计准则的相关规定。

　　3、请补充说明你公司与甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司、印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司、广西景昇隆新材料科技有限公司涉及项目报告期内的项目进度。

　　企业回复：

　　（1）、大河项目进度及收款情况

　　截止本回复函出具之日，印尼大河项目的进度及收款情况详见下表：

　　（见下表）

　　■

　　(2)、金川项目进度及收款情况

　　截止本回复函出具之日，金川项目的进度及收款情况详见下表：

　　■

　　(3)、广西景昇隆项目进度及收款情况

　　截止本回复函出具之日，广西景昇隆项目的进度及收款情况详见下表（单位：万元）：

　　（见下表）

　　■

　　会计师意见：

　　核查程序：

　　1、 核查了应收账款管理制度和执行情况；

　　2、 核对五大欠款方报告期内回款情况，包括回款金额、回款时间、回款方式；

　　3、 与公司沟通对该等客户单项计提坏账准备的客观情况及依据，并评价管理层对应收账款可回收性的估计；

　　4、对上述客户进行访谈，执行函证程序并取得回函，对客户的工程情况、财务状况、还款计划及资金筹措计划等情况进行了解并收集相关资料，分析其偿债能力，评价管理层计提应收账款坏账准备的充分性和合理性。

　　综上，我们复核了企业上述回复以及回复中涉及客户应收款、对应的坏账做准备金额和期后回款情况，与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。

　　（三）、关于存货

　　报告期内你公司存货账面余额3.05亿元，存货跌价准备3.03亿元，计提比例达99%，较期初的52.47%大幅上升，请结合存货的构成、你公司存货跌价准备计提政策等，按类别说明存货跌价准备计提比例上升的原因及合理性。其中，对于“建设合同形成的已完工未结算资产”，请结合相应项目的业务模式、具体合同条款说明该项目的业务实施进展情况（包括项目的开展情况，你公司销售设备及设计成果的交付、业主确认及结算情况）、未结算的原因及合理性。

　　企业回复：

　　1、按类别说明存货跌价准备计提比例上升的原因及合理性

　　2018年12月31日公司存货情况如下：

　　■

　　2019年12月31日公司存货情况如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，江苏院存货为印尼大河项目的发出商品及广西景昇隆项目工程施工-未结算工程（建造合同形成的已完工未结算资产），截至期末账面余额分别为102,952,151.36元、184,739,687.11元；湖北分公司存货主要为金川二期、山东尼克尔、广西景昇隆等项目准备的在产品，截至期末账面余额为17,303,547.42元。

　　存货跌价准备计提比例上升的原因及合理性：

　　① 印尼大河：该部分存货，系公司已报送出口并按合同约定交付给客户，公司根据客户回款情况及资金情况，根据谨慎性原则认为对应的经济利益难以流入而未确认收入所形成。2018年末，考虑到业主方在2018年积极开展各类融资活动，如业主资金面转好，预计将来能够收回部分的经济利益，江苏院在2018年计提了70%的存货跌价准备。2019年因业主方融资计划受阻，以及市场环境发生变化，且业主方对该项目没有明确的继续推进计划，故在2019年全额计提存货跌价准备。上述存货考虑到从法律角度已移交客户，公司履行了应有的法定义务，该存货与应收款的减值风险特征一致，因此采用与应收款坏账准备相同的比例计提了存货跌价准备；

　　② 广西景昇隆：2018年，该项目建设因业主方资金困难及征地缓慢等因素停滞，业主方因资金问题，不再与江苏院办理工程结算，业主方认可已办理结算的应收账款，对于未办理结算的部分，业主未明确表示何时办理结算，业主方优先偿还办理结算的应收账款，未办理结算的部分根据后续融资进展再行处理，根据业主方的融资计划及还款计划（业主预计2019年能取得融资1.5亿元），预计存货能收回约50%的经济利益，故于2018年末对存货计提了50%的跌价准备。2019年，业主方明确表示，其融资未达预期，财务状况恶化，故江苏院在2019年计提余下50%的存货跌价准备；

　　③湖北分公司在产品：湖北分公司存货为钢结构通用材料，因公司项目基本处于停滞状态，这些在产品已发生大额减值，故对账面在产品按可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备。根据盘点资料显示，估算出存货总重量约为1940吨，考虑到在产品主要为钢材，按废钢材市价及后期处理的损耗，预计可变现净值为200万元。

　　2、对于“建设合同形成的已完工未结算资产”，请结合相应项目的业务模式、具体合同条款说明该项目的业务实施进展情况（包括项目的开展情况，你公司销售设备及设计成果的交付、业主确认及结算情况）、未结算的原因及合理性。

　　企业回复：广西景昇隆项目工程施工-未结算工程18,473.97万元，这部分为已完成施工未办理结算的存货。该项目已完成大部分详勘工作，完成部分场地清障、土地平整、石方挖运、池塘挤淤、沙石回填、强夯、桩基等工程及转底炉基础工作。

　　2018年，考虑到该项目因业主方资金及征地原因暂时停止，业主方因资金问题，一直未与我公司办理工程结算，但业主方正在积极解决项目遇到的问题，根据业主方的融资计划及还款计划（业主预计2019年能取得融资1.5亿元），预计存货能够收回约50%的经济利益，故于2018年末对存货计提了50%的跌价准备。2019年，业主方明确表示，融资未达预期，财务状况恶化，工程继续停滞，故公司在2019年计提余下50%的存货跌价准备。

　　会计师核查及意见：

　　检查程序：

　　1、了解公司存货跌价准备计提政策、程序、方法和相关内部控制；

　　2、获取公司存货分类及跌价准备明细表，复核加计正确，并与账面数据核对勾稽一致；

　　3、复核公司计提跌价准备判断所依据的资料；

　　4、对客户进行访谈，了解工程的施工状态及进展情况、存货涉及的工程物资、设备收回的可能性、客户的财务状况，复核存货跌价准备计提的合理性；

　　5、检查已完工未结算的合同、工程成本确认资料，综合分析的基础上判断未确认理。

　　综上，我们复核了企业上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。

　　（四）、关于预付款项

　　年报显示，报告期内你公司预付款项账面余额6.37亿元，期末账面价值25.27万元，请你公司：

　　1、请列表说明2019年年末前十大预付款单位名称、余额、预付的时间、账龄、金额及期后（截至回函日）结转、收回或新增情况，说明坏账准备情况计提情况及合理性；说明对方单位的基本情况，与你公司近三年的业务往来情况，预付款所涉及的项目及相关合同内容、合同履行进展，相关预付款单位是否与你公司、控股股东及实际控制人存在关联关系，并向我部报备相关合同及付款凭证。

　　企业回复：

　　（1）、2019年年末前十大预付款单位情况如下：                      （单位：元）

　　■

　　■

　　（2）、2019年单项全额计提坏账的理由及合理性:

　　由于业主方资金出现困难等原因，公司大部分项目在2018年出现停工，业主方在项目出现困难后均在积极开展各类融资，以解决项目面临的资金问题，公司在2018年未收到明确项目终止的函件，故在2018年对预付项目有关款项，未全额计提坏账，2019年，公司多个项目已收到业主方融资困难，无法按期支付项目款的通知，且项目在报告期内没有工程进度，故企业在2019年对预付项目有关款项全额计提坏账。

　　（3）、预付供应商基本情况及关联关系查询

　　①天眼查询上述公司股东、董事会及高层管理人员信息，未发现公司与上述供应商存在关联关系。

　　②公司向控股股东神雾集团及公司实际控制人吴道洪先生，就上述10家预付款单位是否与神雾集团及实控人存在关联关系进行了询问。神雾集团及吴道洪先生答复与上述10家单位不存在关联关系。

　　(4)、与我公司近三年的业务往来情况，预付款所涉及的项目及相关合同内容、合同履行进展：

　　■

　　以上项目合同因业主方目前融资困难，工程仍处于停滞状态，报告期内合同履行进展为停工状态。

　　2、请说明你公司2018年年末5.37亿元预付账款在2019年度的结转情况。

　　企业回复：

　　2018年至2019年预付账款变动如下：                              单位：万元

　　■

　　新增预付总额5285.29万元，其中调账4,888.95万元，系与供应商对账时发现明细挂账单位有误，应付账款调整至预付款项；支付项目款214.02万元；预付费用款182.32万元。

　　结转情况：2019年从预付账款中结转1,139.45万元，系正常转入成本726.73万元，正常转入费用412.72万元,。

　　会计师核查及意见：

　　核查程序：

　　1、 查阅以前年度公告，识别以上供应商是否有关联方关系；

　　2、 通过天眼查等工具查询供应商是否存在关联方交易；

　　3、从公司获取关联方明细，对比供应商，是否存在关联方；

　　通过以上程序，未发现以上供应商与公司存在关联关系；但相关交易条款不太符合商业逻辑，我们拟对供应商访谈，了解采购进度、材料（或设备交付）、长期未结算的原因、付款进度与资产交付的逻辑关系，以此识别是否存在关联关系，但因无法与以上供应商取得联系，包括其他可以用于识别的审计程序受限无法执行；因我们未能获取充分、适当的审计证据判断该等供应商与公司交易的合理性、商业实质和采购交易价格的公允性，也无法判断采购价格是否存在间接流向关联方的情形，以及是否存在资金占用情形，这也是我们对预付账款及减值准备发表保留意见的原因。

　　（五）、关于其他应收款

　　报告期内你公司其他应收款账面余额5.86亿元，期末账面价值725.02万元，单项金额重大单独测试的其他应收款计提坏账准备5.77亿元，请按款项性质补充说明各类其他应收款计提坏账准备的情况，并结合你公司的坏账准备计提政策，说明前述金额计提减值准备的合理性，截至目前上述款项的回款情况以及你公司已采取及拟采取的追回措施或计划。

　　企业回复：

　　1、 其他应收款按款项性质分类情况如下：                            (单位：元)

　　■

　　2、 说明前述金额计提减值准备的合理性：

　　2019年末，其他应收款中主要系控股股东神雾科技集团股份有限公司及控制股东控制的关联方神雾环保技术股份有限公司两家公司的单位往来款，其资金占用达5.77亿元，占其他应收款期末余额98.59%。目前神雾集团及神雾环保均陷入财务危机，资金链断裂，控股股东明确表示无力偿还；公司基于谨慎性考虑，将故将对神雾集团及神雾环保的其他应收款全额计提减值准备金额为5.77亿。其他应收款中的其他金额均处于信用期内，分别按账龄计提减值准备。

　　3、 截至目前上述款项的回款情况以及你公司已采取及拟采取的追回措施或计划：

　　截至目前，公司未收到控股股东神雾集团及神雾环保的任何款项。公司已向神雾集团和神雾环保发函要求其尽快偿还占用款项和归还保证金专户被划扣的款项。后续公司计划通过债务重组和采取司法手段追回上述款项。

　　会计师核查及意见：

　　核查程序：

　　1、获取其他应收款分类及坏账准备表、明细表；分析了其他应收款项目下各明细项目的形成原因、账龄、性质、可收回的可能性

　　2、了解并复核公司单项计提的事由及判断依据；评价管理层计提应收账款坏账准备的充分性和合理性；

　　3、从公开信息查询大股东公司的基本情况、财务报表，分析偿债能力，对大股东进行访谈；

　　4、执行函证程序。

　　经核查，我们认为，公司坏账准备会计政策和会计估计制定谨慎且合理，报告期末，坏账准备计提充分且合理。

　　（六）、关于固定资产

　　你公司固定资产期末余额198.22万元，较期初减少294.23万，主要系对盘亏资产进行了处理。请补充说明盘亏的具体情况，包括但不限于原因、造成的损失及相关会计处理情况、你公司拟采取的改善措施。

　　企业回复：

　　1、固定资产减少的主要原因为以下两方面：

　　（1）、当年正常的折旧187.54万；

　　（2）、盘点盘亏报废损失106.69万，明细如下表（单位：元）：

　　■

　　2、盘亏原因：

　　盘亏的固定资产均为公司满足日常经营活动所需的各项资产。公司在2019年4月由北纬国际搬迁至雨花世贸52+，综合考虑存储空间、运输成本等原因，对于没有使用价值的固定资产，未搬入新址，导致资产盘亏。江苏院上海分公司单方面提前解除租赁合同，所有办公区域资产由出租方处理。江苏院湖北分公司机器设备在使用时损坏，造成无法修理，进行报废处理，上述原因造成损失金额106.69万元。

　　3、盘亏会计处理：

　　借：累计折旧           2,646,735.61元

　　营业外支出         1,066,986.32元

　　贷：固定资产           3,713,721.93元

　　4、 公司拟采取的改善措施：

　　提高认识，加强管理重视力度。健全管理机构，设立资产管理部门，对使用情况进行规范管理，定期与财务科一起盘点。建立考核责任追究制度,责任追究制度要涉及到固定资产所有业务管理流程和管理环节的各个方面。因管理不善造成后果的，严格按制度追究责任。

　　会计师核查及意见：

　　核查程序:

　　1、 获取公司固定资产清单、盘点表、盘亏明细及审批记录；

　　2、 了解公司盘亏产生的事由，并复核其合理性及会计处理的合规性；

　　3、 检查固定资产台账并对资产实物盘点核对。

　　综上，我们复核了企业上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。

　　（七）、关于其他应付款

　　你公司其他应付款期末余额2.97亿元，其中单位往来款1.01亿元，借款1.78亿元，请说明单位往来款和借款的具体内容、相关款项形成的业务背景、主要涉及的交易对方及关联关系、尚未偿还或结转的原因，是否存在逾期的情况，如有，请说明你公司拟采取的应对措施。

　　企业回复：

　　■

　　其他应付款应对措施

　　拟采取债务重组方式解决债务问题。

　　会计师核查及意见：

　　核查程序:

　　1、 获取其他应付款明细并与账簿核对一致；

　　2、 检查相关合同，核对与公司回复的信息一致性；

　　3、 根据审计样本选取标准实施函证程序；

　　4、 与公司沟通逾期未还的债务处理方案；

　　5、 通过天眼查等公开信息平台查询关联方关系。

　　综上，我们复核了企业上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。

　　（八）、关于研发投入

　　。你公司报告期研发费用858.50万元，较上年同期下降12.05%，报告期研发人员18人，较上年的114人下降84.21%。请说明报告期研发投入的主要构成，并说明研发人员大量流失的情况下，研发费用仅小幅下降的原因。

　　企业回复：

　　2019年研发支出的主要构成为研发人员薪酬5,172,408.28元，无形资产摊销费3,142,813.46元，固定资产折旧费6,783.81元，专利使用费263,040.00元。2018年由于研发项目未取得实质性进展，研发产出未达预期，研发人员虽有114人，但对于有实际研发产出项目的人员仅有20人，该部分人员薪酬计入研发支出。未实际参与研发的研发人员薪酬计入管理费用。

　　会计师核查及意见：

　　核查程序：

　　1、 收集公司研发支出分成本项目明细表并与账簿核对一致；

　　2、 检查参与研发人员名单及参与的研发记录；

　　3、 检查无形资产、固定资产与研发项目的相关性。

　　综上，我们复核了企业上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。

　　（九）、关于营业外支出

　　请说明营业外支出中非常损失783.82万元和非流动资产毁损报废损失106.69万元形成的原因。

　　企业回复：

　　营业外支出中非常损失系债务重组损失。公司与部分供应商因长期未付清货款，供应商将公司起诉。法院判决将湖北分公司的原材料抵减供应商货款。被法院强制执行的原材料账面价值1,191.51万元，对应抵减8家供应商的应付账款及其他应付款合计金额为423.50万元，扣除销项税额15.80万元，导致债务重组损失783.82万元。

　　营业外支出中非流动资产毁损报废损失系固定资产盘亏和报废。其中江苏院在2019年迁入新址，综合考虑存储空间、运输成本、对于没有使用价值的固定资产，未搬至新址，导致资产盘亏损失98.26万元。另江苏院上海分公司提前解除位于上海太平金融大厦的租赁合同，同时自身已不再具备生产经营能力，后续难以对此继续使用，故产生盘亏损失6.93万元。江苏院湖北分公司机器设备在使用时损坏，造成无法修理，进行报废处理，故产生报废损失1.5万元。

　　会计师核查及意见：

　　核查程序：

　　1、 获取公司营业外支出明细组成并与账簿核对一致；；

　　2、 收集法院判决；

　　3、 检查公司的会计处理是否与判决等相符；

　　4、 收集并检查公司固定资产盘点表及公司审批记录。

　　综上，我们复核了企业上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。

　　三、关于审计意见

　　1、2018年，大信会计师事务所（特殊普通合伙）基于货币资金列报、应收账款及减值和应付账款、存货及减值、大额交易性质及识别、或有事项、持续经营假设等事项，对你公司年报出具无法表示意见的审计报告，2019年，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）基于未能获取与大额预付款项相关的充分、适当的审计证据对你公司年报出具保留意见的审计报告，请年审会计师：

　　（1）根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》、《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，结合无法表示意见所涉事项的消除情况，补充说明对2019年度财务报告出具保留意见的详细理由和依据，是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。

　　会计师回复：

　　我们在业务承接前，对节能公司进行充分及适当的审计程序，评估被审计公司的风险，并对2018年无法表示意见的事项进行重点核查。

　　■

　　针对大额交易性质及识别，预付账款中剩余金额6.37亿元的交易性质我们仍无法核实，详见二、关于财务数据问题（四）、关于预付账款会计师意见段；因我们未能获取充分、适当的审计证据判断该等供应商与公司交易的合理性、商业实质和采购交易价格的公允性，也无法判断采购价格是否存在间接流向关联方的情形，以及是否存在资金占用的情形，这也是我们对预付账款及减值准备发表保留意见的原因。综上所述，我们相信我们执行的审计程序是充分、适当的，我们认为：我们发表带与持续经营相关的重大不确定性的强调事项段保留意见审计报告具有合理性，符合《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，不存在以保留意见代替“无法表示意见”的情形。

　　（2）按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条的要求，补充说明以下内容：①认为保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；②相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。

　　会计师回复：

　　① 保留意见涉及事项不具有广泛性影响的具体原因：

　　我们对保留意见涉及事项不具有广泛性影响的原因具体说明如下：

　　A、审计过程中，我们关注到2019年度，公司对预付账款进行大额调整，其中5.87亿元，涉及大股东资金占用，我们控股股东进行了函证，控股股东认同预付账款主要是其资金占用，但具体占用金额、资金流水等目前只核实一部分，剩余6.37亿需要进一步核查；

　　B、除大股东资金占用外，剩余6.37亿元账面记录主要是正常预付未交付设备或材料，，因我们未能获取充分、适当的审计证据判断该等供应商与公司交易的合理性、商业实质和采购交易价格的公允性，也无法判断采购价格是否存在间接流向关联方的情形，以及是否存在资金占用的情形，故我们对预付款及对应的减值准备予以保留（详见二、关于财务数据问题（四）、关于预付账款会计师意见段），不涉及多项对财务报表项目等广泛性影响；

　　C、鉴于大股东的资金占用为预付款的主要部分，且公司根据大股东信用风险确定了100%的坏账计提比例；其他正常预付款项因项目业主方的原因已通知其停工，且长时间未结算，预计难以收回，故全额计提了减值准备。

　　上述事项影响神雾节能股份有限公司2019年度财务报表的特定项目，不属于财务报表的主要组成部分，可能存在的错报对神雾节能股份有限公司2019年度财务报表可能的影响重大，但不具有广泛性，但由于审计范围受到限制，我们无法就此获取充分，适当的审计证据，以确认是否有必要对神雾节能股份有限公司2019年度财务报表作出相应调整，无法判断神雾节能股份有限公司是否明显违反会计准则的相关规定。

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条：“广泛性是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。对财务报表的影响具有广泛性的情形包括： 1、不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响； 2、虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分； 3、当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

　　综上，我们认为保留意见涉及事项不会对报表多个重要账户或报表项目产生重大影响，不具有广泛性。

　　② 相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。

　　会计师回复：

　　如我们审计报告“二、形成保留意见的基础”中相关内容所述，神雾节能股份有限公司与预付账款中大部分供应商的资金往来，我们未能获取充分、适当的审计证据判断上述资金往来的实际用途及其对财务报表的影响，未能确认神雾节能股份有限公司是否已恰当识别关联方及关联交易。因此，无法判断上述事项对神雾节能股份有限公司报告期财务状况、经营成果可能的影响金额，但该事项不影响现金流量表。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

　　李建树

　　中国注册会计师：

　　喻俊

　　中国         武汉 2020年6月8日

　　关于神雾节能股份有限公司

　　前期差错更正的专项说明

　　众环专字[2020]010361号

　　神雾节能股份有限公司全体股东：

　　我们审计了神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能公司”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并于2020年4月28日出具了众环审字[2020]010839号《审计报告》。

　　按照企业会计准则、中国证券监督管理委员会的相关规定，神雾节能公司编制了后附的《会计差错更正专项说明》。如实编制《会计差错更正专项说明》并确保其真实、合法及完整是神雾节能公司管理层的责任。

　　根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关文件的规定，我们出具了专项说明。我们对《会计差错更正专项说明》所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容核对，在所有重大方面未发现不一致之处。除了对神雾节能公司实施2019年度财务报表审计中所执行的对前期差错更正有关的审计程序外，我们未对本专项说明所述内容执行额外的审计程序。

　　为了更好地理解神雾节能公司2019年度前期差错更正的情况，本专项说明所述内容应当与已审2019年度财务报表一并阅读。

　　本专项说明仅供神雾节能公司2019年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）                中国注册会计师：

　　李建树

　　中国注册会计师：

　　喻俊

　　中国            武汉                                 2020年4月28日

　　关于神雾节能股份有限公司

　　会计差错更正的专项报告

　　神雾节能股份有限公司（以下简称公司、本公司或神雾节能公司）前期会计差错更正事项说明如下：

　　一、 前期差错更正的原因及内容

　　1、公司本年对各大停滞项目进行了全面梳理，对分包商的工程量进行了核实及对账，发现以下问题，需对以前年度进行追溯调整。

　　（1）关于金川弃渣综合利用二期工程项目的分包成本，2018年以前存在多确认八冶集团48,886,496.54元土建工程量，相应多确认项目进度收入66,623,572.54元，工程施工-合同毛利17,737,076.00元的情况。需对以前年度收入、成本进行追溯调减，同时调减应付账款、应收账款及应交税金。

　　（2）关于广西景晟隆项目的分包成本，2018年以前存在多确认江苏扬建101,590,853.97元土建工程量，相应多确认项目进度收入146,815,529.43元，工程施工-合同毛利45,224,675.46元的情况。需对以前年度收入、成本进行追溯调减，同时调减应付账款、存货（未结算工程）及应交税金。

　　（3）关于山西建龙项目的分包成本，2018年以前存在多确认设备成本1,135,966.00元，相应多确认项目进度收入2,271,931.51元，工程施工-合同毛利1,135,965.51元的情况。需对以前年度收入、成本进行追溯调减，同时调减应付账款、应收账款及应交税金。

　　（4）公司于2019年完成对金川一期项目的成本决算工作，决算金额超出原账面已确认的各分包商成本金额115,807,760.75元。需对以年年度成本进行追溯调增，同时调增应付账款，调减应交税金。

　　2、公司本年对各项跨期费用进行了调整，具体如下。

　　（1）2017年，公司将2018年部分职工薪酬预提在2017年。需调减2017年管理费用21,756,956.31元，调增2018年管理费用21,756,956.31元，同时调整应交税金。

　　（2）2018年，公司将应费用化的保理费计入其他应付款。需调增2018年财务费用2,000,000.00元。

　　（3）公司以年年度仓储物流费用未按权责发生制及时入账。分别调整增2017年管理费用-服务费5,500,000.00元，调增2018年管理费用-服务费6,000,000.00元。

　　（4）公司对中介机构费用进行了调整，调增2018年管理费用-中介机构费用1,886,792.40元。

　　3、调整与神雾集团等单位的往来，调增2018年其他应收款519,812,301.19元，调减2018年预付账款479,368,490.88元。

　　二、 前期差错更正对财务报表的影响

　　前期差错更正事项影响2018年度合并财务报表项目及金额情况如下：

　　1、2018年12月31日合并资产负债表

　　■

　　2、2018年度合并利润表

　　■

　　3、2018年度的合并现金流量表

　　■

　　上述前期差错更正事项，神雾节能公司董事会、监事会和独立董事已作出决议，神雾节能公司已经追溯重述了2018年度财务报表的比较数据。

　　神雾节能股份有限公司

　　2020年4月28日