证券代码：002063              证券简称：远光软件          公告编号：2020-022

　　远光软件股份有限公司

　　第六届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年6月3日以电子邮件方式发出了关于召开第六届董事会第三十六次会议的通知。会议于2020年6月5日以通讯方式召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等有关规定。

　　本次会议经表决，审议通过了如下事项：

　　1、审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先认购权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于放弃控股子公司股权转让优先认购权暨关联交易的公告》刊登在2020年6月6日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　公司独立董事对放弃控股子公司股权转让优先认购权暨关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　2、审议通过了《关于补选薪酬与考核委员会委员的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　鉴于黄笑华先生因个人原因向董事会申请辞去薪酬与考核委员会委员职务，辞职后仍担任董事、总裁职务。根据《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的规定，黄笑华先生的辞职将导致薪酬与考核委员会人数不足。为保证薪酬与考核委员会正常运作，补选副董事长江昊先生为薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　证券代码：002063              证券简称：远光软件          公告编号：2020-023

　　远光软件股份有限公司关于放弃控股子公司股权转让优先认购权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”、“远光软件”）控股子公司珠海高远电能科技有限公司（以下简称“高远电能”）的股东深圳市盛弘电气股份有限公司（以下简称“盛弘电气”）拟将其持有的高远电能7%的股权（对应注册资本350万元），以350万元人民币的价格全部转让给珠海简能星物联网技术中心（有限合伙）（以下简称“珠海简能星”）。公司及全资子公司远光资本管理（横琴）有限公司（以下简称“远光资本”）拟放弃优先认购权。

　　由于拟受让方珠海简能星的执行事务合伙人简露然先生为公司高级副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　公司2020年6月5日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先认购权暨关联交易的议案》，独立董事已对议案发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》等有关制度的规定，本次关联交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审核。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易双方基本情况

　　（一） 出让方基本情况

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　　与上市公司的关联关系：盛弘电气与远光软件不存在任何关联关系。

　　（二）受让方基本情况

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　　合伙人信息：

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　　与上市公司的关联关系：珠海简能星的执行事务合伙人简露然先生为远光软件高级副总裁，珠海简能星为远光软件关联方。简能星合伙人均为高远电能的管理团队成员。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

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　　（二）主要财务数据单位：万元

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　　（三）股权转让前后的股权结构

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　　四、本次股权转让的主要内容

　　转让方: 深圳市盛弘电气股份有限公司 (甲方)

　　受让方: 珠海简能星物联网技术中心（有限合伙） (乙方)

　　甲方持有珠海高远电能科技有限公司7%的股权(即公司注册资本5000万元中甲方实缴出资额为350万元)，甲方同意将持有的 7%股权(即注册资本5000万元中甲方350万元的实缴出资部分)转让给乙方。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

　　第一条：股权转让价格与付款方式

　　甲方同意将所持有的珠海高远电能科技有限公司 7 %的股权转让给乙方，乙方同意以人民币350万元的价格购买甲方的上述股权。乙方同意在本协议生效后 10天内以转账形式一次性支付股权转让价款给甲方。

　　第二条：承诺与保证

　　1、甲、乙双方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。

　　2、甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。

　　3、甲方转让其股权后，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让转由乙方享有与承担。

　　第三条：盈亏分担

　　在工商行政管理机关办理完股东变更登记后，乙方按出资比例及章程规定享有珠海高远电能科技有限公司的利润及承担亏损。

　　第四条：费用负担

　　本协议规定的股权转让，其有关费用全部由乙方承担。

　　第五条：违约责任

　　若甲方违约，应向乙方退回已付的全部转让款并赔偿 1万元的违约金，若乙方未按规定支付转让款，每延迟一日，须向甲方支付转让款总额 0.5 %的违约金，延迟付款超过10天，甲方有权解除本协议，已收取的转让款不予退还。

　　第六条：协议的变更与解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但甲乙双方必须就此签订书面变更或解除合同。

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，导致本协议无法履行。

　　2、一方当事人丧失实际履约能力。

　　3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

　　4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。

　　第七条：争议的解决

　　1、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。

　　2、如果协商不成，由任何一方均可向珠海市有管辖权的人民法院起诉。

　　第八条：协议生效的条件和日期

　　本协议符合《公司法》及公司章程关于股权转让的条件并由甲乙双方签字后生效。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，参考高远电能2019年度审计报告的资产负债情况，经交易双方协商一致确定交易对价。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　高远电能的主营业务为售电。售电行业是一个充分竞争的行业，近年来竞争日趋激烈。

　　高远电能并无发电背景，其经营成效，主要依靠管理团队的专业服务、精细管理。本次高远电能管理团队集体出资350万元承接该7%股权，有利于提高高远电能管理团队的积极性，提升管理水平，努力开拓客户市场、节约成本、提高公司盈利能力。

　　公司目前合计持有高远电能63%的股权，本次第三方转让的股权仅7%，对公司的控制权和股东股权不会产生实际的影响。

　　综上，公司及全资子公司远光资本放弃本次高远电能股权转让的优先认购权是综合考虑公司及高远电能的实际情况、经营规划而作出的，未改变公司持有高远电能的股权比例，对公司在高远电能的权益没有影响，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至披露日，公司与珠海简能星累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：公司及全资子公司远光资本放弃本次高远电能股权转让的优先认购权不会对公司财务状况产生重大影响，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，遵循了市场、公允、合理的原则，符合相关法律法规的规定。因此我们同意将《关于放弃控股子公司股权转让优先认购权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：公司及全资子公司远光资本放弃本次高远电能股权转让的优先认购权是综合考虑公司及高远电能的实际情况、经营规划而作出的，未改变公司持有高远电能的股权比例，对公司在高远电能的权益没有影响，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响。该事项的决策和审议程序合法合规，因此，我们同意公司放弃控股子公司股权转让优先认购权暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司董事会

　　2020年6月5日