年经审计的财务报表，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次拟购买资产、拟出售资产与上市公司2019年度财务指标对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，1、因本次交易完成后上市公司将取得购买标的公司51%的股权，购买标的公司的资产总额、资产净额取自其2019年12月31日之经审计的模拟合并财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其2019年度的模拟合并财务数据。

　　2、本次拟出售上海岱堃100%股权，其资产总额、资产净额以账面值和成交金额二者中的较高者为准；本次拟出售对上海岱堃的债权，以债权的账面值为准。

　　基于上述测算指标，本次交易拟购买公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%；拟购买公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。

　　本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　本次交易不涉及向上市公司的关联方购买资产，本次交易亦不会导致上市公司股权结构发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1. 公司本次重大资产购买的交易标的为深圳华信科51%的股权和World Style51%的股份；本次重大资产出售的交易标的为上海岱堃100%的股权及上海盈方微对上海岱堃及美国盈方微享有的全部债权。本次交易行为不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《若干问题的规定》第四条第（一）款的规定；

　　2. 春兴精工、上海钧兴及上海瑞嗔持有的深圳华信科及World Style股权/股份权属清晰，除春兴精工持有的深圳华信科80%股权存在质押外，购买标的公司的其他股权/股份不存在质押或其他权利受限制的情形；春兴精工质押深圳华信科80%股权所对应的质权人上海文盛资产管理股份有限公司已明确同意在本次重大资产重组经公司和春兴精工股东大会审议通过且根据相关重组交易文件需要进行涉及上述质押股权的资产交割时，无条件协助解除上述质押。深圳华信科及World Style不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将通过上海盈方微持有深圳华信科51%的股权及World Style51%的股份，拥有购买标的公司的控股权，符合《若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。

　　3. 本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《若干问题的规定》第四条第（三）款的规定。

　　4. 本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司董事会经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条的有关规定，具体如下：

　　1. 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　本次交易完成后，公司主营业务在原来的面向智能家居、视频监控、运动相机、无人机、机器人等应用的智能影像处理器及相关软件研发、设计、销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案的基础上增加了电子元器件的分销业务，符合国家相关产业政策的规定；本次购买标的资产为深圳华信科51%的股权和World Style51%的股份，本次出售标的资产为上海岱堃100%的股权、上海盈方微对上海岱堃享有的66,835,905.50元的债权及对美国盈方微享有的35,843,900.03元的债权，不涉及新建建设项目、新增环境污染或新增用地，交易本身符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易前，公司营业收入低于4亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中进行经营者集中申报的标准，本次交易不违反反垄断等法律和行政法规的规定。因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

　　2. 本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件

　　根据本次交易方案，公司在本次重大资产重组完成后将继续存续，本次交易不涉及股票发行，不影响公司的股本总额和股权结构，公司的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

　　3. 本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

　　本次重大资产重组的标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础协商确定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

　　4. 本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　本次重大资产购买的标的资产为深圳华信科及World Style各51%股权/股份，深圳华信科及World Style为合法设立、有效存续的公司，资产产权权属清晰。除春兴精工持有的深圳华信科80%股权存在质押外，购买标的公司的其他股权/股份不存在质押或其他权利受限制的情形；春兴精工质押深圳华信科80%股权所对应的质权人上海文盛资产管理股份有限公司已明确同意在本次重大资产重组经公司和春兴精工股东大会审议通过且根据相关重组交易文件需要进行涉及上述质押股权的资产交割时，无条件协助解除上述质押，春兴精工持有华信科45.33%股权过户至上海盈方微不存在法律障碍。本次交易购买标的资产为深圳华信科及World Style的股权/股份，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。

　　本次重大资产出售的标的资产权属清晰，过户至舜元设备不存在法律障碍；本次出售上海岱堃的股权，不涉及债权债务的变动和处理，出售债权将在《资产出售协议》生效后依约履行通知债务人的程序，不存在损害相关债权人利益的情形。

　　综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

　　5. 本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易完成后，深圳华信科及World Style将成为上海盈方微的子公司，并将上海岱堃剥离出上市公司体系，有利于增强公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

　　6. 本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次重大资产重组完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

　　7. 本次重大资产购买有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构

　　公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 《关于〈盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易事项制作《盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。

　　公司独立董事已就本议案及相关议案发表事前认可意见及独立意见，认为本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　关联董事顾昕先生回避表决，因过去十二个月内曾在本次重大资产出售的交易对方的其他关联方任职，董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》

　　1、关于签订附生效条件的《资产购买协议》及《协议书》

　　就本次重大资产购买事宜，批准公司子公司上海盈方微电子有限公司与交易对方、徐非签署附生效条件的《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》。

　　本次重大资产购买的交易标的原收购方上海文盛资产管理股份有限公司分别与春兴精工、徐非等相关方签署了《股权收购意向书》，上海文盛资产管理股份有限公司拟购买交易标的100%的股权。各方同意对《股权收购意向书》项下的转让比例及受让主体等进行调整，由公司子公司上海盈方微电子有限公司购买交易标的51%的股权。就上述调整，批准公司子公司上海盈方微电子有限公司与上海文盛资产管理股份有限公司、绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）签署《协议书》。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、关于签订附生效条件的《资产出售协议》

　　就本次重大资产出售事宜，批准公司及子公司上海盈方微电子有限公司与绍兴舜元机械设备科技有限公司签署附生效条件的《盈方微电子股份有限公司、上海盈方微电子有限公司与绍兴舜元机械设备科技有限公司之资产出售协议》。

　　关联董事顾昕先生回避表决，因过去十二个月内曾在本次重大资产出售的交易对方的其他关联方任职，董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》

　　1、关于批准本次重大资产购买有关审计报告、资产评估报告

　　经审议，董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产购买的标的公司出具的深圳市华信科科技有限公司与WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 2018年、2019年模拟合并财务报表《审计报告》（天健审〔2020〕6078号）及坤元资产评估有限公司对拟购买标的公司出具的《深圳市华信科科技有限公司和World Style Technology Holdings Limited相关股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2020]313号）。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、关于批准本次重大资产出售有关审计报告、资产评估报告

　　经审议，董事会批准大信会计师事务所（特殊普通合伙）对出售标的公司上海岱堃科技发展有限公司出具的《上海岱堃科技发展有限公司审计报告》（大信审字[2020]第1-03714号），及万邦资产评估有限公司对出售资产出具的《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权（含下属子公司）资产包价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2020]109号）。

　　关联董事顾昕先生回避表决，因过去十二个月内曾在本次重大资产出售的交易对方的其他关联方任职，董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 《关于批准本次重大资产重组备考审阅报告的议案》

　　董事会审议了公司管理层基于本次重大资产购买及重大资产出售目的编制的上市公司备考财务报表及附注，同意对外报出，并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈方微电子股份有限公司备考审阅报告》（天健审[2020]7240号）。

　　关联董事顾昕先生回避表决，因过去十二个月内曾在本次重大资产出售的交易对方的其他关联方任职，董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　1、关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性

　　公司为本次重大资产购买聘请了具有证券业务资格的坤元资产评估有限公司（下称“坤元评估”）对拟购买资产的价值进行评估，并出具了《深圳市华信科科技有限公司和World Style Technology Holdings Limited相关股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2020]313号）。公司董事会认为：

　　（1）评估机构的独立性

　　坤元评估具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

　　（2）评估假设前提的合理性

　　本次重大资产购买坤元评估出具的评估报告按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估方法与评估目的的相关性

　　本次坤元评估进行评估的目的是为本次重大资产购买提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；坤元评估在评估过程中运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关。

　　（4）评估定价的公允性

　　本次重大资产购买涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　综上，公司本次重大资产购买中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性

　　公司为本次重大资产出售聘请了具有证券期货业务资格的万邦资产评估有限公司（下称“万邦评估”）对拟出售资产的价值进行评估，并出具了《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权（含下属子公司）资产包价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2020]109号）。公司董事会认为：

　　（1）评估机构的独立性

　　万邦评估具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

　　（2）评估假设前提的合理性

　　本次重大资产出售万邦评估出具的评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估方法与评估目的的相关性

　　本次万邦评估进行评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；万邦评估在评估过程中运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关。

　　（4）评估定价的公允性

　　本次重大资产出售涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型等符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　综上，公司本次重大资产出售中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　关联董事顾昕先生回避表决，因过去十二个月内曾在本次重大资产出售的交易对方的其他关联方任职，董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，并出具了《盈方微电子股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三） 《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《第128号文》”）的要求，公司就股票价格在连续停牌前的波动情况说明如下：

　　1、公司股价波动达到《第128号文》第五条相关标准

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值被实施暂停上市。公司股票于2020年3月20日，即公司2019年年度报告披露日停牌，并于2020年4月7日起暂停上市。

　　2020年3月20日前20个交易日的区间公司股票价格、深证成份指数、半导体指数涨跌幅情况如下表所示：

　　■

　　数据来源：wind资讯

　　由上表可知，上市公司股价在上述期间内涨跌幅为13.64%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票累计涨跌幅分别为26.58%和31.02%。

　　综上所述，上市公司股价在剔除同期大盘因素影响后，累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准。

　　2、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

　　（1）本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：本次重组董事会首次作出决议前六个月至本次重大资产重组报告书披露前一日止（以下简称“自查期间”）。

　　（2）本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司、交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

　　（3）相关内幕信息知情人买卖股票的情况

　　根据交易各方和相关中介机构出具的自查报告，自查期间内，除以下情况外，本次重组相关各方及相关人员及其直系亲属无其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为：

　　■

　　此外，上海舜元企业投资发展有限公司（下称“舜元投资”）于2020年4月参与竞拍并根据上海市黄浦区人民法院于2020年5月作出的《执行裁定书》（（2018）沪0101执2172号）获得了公司400万股股票。

　　1）舜元投资买卖公司股票

　　2020年4月21日，舜元投资在上海市黄浦区人民法院京东网（www.jd.com）司法拍卖网络平台竞得上海盈方微电子技术有限公司持有的公司4,000,000 股股份，拍卖成交价7,812,000元，每股1.953元/股。2020年5月10日，上海市黄浦区人民法院作出《执行裁定书》（（2018）沪0101执2172号），载明该400万股限售流通股股权自裁定送达舜元投资之日起转移。截至本次董事会召开之日，该股份尚未完成过户登记。

　　根据舜元投资出具的《关于买卖盈方微电子股份有限公司股票的说明》，“本公司于2019年9月通过股东会决议同意收购盈方微（股票代码：000670）股票并成为盈方微第一大股东。因此，本公司于2019年9月参与竞拍并中标后取得了盈方微87,405,000股股份，并于2020年4月参与竞拍并根据上海市黄浦区人民法院《执行裁定书》（（2018）沪0101执2172号）获得了盈方微400万股股票。本公司确认本公司不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司承诺，本公司2020年4月竞拍获得的前述盈方微400万股股票自该等股票登记至本公司名下之日起36个月内不转让。”

　　因此，舜元投资买卖公司股票是其作出的独立决策，属于市场化行为，不属于利用内幕知情信息进行内幕交易的行为。

　　2）李正火买卖公司股票

　　李正火出具了书面说明：“本人上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖*ST盈方股票时不曾知晓任何内幕信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若在盈方微电子股份有限公司自查期间的交易违反相关规定，则本人将在上述期间买卖盈方微电子股份有限公司股票所获得的全部收益交由盈方微电子股份有限公司所有。”

　　因此，李正火买卖公司股票是其作出的独立决策，属于市场化行为，不属于利用内幕知情信息进行内幕交易的行为。

　　综上，在上述相关主体提供的自查报告与说明内容真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间内买卖盈方微股票的情形不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，对本次重组不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的情况。

　　3、风险提示

　　按照《第128号文》第五条的相关规定，公司在《盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险因素”之“（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险”及“第十二章风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险因素”之“（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险”进行了如下风险提示：

　　“本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票价格在2020年3月20日停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为26.58%和31.02%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条的相关标准。本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；

　　3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。”

　　关联董事顾昕先生、李史玮先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四） 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，董事会就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制作了《盈方微电子股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》，公司第一大股东、第一大股东的实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五） 《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》

　　1、关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务

　　为实施本次重大资产购买，公司拟聘请华创证券有限责任公司为本次重大资产购买的独立财务顾问，拟聘请北京市天元律师事务所为本次重大资产购买的专项法律顾问，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买的审计机构及审阅机构，拟聘请坤元资产评估有限公司为本次重大资产购买的资产评估机构。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、关于公司聘请中介机构为本次重大资产出售提供服务

　　为实施本次重大资产出售，公司拟聘请华创证券有限责任公司为本次重大资产出售的独立财务顾问，拟聘请北京市天元律师事务所为本次重大资产出售的专项法律顾问，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售的审计机构，拟聘请万邦资产评估有限公司为本次重大资产出售的资产评估机构。

　　关联董事顾昕先生回避表决，因过去十二个月内曾在本次重大资产出售的交易对方的其他关联方任职，董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六） 《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

　　1．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买及重大资产出售的具体方案；

　　2．根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买及重大资产出售的具体相关事宜；

　　3．批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产购买及重大资产出售有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买及重大资产出售有关的一切协议、合约；

　　4．应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重大资产购买及重大资产出售方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重大资产购买及重大资产出售的申请材料进行修改；

　　5．在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买及重大资产出售的具体方案作出相应调整；

　　6．办理本次重大资产购买及重大资产出售申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

　　7．本次重大资产购买及重大资产出售完成后，相应修改《公司章程》中有关条款（如适用），办理相关标的资产交割及工商变更登记等手续；

　　8．决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构、审计机构等中介机构；

　　9．在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产购买及重大资产出售出有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七） 《关于同意上海舜元企业投资发展有限公司代为垫付2015年业绩补偿差额款的议案》

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于同意上海舜元企业投资发展有限公司代为垫付2015年业绩补偿差额款的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为，上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元投资”）已向公司出具了《关于代为垫付业绩补偿差额款的承诺函》，该承诺函的内容明确、具体、可执行，董事会审议该承诺事项的程序符合相关法律法规的规定，关联董事已予以回避表决，该承诺的实施有利于维护公司全体股东的合法权益。我们同意舜元投资出具的承诺函，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　关联董事顾昕先生回避表决，因过去十二个月内曾在上述关联人的其他关联方任职，董事李史玮先生亦对本项议案回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八） 《关于提议召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　鉴于公司本次重大资产重组等事项需提交股东大会审议，公司董事会提议召开公司2020年第二次临时股东大会，召开方式为网络投票与现场投票相结合的方式，本次股东大会的召开时间、地址等信息将另行通知。

　　此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　二、备查文件

　　1、第十一届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：000670                   证券简称：*ST盈方                公告编号：2020-043

　　盈方微电子股份有限公司

　　第十一届监事会第七次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第七次会议通知于2020年6月1日以邮件、微信方式发出，会议于2020年6月4日以现场会议的方式召开。本次会议由公司监事会主席蒋敏女士主持，全体监事均参会表决。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

　　一、本次会议采用现场表决的方式，审议了如下议案并作出决议：

　　（十九） 《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际情况及本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十） 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

　　公司本次重大资产重组由重大资产购买和重大资产出售两个部分构成，两个部分不互为前提条件，是相互独立的重大资产重组事项。具体方案为：

　　关于本次重大资产购买部分

　　1. 本次重大资产购买的整体方案

　　公司全资子公司上海盈方微电子有限公司（下称“上海盈方微”）支付现金购买苏州春兴精工股份有限公司（下称“春兴精工”）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（下称“上海瑞嗔”）分别持有的深圳市华信科科技有限公司（下称“深圳华信科”）45.33%、5.67%的股权、上海钧兴通讯设备有限公司（下称“上海钧兴”）及上海瑞嗔分别持有的WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（下称“World Style”，与深圳华信科合称“购买标的公司”）45.33%、5.67%的股份。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 交易对方

　　本次重大资产购买的交易对方为春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 交易标的

　　本次重大资产购买的交易标的为春兴精工及上海瑞嗔分别持有的深圳华信科45.33%、5.67%的股权、上海钧兴及上海瑞嗔分别持有的World Style45.33%、5.67%的股份。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4. 资产评估及作价情况

　　本次重大资产购买的评估基准日为2019年12月31日。

　　根据上海盈方微、春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非共同签署的《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》（下称“《资产购买协议》”），交易价格以具有证券业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司（下称“坤元评估”）对交易标的在评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

　　根据坤元评估出具的《深圳市华信科科技有限公司和World Style Technology Holdings Limited相关股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2020]313号）中确定的评估结果，截至评估基准日（2019年12月31日），购买标的公司100%股权的评估值为1,175,220,000元。在此基础上，经各方协商一致确定交易标的的最终交易价格为600,666,667元。其中，深圳华信科51%股权作价为320,166,667元、World Style51%股份的作价为280,500,000元。具体作价如下表：

　　■

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5. 交易对价的支付方式

　　根据《资产购买协议》，公司将采用分期支付现金的方式支付本次重大资产购买的交易对价，具体安排如下：

　　（1）向春兴精工及上海钧兴支付交易对价的具体安排

　　1）首期股权转让款合计283,333,333元，于《资产购买协议》生效后5个工作日内一次性支付至下述共管账户。为确保首期股权转让款的支付，于《资产购买协议》签署且经公司、春兴精工董事会审议通过之日起十（10）个工作日内，上海盈方微、春兴精工应在春兴精工指定的在上海市的银行（“监管银行”）以上海盈方微名义开设并由春兴精工进行印鉴共管的账户（“共管账户”），上海盈方微、春兴精工和监管银行签署资金监管协议，以便上海盈方微、春兴精工对共管账户内的资金实施共同监管。上海盈方微应在本协议生效之日起五（5）个工作日内，向共管账户支付283,333,333元。于交割日起5个工作日内，上海盈方微、春兴精工应