上市公司名称：     凌源钢铁股份有限公司

　　股票上市地点：     上海证券交易所

　　股票简称：         凌钢股份

　　股票代码：         600231

　　信息披露义务人：天津泰悦投资管理有限公司

　　住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-5266

　　通讯地址：天津市经济开发区盛达街9号泰达金融广场7层

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：2020年6月5日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在凌源钢铁股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在凌源钢铁股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券、期货相关业务资质的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：本报告中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

　　第一章  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　企业名称：天津泰悦投资管理有限公司

　　法定代表人：吴红

　　注册资本：10,000万元

　　统一社会信用代码：91120118MA0782475R

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　成立日期：2015年12月24日

　　经营期限：2015年12月24日至2035年12月23日

　　注册地址：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-5266

　　经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　通讯地址：天津市经济开发区盛达街9号泰达金融广场7层

　　电话：022-66286980

　　二、信息披露义务人的股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权结构

　　截至本报告书签署日，天津泰悦投资管理有限公司的股东及出资比例如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的股权控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图：

　　■

　　（三）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

　　1、信息披露义务人的控股股东

　　天津泰悦投资管理有限公司的控股股东为泰悦国际投资管理有限公司，泰悦国际的基本情况如下：

　　■

　　2、信息披露义务人实际控制人

　　信息披露义务人的实际控制人为张荣华。张荣华，1969年出生，研究生学历。现任天津荣程祥泰投资控股集团有限公司董事会主席。张荣华的基本情况如下：

　　■

　　张荣华最近五年任职情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

　　信息披露义务人成立于2015年12月24日，注册资本：10,000万元，经营范围包括：投资管理；投资咨询。

　　相关财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年度、2018年度、2019年度财务数据经天津市博达有限责任会计师事务所审计。

　　四、信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况

　　（一）信息披露义务人对外投资及其业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未控制其他具有重要经营业务的企业。

　　（二）信息披露义务人控股股东对外投资及其业务情况

　　信息披露义务人控股股东为泰悦国际。截至本报告书签署日，除天津泰悦投资管理有限公司外，泰悦国际未控制其他具有重要经营业务的企业。

　　（三）信息披露义务人实际控制人对外投资及其业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人张荣华控制的核心企业的基本情况如下：

　　■

　　五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，天津泰悦投资管理有限公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚情况。

　　六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　上述人员在截至本报告书签署日最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情况。

　　九、信息披露义务人关于最近两年控股股东及实际控制人未发生变更的情况说明

　　信息披露义务人成立于2015年12月24日，其控股股东为泰悦国际投资管理有限公司，实际控制人为张荣华，最近两年，控股股东和实际控制人均未发生变更。

　　第二章  本次权益变动的目的及决策

　　一、本次权益交易的目的

　　天津泰悦基于对公司发展前景的信心和对公司价值的认可，为了促进公司健康稳定发展和维护公司利益，决定通过交易所集中竞价及连续竞价交易方式增持上市公司股份。

　　二、本次权益变动所履行的相关法律程序

　　2020年2月3日，天津泰悦2020年度第一次股东会会议审议通过本次权益变动相关议案。

　　三、未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划

　　信息披露义务人不排除在未来12个月内符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份的可能。

　　若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

　　第三章  本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司552,607,157股股份，占总股本19.94%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司580,317,199股股份，占总股本20.94%。

　　二、本次权益变动的方式

　　截至2020年6月5日收盘，信息披露义务人通过证券交易所集中竞价及连续竞价交易的方式增持凌钢股份27,710,042股，占上市公司总股本的1.00%，本次增持股份所支付的资金总额为61,251,468.49元。具体变动情况如下：

　　■

　　三、所持股份权益受限情况

　　本次权益变动涉及的上市公司股份不存在权利受限情形。

　　第四章  资金来源

　　一、本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　二、资金支付方式

　　2020年2月4日至2020年6月5日期间，信息披露义务人通过证券交易所集中竞价交易及连续竞价的方式增持凌钢股份股票。

　　第五章  本次权益变动完成后的后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

　　二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司业务处置或置换资产的重组计划。如果届时信息披露义务人需要根据其自身与上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次权益变动完成后，若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　四、信息披露义务人关于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

　　六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，未来若信息披露义务人根据业务发展和战略需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　第六章  对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　本次收购前，上市公司所属行业为钢铁行业，所从事的主要业务为冶金产品生产、经营、开发，黑色金属矿石开采、洗选及深加工。本次交易完成后，信息披露义务人为上市公司第二大股东，对上市公司不具有实际控制权，不足以对上市公司具体经营策略产生决定性影响。

　　信息义务披露人将利用自身资源和资本优势，积极推动上市公司的业务发展，最终达到促进上市公司良性发展、为股东创造更大回报的目的。

　　三、关联交易情况

　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人及其控股股东控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。

　　第七章  信息披露义务人与上市公司间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其法定代表人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其法定代表人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

　　第八章  前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

　　在本报告书签署之前6个月内，信息披露人天津泰悦通过证券交易所的证券交易买卖上市公司普通股股份情况：

　　■

　　二、信息披露义务人法定代表人、董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人法定代表人、董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第九章  信息披露义务人财务资料

　　信息披露义务人最近三年财务会计报表如下：

　　一、资产负债表

　　单位：万元

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　　二、利润表

　　单位：万元

　　■

　　三、现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年度、2018年度、2019年度财务数据经天津市博达有限责任会计师事务所审计。

　　第十章  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告已述及的情况外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项，不存在违背信息披露义务人在此之前作出的承诺的情形。

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，除本报告已述及的情况外，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条提供相关文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：天津泰悦投资管理有限公司

　　法定代表人：吴  红

　　2020年6月5日

　　第十一章  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人的主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件，及本次交易进程备忘录；

　　4、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的声明；

　　5、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其相关人员、所聘请的专业机构及相关人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　7、信息披露义务人审计报告。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

　　附表

　　详式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：天津泰悦投资管理有限公司

　　法定代表人： 吴  红

　　2020年6月5日