证券代码：000333            证券简称：美的集团    公告编号：2020-054

　　美的集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月5日以通讯方式召开第三届董事会第二十一次会议，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

　　一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销第二期已到期未行权的股票期权的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；

　　鉴于第二期股权激励第三个行权期的截止时间为2020年5月26日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会同意注销原激励对象夏满芽、余小平、傅生彬和曾敏已授予但到期未行权的140,900份股票期权。

　　二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　按总股本折算每股现金分红的比例=本次实际现金分红总额/公司总股本（包含回购股份）=11,131,489,692.80元/6,999,467,315股=1.59（按总股本折算每股现金分红的比例为四舍五入后保留小数点后两位）。2019年年度权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行。

　　根据公司股票期权激励计划的规定，股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的行权价格将做相应调整。

　　2019年度利润分配方案实施完成后，第三期股权激励计划的行权价格将由17.85元/股调整为16.26元/股。

　　三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第四期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第四期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　基于2019年度利润分配方案已实施完成，第四期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，行权价格将由30.22元/股调整为28.63元/股。

　　对79名因离职或职务变动原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共174.8万份股票期权予以注销；对31名2019年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的66.4万份股票期权不得行权，予以注销；对11名所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的7.84万份股票期权不得行权，予以注销；对19名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共33.2万份股票期权予以注销，对2名因违反“公司红线”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的5万份股票期权不得行权，予以注销。

　　经调整后，第四期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原2,674万份调整为2,386.76万份。

　　四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第四期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于第四期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；

　　公司第四期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第四期激励对象共1,070人，其在第三个行权期（有效期截至2021年5月11日止）可行权共2,386.76万份股票期权。

　　五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销第四期已到期未行权的股票期权的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；

　　鉴于第四期股权激励第二个行权期的截止时间为2020年5月11日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会同意注销原激励对象黄永松和于圣明已授予但到期未行权的49,500份股票期权。

　　六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　对234名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共992万份股票期权予以注销；对30名2019年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的29万份股票期权不得行权，予以注销；对8名所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的3.325万份股票期权不得行权，予以注销；对61名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共197.5万份股票期权予以注销；对2名因违反“公司红线”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的10万份股票期权不得行权，予以注销。

　　经调整后，第五期股票期权的首次授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原5,442万份调整为4,210.175万份。

　　七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　基于2019年度利润分配方案已实施完成，第五期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，首次授予的行权价格将由55.04元/股调整为53.45元/股，预留授予的行权价格将由45.87元/股调整为44.28元/股。

　　八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第五期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权相关事项的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于第五期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；

　　公司第五期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共1,044人，其在第一个行权期（有效期截至2021年5月6日止）可行权共1024.175万份股票期权。

　　九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第六期股票期权激励计划的行权价格的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　基于2019年度利润分配方案已实施完成，第六期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，行权价格将由52.87元/股调整为51.28元/股。

　　十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第七期股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第七期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　基于2019年度利润分配方案已实施完成，第七期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，行权价格将由52.02元/股调整为50.43元/股。

　　鉴于公司2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第七期股票期权激励对象的条件，所被授予的股票期权予以取消。董事会调整了公司第七期股票期权激励计划的激励对象和期权数量，将第七期股票期权的激励对象由1425名变更为1,423名，股票期权总量由6,526万份调整为6,518万份。

　　十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确定公司第七期股票期权激励计划授予日的议案》；

　　董事会确定第七期股权激励计划的授予日为2020年6月5日。

　　十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司第七期股票期权激励计划授予相关事项的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于公司第七期股票期权激励计划授予相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　董事会认为公司和激励对象已满足第七期股票期权激励计划授予规定的各项授予条件，同意公司向1,423名激励对象授予6,518万份股票期权。

　　十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　基于2019年度利润分配方案已实施完成，2017年限制性股票激励计划的回购价格也将做相应调整，首次授予的回购价格将由13.36元/股调整为11.77元/股，预留授予的回购价格将由25.49元/股调整为23.90元/股。

　　十四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；

　　2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人因所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共1.75万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象1人因2019年度个人业绩考核不达标原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共5万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象1人因违反“公司红线”原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共12万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　因此，公司拟回购注销上述3名2017年限制性股票首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18.75万股。

　　十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第三次解除限售期解锁条件成就的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第三次解除限售期的解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计99人，可解锁的限制性股票数量为553.25万股。

　　十六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　基于2019年度利润分配方案已实施完成，2018年限制性股票激励计划的回购价格也将做相应调整，首次授予的回购价格将由26.27元/股调整为24.68元/股，预留授予的回购价格将由22.29元/股调整为20.70元/股。

　　十七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；

　　2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象6人和预留授予的2人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的共47.25万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象4人和预留授予的1人因职务调整原因，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共21.85万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象1人因2019年度个人业绩考核不达标原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共2万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象4人因违反“公司红线”原因，上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共31万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　因此，公司拟回购注销上述18名2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计102.1万股。

　　十八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；

　　公司2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期的解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计231人，可解锁的限制性股票数量为370.4125万股。

　　十九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　基于2019年度利润分配方案已实施完成，2019年限制性股票激励计划的回购价格也将做相应调整，将由25.79元/股调整为24.20元/股。

　　二十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；

　　2019年限制性股票激励计划的激励对象9人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的共56万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象5人因职务调整原因，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共35万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象1人因违反“公司红线”原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共10万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　因此，公司拟回购注销上述15名2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计101万股。

　　二十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　基于2019年度利润分配方案已实施完成，2020年限制性股票激励计划的授予价格也将做相应调整，将由26.01元/股调整为24.42元/股。

　　二十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确定公司2020年限制性股票激励计划授予日的议案》；

　　董事会确定2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年6月5日。

　　二十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　董事会认为公司和激励对象已满足2020年限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意公司向520名激励对象授予3,418万股限制性股票。

　　二十四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司回购股份价格上限的公告》）；

　　基于2019年度利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，回购价格上限应做相应调整。回购价格上限将由65元/股调整为63.41元/股。

　　二十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于申请统一注册多品种债务融资工具的议案》（《关于申请统一注册多品种债务融资工具的公告》已于同日披露于巨潮资讯网及公司指定信息披露报刊）；

　　为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，提升公司流动性管理能力，通过合理的融资布局，确保公司财务稳健，满足公司战略发展的资金需求。公司拟申请统一注册多品种债务融资工具。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》）。

　　定于2020年6月22日下午14:30召开2020年第二次临时股东大会，股权登记日为2020年6月15日。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：000333            证券简称：美的集团    公告编号：2020-055

　　美的集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年6月5日以通讯方式召开第三届监事会第十五次会议，会议应到董事3人，实到董事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销第二期已到期未行权的股票期权的议案》；

　　鉴于第二期股权激励第三个行权期的截止时间为2020年5月26日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司监事会同意董事会注销原激励对象夏满芽、余小平、傅生彬和曾敏已授予但到期未行权的140,900份股票期权。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》（《监事会关于调整公司股权激励计划行权价格和回购价格的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　公司2019年度利润分配方案已于2020年6月2日实施完毕，即以公司现有总股本6,999,467,315股扣除已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派发现金16元。同意董事会根据公司股票期权激励计划的规定，将第三期股权激励计划行权价格由17.85元/股调整为16.26元/股。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第四期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》（《监事会关于调整第四期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　基于2019年度利润分配方案已实施完成，同意董事会根据公司股票期权激励计划的规定，将第四期股权激励计划行权价格由30.22元/股调整为28.63元/股。

　　公司监事会经审核后认为：公司本次对第四期股票期权激励计划激励对象及期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和公司《第四期股票期权激励计划》的相关规定。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第四期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》（《监事会关于公司第四期股权激励计划第三个行权期激励对象名单及行权数量的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　监事会经过对第四期股票期权激励计划第三个行权期的激励对象名单进行核查，认为公司可行权的1,070名激励对象作为公司《第四期股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司第四期股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意激励对象按照《第四期股票期权激励计划》第三个行权期的有关安排行权。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销第四期已到期未行权的股票期权的议案》；

　　鉴于第四期股权激励第二个行权期的截止时间为2020年5月11日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司监事会同意董事会注销原激励对象黄永松和于圣明已授予但到期未行权的49,500份股票期权。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》（《监事会关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　公司监事会经审核后认为：公司本次对第五期股票期权激励计划首次授予激励对象及期权数量的调整，符合《管理办法》》和公司《第五期股票期权激励计划》的相关规定。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第五期股票期权激励计划的行权价格的议案》（《监事会关于调整公司股权激励计划行权价格和回购价格的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　基于2019年度利润分配方案已实施完成，同意董事会根据公司股票期权激励计划的规定，将第五期股权激励计划首次授予的行权价格由55.04元/股调整为53.45元/股，将预留授予的行权价格将由45.87元/股调整为44.28元/股。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第五期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权相关事项的议案》（《监事会关于公司第五期股权激励计划首次授予的第一个行权期激励对象名单及行权数量的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　监事会经过对第五期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期的激励对象名单进行核查，认为公司可行权的1,044名激励对象作为公司《第五期股票期权激励计划》首次授予的第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司第五期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《第五期股票期权激励计划》首次授予的第一个行权期的有关安排行权。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第六期股票期权激励计划的行权价格的议案》（《监事会关于调整公司股权激励计划行权价格和回购价格的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　基于2019年度利润分配方案已实施完成，同意董事会根据公司股票期权激励计划的规定，将第六期股权激励计划行权价格由52.87元/股调整为51.28元/股。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第七期股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》（《监事会关于调整公司第七期股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单及授予数量的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　基于2019年度利润分配方案已实施完成，同意董事会根据公司股票期权激励计划的规定，将第七期股权激励计划行权价格由52.02元/股调整为50.43元/股。

　　公司监事会经审核后认为：公司本次对第七期股票期权激励计划行权价格、激励对象及授予数量的调整，符合《管理办法》和公司《第七期股票期权激励计划》的相关规定。

　　十一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司第七期股票期权激励计划授予相关事项的议案》；

　　公司监事会经审核后认为，董事会审议第七期股票期权激励计划授予相关事项的程序和决策合法、有效；授予日、授予激励对象的确定等事项符合《管理办法》和公司《第七期股票期权激励计划》等文件的相关规定。

　　十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》（《监事会关于调整公司股权激励计划行权价格和回购价格的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　基于2019年度利润分配方案已实施完成，同意董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定，将2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格由13.36元/股调整为11.77元/股，预留授予的回购价格由25.49元/股调整为23.90元/股。

　　十三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》；

　　公司监事会经审核后认为：根据《管理办法》及相关法律、法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18.75万股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　十四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》；

　　公司监事会审核后认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司本次激励计划首次授予的第三次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为99名激励对象在本次激励计划首次授予的第三次解除限售期符合解除限售条件的553.25万股限制性股票办理解锁手续。

　　十五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》（《监事会关于调整公司股权激励计划行权价格和回购价格的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　基于2019年度利润分配方案已实施完成，同意董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定，将2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格由26.27元/股调整为24.68元/股，预留授予的回购价格由22.29元/股调整为20.70元/股。

　　十六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》；

　　公司监事会经审核后认为：根据《管理办法》及相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计102.1万股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　十七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》；

　　公司监事会审核后认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司本次激励计划首次授予的第一次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为231名激励对象在本次激励计划首次授予的第一次解除限售期符合解除限售条件的370.4125万股限制性股票办理解锁手续。

　　十八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》（《监事会关于调整公司股权激励计划行权价格和回购价格的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　基于2019年度利润分配方案已实施完成，同意董事会根据公司2019年限制性股票激励计划的规定，将2019年限制性股票激励计划的回购价格由25.79元/股调整为24.20元/股。

　　十九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》；

　　公司监事会经审核后认为：根据《管理办法》及相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计101万股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　二十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》（《监事会关于调整公司2020年限制性股票授予价格的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　基于2019年度利润分配方案已实施完成，同意董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，将2020年限制性股票激励计划的授予价格由26.01元/股调整为24.42元/股

　　二十一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》；

　　公司监事会经审核后认为，董事会审议2020年限制性股票激励计划授予相关事项的程序和决策合法、有效；授予日、授予激励对象的确定等事项符合《管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等文件的相关规定。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司监事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：000333    证券简称：美的集团     公告编号：2020-056

　　美的集团股份有限公司关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）第三届董事会第二十一次会议于2020年6月5日召开，会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司第五期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司第六期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》（以下统称为“本次调整”）。现将相关事项说明如下：

　　一、第三期股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2016年5月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股票期权激励计划》”）及其摘要。第二届监事会第九次会议对公司《第三期股票期权激励计划》激励对象名单进行了核查。

　　2、2016年6月6日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《第三期股票期权激励计划》及其摘要、《美的集团股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第三期股权激励计划相关议案。

　　公司拟向931名激励对象授予12,753万份股票期权，行权价格为21.35元/股。

　　3、根据美的集团2016年第三次临时股东大会授权，2016年6月28日公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第三期股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司第三期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，鉴于公司2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第三期股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司第三期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由931名变更为929名，股票期权总量由12,753万份调整为12,729万份。并确定本次股票期权的授予日为2016年6月28日，同意公司向929名激励对象授予12,729万份股票期权，行权价格为21.35元。

　　4、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元。本次权益分派股权登记日为2017年5月9日，除权除息日为2017年5月10日。

　　公司于2017年5月12日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2016年度利润分配的实施安排，第三期股权激励行权价格由21.35元/股调整为20.35元/股。

　　5、公司于2017年6月29日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及业绩考核不合格等原因对第三期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第三期股权激励计划的激励对象由原929人调整为891人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原12,729万份调整为12,148.5万份。

　　同时审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第三期激励对象共887人，其在第一个行权期（有效期截至2019年6月27日止）可行权共4,039.5万份股票期权。

　　6、公司已经于 2018 年 4 月 26 日披露了《2017 年度利润分配实施公告》，以总股本 6,584,022,574 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 12.00 元。本次权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 3 日，除权除息日为 2018 年 5 月 4 日。

　　公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，第三期股权激励行权价格由20.35元/股调整为19.15元/股。

　　7、公司于2018年7月3日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及业绩考核不合格等原因对第三期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第三期股权激励计划的激励对象由原891人调整为850人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原8,109万份调整为7,614.9557万份。

　　同时审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第三期激励对象共840人，其在第二个行权期（有效期截至 2020年6月27日止）可行权共3,807.9557万份股票期权。

　　8、公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，第三期股权激励行权价格由19.15元/股调整为17.85元/股。

　　9、公司于2019年7月1日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及业绩考核不合格等原因对第三期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第三期股权激励计划的激励对象由原848人调整为735人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原3,807万份调整为3,290.50万份。

　　同时审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第三期激励对象共735人，其在第三个行权期（有效期截至2021年6月27日止）可行权共3,290.50万份股票期权。

　　同时审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》，鉴于第三期股权激励第一个行权期已结束，公司同意注销原激励对象杨辉和袁栋分别已授予但到期未行权的59,999和65,000份股票期权。

　　二、第五期股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年3月29日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《第五期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈第五期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第五期股票期权激励计划相关议案。

　　公司第五期股票期权激励计划向激励对象授予6,208万份股票期权，其中首次向1,341名激励对象授予5,508万份股票期权，占本次授予股票期权总量的88.72%；预留700万份股票期权，占本次授予股票期权总量的11.28%。首次授予的行权价格为57.54元/股。

　　3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第五期股票期权激励计划首次授予日的议案》和《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，首次授予的行权价格由57.54元/股调整为56.34元/股。

　　公司原拟首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，由于在授予登记完成前发生相关调整事项，2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第五期股票期权激励对象的条件。因此，实际完成第五期股票期权首次授予登记的激励对象由1,330名变更为1,328名，股票期权总量由5,452万份调整为5,442万份。

　　5、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第五期预留股票期权的议案》，确定本次股票期权的预留授予日为2019年3月11日，同意公司向100名激励对象预留授予554万份股票期权，预留授予的行权价格为47.17元/股。

　　公司原拟向100名激励对象预留授予554万份股票期权，由于在授予登记完成前2名激励对象未按时完成证券账户开立和1名激励对象离职等原因。因此，实际完成第五期股票期权预留授予登记的激励对象由100名变更为97名，股票期权总量由554万份调整为534万份。

　　6、公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第五期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，首次授予的行权价格将由56.34元/股调整为55.04元/股，预留授予的行权价格将由47.17元/股调整为45.87元/股。

　　三、第六期股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2019年4月18日，美的集团第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司第六期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。第三届监事会第七次会议对公司《第六期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司第六期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈第六期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第六期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第六期股票期权激励计划相关议案。

　　公司第六期股票期权激励计划拟向1,150名激励对象授予4,724万份股票期权，本次授予的行权价格为54.17元/股。

　　3、根据美的集团2018年年度股东大会授权，2019年5月30日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司第六期股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第六期股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司第六期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2019年5月30日，同意公司向1,146名激励对象授予4,714万份股票期权，本次授予的行权价格由54.17元/股调整为52.87元/股。

　　公司原拟向1,146名激励对象授予4,714万份股票期权，由于15名激励对象因离职和职务变动等原因，已不再满足成为公司第六期股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司第六期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将第六期股票期权激励对象由1,146名变更为1,131名，股票期权总量由4,714万份调整为4,654万份。2019年7月5日，公司完成了第六期股票期权激励计划的期权授予登记工作。

　　四、2017年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2017年3月29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第十四次会议对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2017年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟授予的限制性股票数量2,979万份，其中首次向140名激励对象授予2,424万股限制性股票，首次授予价格为16.86元/股，预留555万股。

　　3、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元。本次权益分派股权登记日为2017年5月9日，除权除息日为2017年5月10日。

　　4、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年5月12日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予的价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年5月12日，由于7人因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司2017年限制性股票激励对象的条件，董事会调整了公司2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量，同意公司首次向133名激励对象授予2,313万股限制性股票，首次授予价格调整为15.86元/股。

　　5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月19日出具了普华永道中天验字(2017)第542号《验资报告》，审验了公司截至2017年5月18日止根据2017年限制性股票激励计划向133名激励对象首次授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性A股股票而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至2017年5月18日止，公司已收到133名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币366,841,800元，其中增加股本人民币23,130,000元，增加资本公积人民币343,711,800元。

　　6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月16日。

　　7、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年12月29日公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2017年12月29日，同意公司向55名激励对象授予547.5万股预留限制性股票，授予价格为27.99元/股。第二届监事会第二十一次会议对公司授予2017年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。

　　8、公司本次拟向55名激励对象授予预留限制性股票547.5万股，但在授予日后，因1名激励对象离职导致其所获授的合计9万股预留限制性股票予以取消，故公司本次预留限制性股票实际授予的激励对象为54名，实际授予的预留限制性股票的数量为538.5万股。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月26日出具了普华永道中天验字(2018)第0061号《验资报告》，审验了公司截至2018年1月24日的新增注册资本和股本的实收情况，认为：经审验，截至2018年1月24日止，公司已从54名激励对象收到本次预留限制性股票的募集股款人民币150,726,150元，其中增加股本人民币5,385,000元，增加资本公积人民币145,341,150元。

　　9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2018年2月7日。

　　10、公司于2018年3月29日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于取消授予2017年剩余预留限制性股票的议案》，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票7.5万股。

　　11、公司已经于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由15.86元/股调整为14.66元/股、预留授予的回购价格将由27.99元/股调整为26.79元/股。

　　12、公司于2018年5月21日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因对31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计170.1834万股进行回购注销。

　　同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计131人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为719.8166万股，占公司股本总额的0.11%，本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月31日。

　　13、公司于2019年1月21日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因对30名2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计177.5917万股进行回购注销。

　　同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计50人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为162.9万股，占公司股本总额的0.02%，本次解除限售股份的上市流通日期为2019年2月20日。

　　14、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交了注销2017年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,775,917股限制性股票的申请。2019年4月3日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　15、公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格由14.66元/股调整为13.36元/股，预留授予的回购价格由26.79元/股调整为25.49元/股。

　　同时审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、所在单位2018年度经营责任制考核为“一般”或“较差”、职务调整及2018年度个人业绩考核不达标等原因对35名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计158.075万股进行回购注销。

　　同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为556.4583万股。本次解除限售股份的上市流通日期为2019年6月28日。

　　16、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2017年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,580,750股限制性股票的申请。2019年7月23日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为556.4583万股。本次解除限售股份的上市流通日期为2019年6月28日。

　　17、公司于2020年1月10日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、个人业绩不达标及职务调整等原因对16名2017年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计67.9万股进行回购注销。

　　同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计42人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为134.075万股，占公司股本总额的0.02%，本次解除限售股份的上市流通日期为2020年2月19日。

　　18、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2017年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的679,000股限制性股票的申请。2020年3月10日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　五、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年3月29日，美的集团第二届董事会第三十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划授予的限制性股票数量2,501万股，其中首次向344人授予2,221万股，占本次授予限制性股票总量的88.80%；预留280万股，占本次授予限制性股票总量的11.20%。首次授予价格为28.77元/股。

　　3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向343名激励对象授予2,215万股限制性股票，首次授予价格由28.77元/股调整为27.57元/股。

　　5、公司本次拟向343名激励对象首次授予限制性股票2,215万股，但在授予日后，因24名激励对象放弃认缴，其所获授的合计158万股限制性股票予以取消，故公司首次授予限制性股票实际授予的激励对象为319名，实际授予的限制性股票的数量为2,057万股。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月8日出具了广会验字[2018]G18027340015号《验资报告》，审验了公司截至2018年6月6日止根据2018年限制性股票激励计划向319名激励对象首次授予限制性股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，截至2018年6月6日止，公司已收到319名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币567,114,900.00元，其中增加股本人民币20,570,000.00元，增加资本公积人民币546,544,900.00元。

　　6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月21日。

　　7、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的预留授予日为2019年3月11日，同意公司授予34名激励对象256万股预留限制性股票，授予价格为23.59元/股。第三届监事会第六次会议对公司授予2018年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。

　　8、公司本次拟向34名激励对象授予预留限制性股票256万股，但在授予日后，因2名激励对象放弃认缴，其所获授的合计14万股限制性股票予以取消，故公司预留授予限制性股票实际授予的激励对象为32名，实际预留授予的限制性股票的数量为242万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月27日出具了中汇会验[2019]2446号《验资报告》，审验了公司截至2019年4月23日止根据2018年限制性股票激励计划实际向32名激励对象预留授予限制性股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，截至2019年4月23日止，公司已收到32名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币57,087,800.00元，其中增加股本人民币2,420,000.00元，增加资本公积人民币54,667,800.00元。

　　9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2019年5月10日。

　　10、公司于2019年4月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消授予2018年剩余预留限制性股票的议案》，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票24万股。

　　11、公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据 2018年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格由27.57元/股调整为26.27元/股，预留授予的回购价格由23.59元/股调整为22.29元/股。

　　同时审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职及职务调整等原因对21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计123.85万股进行回购注销。

　　12、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,238,500股限制性股票的申请。2019年7月23日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　13、公司于2020年1月10日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、个人业绩不达标及职务调整等原因对33名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计158.65万股进行回购注销。

　　14、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,586,500股限制性股票的申请。2020年3月10日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　六、2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2019年4月18日，美的集团第三届董事会第十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第三届监事会第七次会议对公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2019年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟授予451名激励对象3,035万股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.46%，本次计划授予的限制性股票的价格为27.09元/股。

　　3、公司于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派发现金13.039620元。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　4、根据美的集团2018年年度股东大会授权，2019年5月30日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于确定公司2019年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2019年5月30日，同意公司向451名激励对象授予3,035万股限制性股票，授予价格由27.09元/股调整为25.79元/股。

　　5、公司本次拟向451名激励对象授予限制性股票3,035万股，但在授予日后，28 名激励对象因离职、岗位变动和主动放弃认缴等原因，其所获授的合计179万股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为423名，实际授予的限制性股票的数量为2,856万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月25日出具了中汇会验[2019]3970号《验资报告》，审验了公司截至2019年6月24日止根据2019年限制性股票激励计划实际向423名激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2019年6月24日止，公司已收到423名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币736,562,400.00元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股28,560,000.00股，减少无限售条件的流通股28,560,000.00股。

　　6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2019年限制性股票激励计划的登记工作，限制性股票的上市日期为2019年7月10日。

　　7、公司于2020年1月10日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职及职务调整等原因对21名2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计124.1万股进行回购注销。

　　8、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,241,000股限制性股票的申请。2020年3月10日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　七、本次调整情况

　　公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，公司2019年年度权益分派方案实际为：以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。按总股本折算每股现金分红的比例=本次实际现金分红总额/公司总股本（包含回购股份）=11,131,489,692.80元/6,999,467,315股=1.59（按总股本折算每股现金分红的比例为四舍五入后保留小数点后两位）。2019年年度权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行。

　　1、依据公司股票期权激励计划草案中关于股票期权的行权价格调整的相关规定，即在股票期权激励计划有效期内，公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项时，应对股票期权的行权价格进行相应调整。

　　2、依据公司限制性股票激励计划草案中关于限制性股票的回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　3、依据公司限制性股票激励计划草案中关于限制性股票的授予价格调整的相关规定，若在激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　本次利润分配实施完成后，公司股权激励计划所涉股票期权或限制性股票的行权价格、回购价格或授予价格的调整情况如下：

　　（1）第三期股票期权激励计划行权价格将由17.85元/股调整为16.26元/股；

　　（2）第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格将由55.04元/股调整为53.45元/股，预留授予行权价格将由45.87元/股调整为44.28元/股；

　　（3）第六期股票期权激励计划行权价格将由52.87元/股调整为51.28元/股；

　　（4）2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由13.36元/股调整为11.77元/股，预留授予的回购价格将由25.49元/股调整为23.90元/股；

　　（5）2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由26.27元/股调整为24.68元/股，预留授予的回购价格将由22.29元/股调整为20.70元/股；

　　（6）2019年限制性股票激励计划的回购价格将由25.79元/股调整为24.20元/股；

　　（7）2020年限制性股票激励计划的授予价格将由26.01元/股调整为24.42元/股。

　　八、股权激励计划的调整对公司的影响

　　公司股权激励计划的调整符合《管理办法》以及公司相关股权激励计划的规定，且股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　九、监事会对股权激励计划调整事项的核实情况

　　1、鉴于公司2019年度利润分配方案已于2020年6月2日实施完毕，即以可参与分配的总股本6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派发现金16元。同意董事会根据公司股权激励计划的规定，分别将第三期股权激励计划行权价格由17.85元/股调整为16.26元/股；第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格将由55.04元/股调整为53.45元/股，预留授予行权价格将由45.87元/股调整为44.28元/股；第六期股票期权激励计划行权价格将由52.87元/股调整为51.28元/股；2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由13.36元/股调整为11.77元/股，预留授予的回购价格将由25.49元/股调整为23.90元/股；2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由26.27元/股调整为24.68元/股，预留授予的回购价格将由22.29元/股调整为20.70元/股；2019年限制性股票激励计划的回购价格将由25.79元/股调整为24.20元/股；2020年限制性股票激励计划的授予价格将由26.01元/股调整为24.42元/股。

　　2、公司本次对股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的调整，符合《管理办法》以及公司相关股权激励计划的规定。

　　十、独立董事意见

　　1、同意董事会根据公司相关股权激励计划的规定，在公司实施完成2019年度利润分配方案后，对公司股权激励计划的行权价格、回购价格和授予价格进行调整。

　　2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》及公司相关股权激励计划的规定。

　　十一、律师法律意见的结论性意见

　　1、美的集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　2、本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及公司相关股权激励计划的规定，合法、有效。

　　十二、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：000333    证券简称：美的集团    公告编号：2020-057

　　美的集团股份有限公司

　　关于调整公司第四期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）第三届董事会第二十一次会议于2020年6月5日召开，会议审议通过了《关于调整公司第四期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、第四期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2017年3月29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第四期股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第十四次会议对公司《第四期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《第四期股票期权激励计划》及其摘要、《美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第四期股权激励计划相关议案。

　　公司拟向1,476名激励对象授予9,898.2万份股票期权，行权价格为33.72元/股。

　　3、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元。本次权益分派股权登记日为2017年5月9日，除权除息日为2017年5月10日。

　　4、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年5月12日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司第四期股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第四期股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司第四期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2017年5月12日，由于十三名激励对象因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司第四期股票期权激励对象的条件，公司董事会调整了第四期股票期权激励计划激励对象和期权数量，同意公司向1,463名激励对象授予9,827.4万份股票期权，行权价格调整为32.72元/股。

　　5、公司已经于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整第四期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，第四期股权激励行权价格由32.72元/股调整为31.52元/股。

　　6、公司于2018年5月21日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司第四期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变动及个人或所在经营单位业绩考核不合格等原因对第四期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第四期股权激励计划的激励对象由原1,463人调整为1,354人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原9,827.4万份调整为9,018.58万份。

　　同时审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第四期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第四期激励对象共1,339人，其在第一个行权期（有效期截至2019年5月11日止）可行权共2,950.98万份股票期权。

　　7、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以公司现有可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　8、根据美的集团2016年年度股东大会授权，公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第四期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，第四期股权激励行权价格由31.52元/股调整为30.22元/股。

　　并同意因激励对象离职、职务变动及个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第四期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第四期股权激励计划的激励对象由原1,354人调整为1,196人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原6,067.6万份调整为5,112.22万份。

　　9、同时审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第四期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第四期激励对象共1,152人，其在第二个行权期（有效期截至2020年5月11日止）可行权共2,438.22万份股票期权。

　　二、本次调整情况

　　1、因利润分配涉及的行权价格调整

　　公司以可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派发现金16元的2019年度利润分配方案已于2020年6月2日实施完毕。按总股本折算每股现金分红的比例=本次实际现金分红总额/公司总股本（包含回购股份）=11,131,489,692.80元/6,999,467,315股=1.59（按总股本折算每股现金分红的比例为四舍五入后保留小数点后两位）。2019年年度权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行。

　　根据公司《第四期股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，即在股票期权激励计划有效期内，公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项时，应对股票期权的行权价格进行相应调整。

　　根据上述利润分配实施的情况，第四期股权激励计划的行权价格由30.22元/股调整为28.63元/股。

　　2、激励对象名单和期权数量的调整

　　第四期股票期权激励计划在第三个行权期行权条件成就之前，激励对象发生如下调整事项：

　　1、共有79名因离职或职务变动原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据公司《第四期股票期权激励计划》的规定，上述79名激励对象所有未达到行权条件的共174.8万份股票期权予以注销；

　　2、共有31人因2019年度个人业绩考核不达标原因，依据公司《第四期股票期权激励计划》及《第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》，上述31名激励对象已获授但尚未解锁行权的66.4万份股票期权不得行权，予以注销；

　　3、共有11人因所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”或“较差”，依据公司《第四期股票期权激励计划》及《第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》，上述11名激励对象已获授但尚未解锁行权的7.84万份股票期权不得行权，予以注销；

　　4、共有19人因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权，所调减的共33.2万份股票期权予以注销。

　　5、共有2人因违反公司制度，触犯“公司红线”原因，依据公司《第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》，上述2名激励对象已获授但尚未解锁行权的5万份股票期权不得行权，予以注销。

　　经上述调整，第四期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原2674万份调整为2386.76万份。

　　经上述调整之后，现有激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：

　　■

　　三、股票期权激励计划的调整对公司的影响

　　本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《第四期股票期权激励计划》的相关规定，且本次股权激励计划行权价格、激励对象及期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会对股权激励计划调整事项的核实情况

　　1、鉴于公司以可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派发现金16元的2019年度利润分配方案已于2020年6月2日实施完毕。同意董事会根据《第四期股票期权激励计划（草案）》的规定，将第四期股权激励计划的行权价格由30.22元/股调整为28.63元/股。

　　2、根据《第四期股票期权激励计划》及《第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对79名因离职或职务变动原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共174.8万份股票期权予以注销；对31名2019年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的66.4万份股票期权不得行权，予以注销；对11名所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的7.84万份股票期权不得行权，予以注销；对19名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共33.2万份股票期权予以注销，对2名因违反“公司红线”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的5万份股票期权不得行权，予以注销。

　　基于上述原因，同意董事会将第四期股票期权激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原2674万份调整为2386.76万份。

　　3、公司本次对第四期股权激励计划股票期权行权价格、激励对象及期权数量的调整，符合《管理办法》和《第四期股票期权激励计划》的相关规定。

　　4、本次调整后公司所确定的第四期股票期权的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司第四期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第四期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、除前述激励对象人员和期权数量调整外，其余股票期权激励对象的名单与公司所公告的完成授予登记的第四期股票期权激励对象相符。

　　五、独立董事意见

　　1、鉴于公司以可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派发现金16元的2019年度利润分配方案已于2020年6月2日实施完毕。同意董事会根据《第四期股票期权激励计划（草案）》的规定，将第四期股权激励计划的行权价格由30.22元/股调整为28.63元/股。

　　2、同意公司董事会根据《第四期股票期权激励计划》及《第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对79名因离职或职务变动原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共174.8万份股票期权予以注销；对31名2019年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的66.4万份股票期权不得行权，予以注销；对11名所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的7.84万份股票期权不得行权，予以注销；对19名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共33.2万份股票期权予以注销，对2名因违反“公司红线”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的5万份股票期权不得行权，予以注销。

　　经调整后，第四期股票期权激励对象已授予未解锁的股票期权数量由2674万份调整为2386.76万份。调整后的第四期股票期权激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司第四期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　4、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第四期股票期权激励计划》的相关规定。

　　六、律师法律意见的结论性意见

　　1、美的集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　2、本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第四期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：000333            证券简称：美的集团     公告编号：2020-058

　　美的集团股份有限公司关于

　　第四期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、第三个行权期：有效期至2021年5月11日

　　2、行权价格：人民币28.63元/股

　　3、可行权份数：2,386.76万份

　　4、行权方式：自主行权模式

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）2016年年度股东大会审议通过的《美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划〈草案〉及摘要》的第三个行权期行权条件已经成就，公司于2020年6月5日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于第四期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、第四期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2017年3月29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第四期股票期权激励计划》”）及其摘要。第二届监事会第十四次会议对公司《第四期股票期权激励计划》激励对象名单进行了核查。

　　2、2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《第四期股票期权激励计划》及其摘要、《美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第四期股权激励计划相关议案。

　　公司拟向1,476名激励对象授予9,898.2万份股票期权，行权价格为33.72元/股。

　　3、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元。本次权益分派股权登记日为2017年5月9日，除权除息日为2017年5月10日。

　　4、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年5月12日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司第四期股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第四期股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司第四期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2017年5月12日，由于十三名激励对象因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司第四期股票期权激励对象的条件，公司董事会调整了第四期股票期权激励计划激励对象和期权数量，同意公司向1,463名激励对象授予9,827.4万份股票期权，行权价格调整为32.72元/股。

　　5、公司已经于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整第四期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，第四期股权激励行权价格由32.72元/股调整为31.52元/股。

　　6、公司于2018年5月21日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司第四期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变动及个人或所在经营单位业绩考核不合格等原因对第四期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第四期股权激励计划的激励对象由原1,463人调整为1,354人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原9,827.4万份调整为9,018.58万份。

　　同时审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第四期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第四期激励对象共1,339人，其在第一个行权期（有效期截至2019年5月11日止）可行权共2,950.98万份股票期权。

　　7、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以公司现有可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　8、根据美的集团2016年年度股东大会授权，公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第四期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，第四期股权激励行权价格由31.52元/股调整为30.22元/股。

　　并同意因激励对象离职、职务变动及个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第四期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第四期股权激励计划的激励对象由原1,354人调整为1,196人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原6,067.6万份调整为5,112.22万份。

　　9、同时审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第四期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第四期激励对象共 1,152人，其在第二个行权期（有效期截至2020年5月11日止）可行权共2,438.22万份股票期权。

　　10、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，以公司现有可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　11、根据美的集团2016年年度股东大会授权，公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第四期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，第四期股权激励行权价格由30.22元/股调整为28.63元/股。

　　并同意因激励对象离职、职务变动及个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第四期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第四期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原2674万份调整为2386.76万份。

　　二、激励对象符合行权条件的情况说明

　　激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件：

　　■

　　附表一：

　　■

　　三、《第四期股票期权激励计划》第三个行权期的行权安排

　　1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发。

　　2、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量（详细名单请见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的激励对象名单》）：

　　■

　　3、本次可行权股票期权的行权价格：28.63元/股。若在股票期权有效期内公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。

　　4、行权方式：公司第四期股票期权激励计划第三个行权期行权方式为自主行权。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。

　　5、第三个行权期的可行权日

　　自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　董事会将向深圳证券交易所提出行权申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理第四期股权激励计划第三个行权期可行权激励对象的股票期权自主行权业务，届时会另行公告进展情况。

　　激励对象必须在有效期内行权完毕，有效期结束后，已解锁但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　四、《第四期股票期权激励计划》第三个行权期的董事会审议情况

　　2020年6月5日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》，8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

　　五、独立董事就公司第四期股票期权激励计划第三个行权期可行权事项发表独立意见

　　1、经核查《第四期股票期权激励计划》规定的第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在第四期股权激励计划规定的期间内行权，1,070名激励对象主体资格合法、有效；

　　2、公司第四期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

　　4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　我们同意激励对象在第四期股权激励计划规定的第三个行权期内行权。

　　六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

　　公司薪酬与考核委员会对公司第四期股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的1,070名激励对象作为《第四期股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；1,070名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《第四期股票期权激励计划》第三个行权期的有关安排进行行权。

　　七、监事会对激励对象名单及第三个行权期安排核实的情况

　　公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的1,070名激励对象作为《第四期股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司第四期股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意激励对象按照《第四期股票期权激励计划》第三个行权期的有关安排行权。

　　八、律师对第四期股票期权激励计划第三个行权期可行权的结论意见

　　北京市嘉源律师事务所关于公司第四期股票期权激励计划第三个行权期可行权相关事项出具的结论性法律意见为：本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第四期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　九、第三个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司第四期股票期权激励计划第三个行权期可行权股票如果全部行权，对本公司当期及未来各期损益没有影响，公司股本将增加2,386.76万股，股东权益将增加683,329千元。

　　十、行权专户资金的管理和使用计划

　　行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

　　十一、不符合条件的股票期权的处理方式

　　对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

　　十二、其他事项说明

　　本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　证券代码：000333    证券简称：美的集团    公告编号：2020-059

　　美的集团股份有限公司

　　关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）第三届董事会第二十一次会议于2020年6月5日召开，会议审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、第五期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年3月29日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《第五期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈第五期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第五期股票期权激励计划相关议案。

　　公司第五期股票期权激励计划向激励对象授予6,208万份股票期权，其中首次向1,341名激励对象授予5,508万份股票期权，占本次授予股票期权总量的88.72%；预留700万份股票期权，占本次授予股票期权总量的11.28%。首次授予的行权价格为57.54 元/股。

　　3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第五期股票期权激励计划首次授予日的议案》和《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，首次授予的行权价格由57.54元/股调整为56.34元/股。

　　公司原拟首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，由于在授予登记完成前发生相关调整事项，2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第五期股票期权激励对象的条件。因此，实际完成第五期股票期权首次授予登记的激励对象由1,330名变更为1,328名，股票期权总量由5,452万份调整为5,442万份。

　　5、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第五期预留股票期权的议案》，确定本次股票期权的预留授予日为2019年3月11日，同意公司向100名激励对象预留授予554万份股票期权，预留授予的行权价格为47.17元/股。

　　公司原拟向100名激励对象预留授予554万份股票期权，由于在授予登记完成前2名激励对象未按时完成证券账户开立和1名激励对象离职等原因。因此，实际完成第五期股票期权预留授予登记的激励对象由100名变更为97名，股票期权总量由554万份调整为534万份。

　　6、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以公司现有可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　7、根据美的集团2017年年度股东大会授权，公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格将由56.34元/股调整为55.04元/股，预留授予的行权价格将由47.17元/股调整为45.87元/股。

　　二、本次调整情况

　　激励对象名单和期权数量的调整

　　第五期股票期权激励计划在首次授予第一个行权期行权条件成就之前，激励对象发生如下调整事项：

　　1、共有234名因离职或职务变动原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据公司《第五期股票期权激励计划》的规定，上述234名激励对象所有未达到行权条件的共992万份股票期权予以注销；

　　2、共有30人因2019年度个人业绩考核不达标原因，依据公司《第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》，上述30名激励对象已获授但尚未解锁行权的29万份股票期权不得行权，予以注销；

　　3、共有8人因所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”或“较差”，依据公司《第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》，上述8名激励对象已获授但尚未解锁行权的3.325万份股票期权不得行权，予以注销；

　　4、共有61人因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权，所调减的共197.5万份股票期权予以注销。

　　5、共有2人因违反公司制度，触犯“公司红线”原因，依据公司《第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》，上述2名激励对象已获授但尚未解锁行权的10万份股票期权不得行权，予以注销。

　　经上述调整，第五期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原5442万份调整为4210.175万份。

　　经上述调整之后，现有激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：

　　■

　　三、股票期权激励计划的调整对公司的影响

　　本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《第五期股票期权激励计划》的相关规定，且本次股权激励计划行权价格、激励对象及期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会对股权激励计划调整事项的核实情况

　　1、根据《第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对234名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共992万份股票期权予以注销；对30名2019年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的29万份股票期权不得行权，予以注销；对8名所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的3.325万份股票期权不得行权，予以注销；对61名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共197.5万份股票期权予以注销；对2名因违反“公司红线”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的10万份股票期权不得行权，予以注销。

　　经调整后，第五期股票期权的首次授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原5,442万份调整为4,210.175万份。

　　2、公司本次对第五期股权激励计划股票期权行权价格、激励对象及期权数量的调整，符合《管理办法》和《第五期股票期权激励计划》的相关规定。

　　3、本次调整后公司所确定的第五期股票期权的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司第五期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第五期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、除前述激励对象人员和期权数量调整外，其余股票期权激励对象的名单与公司所公告的完成授予登记的第五期股票期权激励对象相符。

　　五、独立董事意见

　　1、同意公司董事会根据《第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对234名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共992万份股票期权予以注销；对30名2019年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的29万份股票期权不得行权，予以注销；对8名所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的3.325万份股票期权不得行权，予以注销；对61名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共197.5万份股票期权予以注销；对2名因违反“公司红线”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的10万份股票期权不得行权，予以注销。

　　经调整后，第五期股票期权的首次授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原5,442万份调整为4,210.175万份。调整后的第五期股票期权激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司第五期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第五期股票期权激励计划》的相关规定。

　　六、律师法律意见的结论性意见

　　1、美的集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　2、本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第五期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：000333            证券简称：美的集团     公告编号：2020-060

　　美的集团股份有限公司

　　关于第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、第一个行权期：有效期至2021年5月6日

　　2、行权价格：人民币53.45元/股

　　3、可行权份数：1024.175万份

　　4、行权方式：自主行权模式

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）2017年年度股东大会审议通过的《美的集团股份有限公司第五期股票期权激励计划〈草案〉及摘要》的首次授予第一个行权期行权条件已经成就，公司于2020年6月5日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于第五期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、第五期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年3月29日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《第五期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈第五期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第五期股票期权激励计划相关议案。

　　公司第五期股票期权激励计划向激励对象授予6,208万份股票期权，其中首次向1,341名激励对象授予5,508万份股票期权，占本次授予股票期权总量的88.72%；预留700万份股票期权，占本次授予股票期权总量的11.28%。首次授予的行权价格为57.54 元/股。

　　3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第五期股票期权激励计划首次授予日的议案》和《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，首次授予的行权价格由57.54元/股调整为56.34元/股。

　　公司原拟首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，由于在授予登记完成前发生相关调整事项，2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第五期股票期权激励对象的条件。因此，实际完成第五期股票期权首次授予登记的激励对象由1,330名变更为1,328名，股票期权总量由5,452万份调整为5,442万份。

　　5、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第五期预留股票期权的议案》，确定本次股票期权的预留授予日为2019年3月11日，同意公司向100名激励对象预留授予554万份股票期权，预留授予的行权价格为47.17元/股。

　　公司原拟向100名激励对象预留授予554万份股票期权，由于在授予登记完成前2名激励对象未按时完成证券账户开立和1名激励对象离职等原因。因此，实际完成第五期股票期权预留授予登记的激励对象由100名变更为97名，股票期权总量由554万份调整为534万份。

　　6、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以公司现有可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　7、根据美的集团2017年年度股东大会授权，公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格将由56.34元/股调整为55.04元/股，预留授予的行权价格将由47.17元/股调整为45.87元/股。

　　并同意因激励对象离职、职务调整及个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原5442万份调整为4210.175万份。

　　二、激励对象符合行权条件的情况说明

　　激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件：

　　■

　　附表一：

　　■

　　三、《第五期股票期权激励计划》首次授予第一个行权期的行权安排

　　1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发。

　　2、首次授予第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量（详细名单请见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象名单》）：

　　■

　　3、本次可行权股票期权的行权价格：53.45元/股。若在股票期权有效期内公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。

　　4、行权方式：公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权方式为自主行权。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。

　　5、首次授予第一个行权期的可行权日

　　自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　董事会将向深圳证券交易所提出行权申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理第五期股权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象的股票期权自主行权业务，届时会另行公告进展情况。

　　激励对象必须在有效期内行权完毕，有效期结束后，已解锁但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　四、《第五期股票期权激励计划》首次授予第一个行权期的董事会审议情况

　　2020年6月5日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权相关事项的议案》，8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

　　五、独立董事就公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权事项发表独立意见

　　1、经核查《第五期股票期权激励计划》规定的首次授予第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在第五期股权激励计划规定的期间内行权，1,044名激励对象主体资格合法、有效；

　　2、公司第五期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

　　4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　我们同意激励对象在第五期股权激励计划规定的首次授予第一个行权期内行权。

　　六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

　　公司薪酬与考核委员会对公司第五期股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的1,044名激励对象作为《第五期股票期权激励计划》首次授予第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；1,044名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《第五期股票期权激励计划》首次授予第一个行权期的有关安排进行行权。

　　七、监事会对激励对象名单及首次授予第一个行权期安排核实的情况

　　公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的1,044名激励对象作为《第五期股票期权激励计划》首次授予第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《第五期股票期权激励计划》首次授予第一个行权期的有关安排行权。

　　八、律师对第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的结论意见

　　北京市嘉源律师事务所关于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权相关事项出具的结论性法律意见为：本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第五期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　九、首次授予第一个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权股票如果全部行权，对本公司当期及未来各期损益没有影响，公司股本将增加1024.175万股，股东权益将增加547,422千元。

　　十、行权专户资金的管理和使用计划

　　行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

　　十一、不符合条件的股票期权的处理方式

　　对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

　　十二、其他事项说明

　　本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：000333    证券简称：美的集团       公告编号：2020-061

　　美的集团股份有限公司

　　关于调整公司第七期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）第三届董事会第二十一次会议于2020年6月5日召开，会议审议通过了《关于调整公司第七期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》。现将相关事项说明如下：

　　一、第七期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2020年4月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第七期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第七期股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要。第三届监事会第十四次会议对公司《第七期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司第七期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈第七期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第七期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第七期股票期权激励计划相关议案。

　　公司第七期股票期权激励计划拟向1,425名激励对象授予6,526万份股票期权，本激励计划授予的股票期权行权价格为52.02元/股。

　　二、本次调整情况

　　1、因利润分配涉及的行权价格调整

　　公司以可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派发现金16元的2019年度利润分配方案已于2020年6月2日实施完毕。按总股本折算每股现金分红的比例=本次实际现金分红总额/公司总股本（包含回购股份）=11,131,489,692.80元/ 6,999,467,315股=1.59（按总股本折算每股现金分红的比例为四舍五入后保留小数点后两位）。2019年年度权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行。

　　根据公司《第七期股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，即在股票期权激励计划有效期内，公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项时，应对股票期权的行权价格进行相应调整。

　　根据上述利润分配实施的情况，第七期股票期权激励计划的行权价格由52.02元/股调整为50.43元/股。

　　2、因激励对象离职涉及的调整

　　鉴于公司第七期股权激励对象曹寅及高尚等两人人因离职原因，已不再满足成为公司第七期股票期权激励对象的条件，上述激励对象所被授予的8万份股票期权予以取消。因此，董事会调整了公司第七期股票期权激励计划授予的激励对象和期权数量，将第七期股票期权激励计划授予的激励对象由1,425名变更为1,423名，股票期权总量由6,526万份调整为6,518。

　　经上述调整之后，激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：

　　■

　　三、股票期权激励计划的调整对公司的影响

　　第七期股票期权激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《第七期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且第七期股票期权激励计划的行权价格、激励对象及期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会对股票期权激励计划调整事项的核实情况

　　1、鉴于公司以可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派发现金16元的2019年度利润分配方案已于2020年6月2日实施完毕，同意董事会根据《第七期股票期权激励计划（草案）》的规定，将第七期股票期权激励计划的行权价格由52.02元/股调整为50.43元/股。

　　2、鉴于公司2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第七期股票期权激励对象的条件，所被授予的股票期权予以取消，因此同意董事会调整公司第七期股票期权激励计划授予的激励对象和期权数量，将第七期股票期权激励计划授予的激励对象由1,425名变更为1,423名，股票期权总量由6,526万份调整为6,518万份。

　　3、公司本次对第七期股票期权激励计划的行权价格、激励对象以及期权数量的调整，符合《管理办法》及《第七期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　4、本次调整后公司所确定的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司第七期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第七期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、除前述激励对象因离职原因不再满足激励对象条件而未获得授予之外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与2019年年度股东大会批准的第七期股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　五、独立董事意见

　　1、董事会确定公司第七期股票期权激励计划的授予日为2019年5月30日，该授予日符合《管理办法》及《第七期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司本次股票期权激励计划的授予符合《第七期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　3、鉴于公司以可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派发现金16元的2019年度利润分配方案已于2020年6月2日实施完毕，同意董事会根据《第七期股票期权激励计划（草案）》的规定，将本次股票期权激励计划的行权价格由52.02元/股调整为50.43元/股。

　　4、鉴于公司2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第七期股票期权激励对象的条件，所被授予的股票期权予以取消，因此同意董事会调整公司第七期股票期权激励计划授予的激励对象和期权数量，将第七期股票期权激励计划授予的激励对象由1,425名变更为1,423名，股票期权总量由6,526万份调整为6,518万份。

　　5、公司本次股票期权激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司第七期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。除前述激励对象因离职原因不再满足激励对象条件而未获得授予之外，激励对象的名单与2019年年度股东大会批准的第七期股票期权激励计划中授予的激励对象名单相符。

　　公司本次股票期权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司第七期股票期权激励计划的授予日为2020年6月5日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。

　　六、律师法律意见的结论性意见

　　1、美的集团第七期股票期权激励计划的授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　2、授予日的确定及本次调整，符合《管理办法》及《第七期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　3、授予的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《第七期股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2020年6月6日