证券代码：600595       证券简称：ST中孚        公告编号：临2020-044

　　河南中孚实业股份有限公司

　　第九届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2020年6月5日召开。会议以通讯方式表决，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事讨论形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》；

　　具体内容详见公司于2020年6月6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2020-045号公告。

　　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在兴业银行股份有限公司郑州分行申请的5,000万元敞口授信额度提供担保的议案》；

　　具体内容详见公司于2020年6月6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2020-046号公告。

　　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司为深圳市欧凯实业发展有限公司在中国进出口银行河南省分行申请的1亿元融资额度提供担保的议案》；

　　具体内容详见公司于2020年6月6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2020-046号公告。

　　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司为巩义市上庄煤矿有限责任公司在河南巩义农村商业银行股份有限公司申请的2,700万元借款提供担保的议案》；

　　具体内容详见公司于2020年6月6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2020-046号公告。

　　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司2020年第三次临时股东大会召开时间另行通知。

　　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月五日

　　证券代码：600595         证券简称：ST中孚         公告编号：临2020-043

　　河南中孚实业股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日收到上海证券交易所下发的《关于河南中孚实业股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0555号）（以下简称“《问询函》”），现就问询函中有关问题回复如下：

　　（如无特别说明，本公告中出现的常用词语释义均以公司《2019年年度报告》的释义内容一致。）

　　一、关于公司经营业绩

　　1、铝加工业务。年报显示公司当前拥有70万吨/年的铝深加工产能，所需原铝采用自有电解铝液和外购铝锭、铝加工产品废料相结合模式，铝产品的销售价格采用“铝基价+加工费”的定价模式，2019年铝加工产量23.93万吨，同比下降49.02%，铝加工业务收入38.26亿元，同比下降42.18%，公司称主要原因为电解铝产能转移所致。公司铝加工业务毛利率14.30%，同比增加12.62%。请公司补充披露：（1）铝加工业务的原材料供应情况，包括自有及外购比例，量化说明电解铝产能转移对铝加工业务的影响程度；（2）前五大客户销售的具体情况，包括名称、合作年限、是否具有关联关系、销售品类、销售金额及回款情况，并结合上述情况说明2019年铝加工业务收入同比大幅下滑的具体原因和合理性；（3）结合行业情况、现有定价模式及同行业可比上市公司情况，说明毛利率同比增加的具体原因及合理性；（4）结合公司下一年度释放或压缩产能的调整方案说明该业务收入下滑是否具有长期性，以及公司拟采取的措施；（5）公司铝加工业务存在的主要风险。请会计师发表明确意见。

　　回复：（1）公司铝加工产能70万吨，其中巩义地区产能45万吨，林州地区产能25万吨。由于电解铝产能转移，林州地区2019年除铝车轮生产外其他铝初级加工产品不再生产，巩义地区铝加工产能原铝供应量减少，且流动资金紧张，造成铝加工产量也相应减少。2019年公司铝加工产量23.93万吨，较去年同期下降23.02万吨，影响公司铝产品销售收入38.26亿元，较去年同期减少27.91亿元，其中附加值较低的初级铝加工产品产量2.01万吨较去年同期减少19.95万吨，影响销售收入减少23.92亿元；铝精深加工产量21.92万吨减少3.06万吨，影响销售收入减少3.99亿元。初级铝加工产品收入及产量下降的主要原因为林州地区2019年除铝车轮生产外其他铝初级加工产品不再生产。

　　2019年铝初级加工产品生产采购电解铝1.70万吨，其中使用自产电解铝1.68万吨，外购0.02万吨；2018年采购电解铝21.50万吨，其中使用自产电解铝21.48万吨，外购0.02万吨。2019年铝精深加工生产采购电解铝20.20万吨，其中使用自产电解铝17.80万吨，外购2.40万吨；2018年采购电解铝21.70万吨，其中使用自产电解铝21.36万吨，外购0.34万吨。

　　会计师核查意见

　　针对公司铝加工业务的原材料供应情况，我们执行的主要审计程序如下：

　　●了解和评价公司采购付款和生产循环相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　●选取样本获取采购合同，检查合同金额、条款等；

　　●取得并复核原材料入库磅单；

　　●选取样本对外购电解铝交易额和余额进行函证。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述内容符合中孚实业实际情况。

　　（2）公司前五大客户情况

　　公司铝加工产品分别为初级铝加工产品和铝精深加工产品，铝初级加工主要指铝合金车轮、中间合金、精铝锭、铝棒材、铝线材等，铝精深加工主要指易拉罐罐体料、罐盖料、拉环料、高性能铝合金板材、高档双零铝箔毛料、阳极氧化料等。

　　2019年受产能转移及资金紧张影响，公司为保证铝精深加工产品生产，减少了初级铝加工产品产品产量，仅生产2.01万吨较去年同期减少19.95万吨，影响销售收入减少23.92亿元。公司铝加工业务前五大客户均为铝精深加工客户，2019年总销售金额18.00亿元，销售占比47.04%，2018年总销售金额17.39亿元，销售占比26.29%。

　　2019年，公司铝加工产品前五名客户情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：因上述客户名称涉及公司与客户间保密条款，因此不进行披露。

　　会计师核查意见

　　针对公司前五大客户销售情况，我们执行的主要审计程序如下：

　　●了解和评价公司销售与收款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　●获取销售合同，检查合同金额、条款等；

　　●对应收账款余额和销售金额进行函证；

　　●查询客户的工商资料、股权结构等，检查其与公司是否存在关联关系；

　　●与管理层讨论应收账款减值政策，公司采用预期信用损失的简化模型，考虑历史信用损失、前瞻性因素、当前状况及未来经营经济状况等因素，通过违约风险及整个存续期信用损失率，对预期信用损失进行估计，判断其合理性；

　　●复核期末应收账款账龄，复核计算坏账准备计提的准确性和完整性。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述内容符合中孚实业实际情况，相关会计处理符合企业会计准则。

　　（3）2019年同行业上市公司毛利率情况

　　■

　　同行业上市公司中，由于铝加工产品种类不同，因此毛利率有所差异。近年来，我公司形成了以煤炭开采、火力发电、电解铝、铝精深加工为一体的经营模式，主要原材料为煤炭、氧化铝及交流电，原材料采用自用和外购相结合的采购模式。为了反映整体产业链的利润情况，因此按产品披露的营业收入为抵销内部关联交易后的对外销售收入部分，且营业成本已将使用公司产业链中前端环节的自产产品毛利进行扣除。铝加工毛利率上升主要为使用自产电解铝成本下降所致。2019年公司电解铝毛利率5.93%，较去年同期上升11.96%。

　　会计师核查意见

　　针对公司铝加工毛利率变动情况，我们执行的主要审计程序如下：

　　●就公司所在行业发展状况、经营环境、收入确认政策及财务指标变动等与管理层进行沟通，通过询问、检查、分析程序等方法核查上述情况；

　　●对比分析销售价格与市场价格是否存在差异；

　　●结合材料、人工、制造费用变动情况，对营业收入实施分析性复核程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，本期收入、成本、毛利率与历史数据、同行业数据对比分析等。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为公司铝加工毛利率同比增加具有合理性；相关会计处理符合企业会计准则。

　　（4）广元项目投产后，电价较低，盈利能力较高，公司流动资金紧张局面将得到缓解，公司计划将铝液加工成初级铝加工产品，提升产品附加值。另外为提高各工序产能匹配度，公司新增一台冷轧机，批量化、专业化生产以罐体料用冷轧卷、罐盖料用冷轧卷、铝箔坯料用冷轧卷、消费电子用冷轧卷、合金板用冷轧卷为代表的高精铝板带。预计该设备将于2020年底进入调试阶段，项目达产后，可增加冷轧产量10.8万吨，将提升公司整体盈利能力。另外公司利用闲置电解铝厂房，引入一家再生铝企业，达产后可为公司铝精深加工提供20万吨合金铝液，将降低铝精深加工产品用铝成本，提升盈利水平。通过以上措施，未来公司铝精深加工业务收入将逐步增加。

　　因产能转移及公司资金流动性不足，2019年公司暂未生产附加值较低的铝棒、线材等初级铝加工产品，2020年公司巩义地区和林丰地区暂不生产铝棒、线材等产品，未来公司将根据市场情况适时恢复生产。

　　会计师核查意见

　　针对公司产能转移事项对收入的影响及公司拟采取的措施，我们执行的主要审计程序如下：

　　●就公司产能转移建设和规划情况与管理层进行沟通，通过询问、检查、分析程序等方法核查上述情况；

　　●实地查看产能转移建设进展；

　　●取得并检查新增冷轧机项目可研、建设方案及相关合同；

　　●对新增冷轧机预付款项进行函证。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述内容符合中孚实业实际情况。

　　（5）铝深加工业务风险

　　a、价格波动风险

　　受市场供求关系影响，铝产品市场价格存在剧烈波动或下滑风险，销售价格采用“铝锭市场价+加工费”的定价模式，铝价变动对公司业务有一定影响。

　　b、市场销售风险

　　2020年，铝行业产能过剩风险依旧存在，下游消费不容乐观，国际贸易形势复杂多变，叠加国内外严峻的新冠肺炎疫情的影响，行业稳定运行将面临巨大压力。由于公司产品需求受终端客户影响较大，因此存在由于经济基本面发生变化，或者行业竞争格局变化而带来的销售风险。

　　会计师核查意见

　　针对公司铝加工业务存在的主要风险，我们执行的主要审计程序如下：

　　●就公司铝加工业务存在的主要风险与管理层进行沟通，通过询问、检查、分析程序等方法核查上述情况；

　　●结合公司产能转移情况，自产和外购原材料计划，查询并分析产品和原材料价格的变动情况，评估公司对风险的应对措施。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述分析符合中孚实业实际情况。

　　2、电解铝业务。公司目前持有50万吨电解铝产能指标，其中25万吨产能转移至四川广元，25万吨仍位于河南巩义。公司2019年电解铝生产量2.07万吨，营业收入2.47亿元，同比下降超过80%，公司称产销量下降主要是由于电解铝产能转移影响所致。报告期内，电解铝业务毛利率5.93%，同比增加11.96个百分点。请公司：（1）分区域说明电解铝业务当前投产情况，包括设计产能、实际产能、产品主要用途、主要客户、销售金额、是否存在关联关系等；（2）结合产能转移情况，量化说明电解铝产能及收入大幅下滑的原因及合理性；（3）结合成本构成及变动情况、现有定价模式及行业情况，说明毛利率同比增加的具体原因及合理性；（4）公司电解铝业务存在的主要风险。请会计师发表明确意见。

　　回复：（1）公司原有电解铝产能75万吨，其中2018年陆续将林丰铝电25万吨电解铝和中孚铝业部分电解铝25万吨产能转移至四川广元，并成立广元林丰和广元中孚项目公司，2019年末因广元中孚股权转让后不再纳入合并报表范围，减少电解铝产能25万吨。公司现有电解铝产能50万吨，分别为巩义地区产能25万吨，广元地区产能25万吨。广元林丰一工段12.5万吨已于2019年11月29日开始投产，现已启动完毕；二工段12.5万吨已于5月20日开始通电，将于6月底全部启动完毕，2019年由于广元地区25万吨电解铝尚处筹建阶段，暂未实现销售收入，2020年广元林丰电解铝已试生产销售；巩义地区中孚铝业现有25万吨电解铝正常生产，2019年产量21.55万吨，铝加工生产使用电解铝19.49万吨，外售电解铝2.06万吨，外部主要客户情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：因上述客户名称涉及公司与客户间保密条款，因此不进行披露。

　　会计师核查意见

　　针对公司电解铝产能情况和主要客户销售情况，我们执行的主要审计程序如下：

　　●复核公司产能情况；

　　●了解和评价公司销售与收款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　●选取样本获取销售合同，检查合同金额、条款等；

　　●选取样本对应收账款余额和销售金额进行函证；

　　●查询客户的工商资料、股权结构等，检查其与公司是否存在关联关系；

　　●与管理层讨论应收账款减值政策，公司采用预期信用损失的简化模型，考虑历史信用损失、前瞻性因素、当前状况及未来经营经济状况等因素，通过违约风险及整个存续期信用损失率，对预期信用损失进行估计，判断其合理性；

　　●复核期末应收账款账龄，复核计算坏账准备计提的准确性和完整性。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述内容符合中孚实业实际情况，相关会计处理符合企业会计准则。

　　（2）因公司2018年末实施产能转移，2019年公司生产电解铝21.55万吨，较去年同期减少 32.22万吨，其中巩义地区生产21.55万吨，较去年同期减少14.56万吨，林州地区未生产电解铝，较去年同期减少17.66万吨；2019年公司外售电解铝2.06万吨，较去年同期下降9.21万吨；实现营业收入2.47亿元，同比下降82.11%。

　　会计师核查意见

　　针对公司电解铝产能和收入大幅下滑的情况，我们执行的主要审计程序如下：

　　●了解和评价公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　●选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　●结合产能变动对营业收入执行分析性程序，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；

　　●对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、签收单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

　　●对重要客户进行函证，确认报告期交易额；

　　●就资产负债表日前后记录的交易，选取样本，核对出库单、签收单，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为中孚实业电解铝产能及收入大幅下滑具有合理性。

　　（3）2019年，我国铝行业持续坚持供给侧结构性改革，严控电解铝新增产能，严格执行产能置换政策，行业生产运行态势良好，冶炼行业利润改善明显，带动铝行业效益企稳。全年合规电解铝产能释放不及预期，供需矛盾缓解，电力、氧化铝、阳极碳块等主要生产成本下降，电解铝行业毛利率均有增长。

　　2019年同行业上市公司毛利率情况：

　　■

　　公司电解铝销售以上海长江现货价为基准，主要原材料为氧化铝、交流电和阳极碳块，占生产成本90%左右。公司氧化铝全部外购，采用长单和现货相结合的采购模式；中孚铝业生产用电主要由子公司中孚电力自备机组供应；阳极碳块主要由子公司中孚炭素供应。

　　2019年公司电解铝毛利率5.93%，同比上升11.96%，主要是由于原材料价格下跌幅度远远超过了铝价下跌幅度。2019年长江现货均价13943元/吨，同比下跌1.80%；氧化铝价格较去年同期下降，同比下降5.89％；原煤价格较去年同期下降23.31%，影响自用电成本大幅下降；林丰铝电原有25万吨电解铝用电成本较高，高于公司自用电成本30.81%，2018年底已转移至四川广元，停产后影响公司电解铝业务毛利率整体提升。

　　会计师核查意见

　　针对公司电解铝业务毛利率变动情况，我们执行的主要审计程序如下：

　　●就公司所在行业发展状况、经营环境、收入确认政策及财务指标变动等与管理层进行沟通，通过询问、检查、分析程序等方法核查上述情况；

　　●对比分析销售价格与市场价格是否存在差异；

　　●结合材料、人工、制造费用变动情况，对营业收入实施分析性复核程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，本期收入、成本、毛利率与历史数据、同行业数据对比分析等；

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为公司电解铝业务毛利率同比增加具有合理性；相关会计处理符合企业会计准则。

　　（4）电解铝业务风险

　　a、政策性风险

　　公司所属电解铝受产业政策影响较大，产业政策的调整可能对公司的经营业绩及业务前景造成一定影响。电解铝行业受产能过剩影响，未来一段时期内行业将继续维持竞争局面，可能影响铝锭销售价格。

　　b、原料价格波动风险

　　公司铝产品生产主要原料之一为氧化铝，其价格受铝锭价格及供需因素影响大，价格波动幅度也较大。由于公司氧化铝全部需要外购，因此氧化铝市场价格的波动仍然是公司生产经营的主要风险之一。公司氧化铝的采购对象主要是国内外大型氧化铝生产商及其主要的代理商、经销商，存在氧化铝采购相对集中的风险。

　　c、安全环保风险

　　国家出台更为严格的环保政策及公众环保意识的不断提升，对公司的环境保障能力提出了更高的要求，公司生产作业覆盖煤矿、发电、铝等行业，存在安全环保风险。

　　会计师核查意见

　　针对公司电解铝业务存在的主要风险，我们执行的主要审计程序如下：

　　●就公司电解铝业务存在的主要风险与管理层进行沟通，通过询问、检查、分析程序等方法核查上述情况；

　　●结合公司产能转移情况，查询并分析产品和原材料价格的变动情况，评估公司对风险的应对措施。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述分析符合中孚实业实际情况。

　　3、电力业务。报告期内，公司电力板块营业收入7.65亿元，同比增长108.48%，营业成本5.49亿元，同比增长52.95%，毛利率28.28%，同比增加26.03个百分点。请公司补充披露：（1）电力业务的经营模式、定价机制、主要销售客户及其与公司是否存在关联关系；（2）结合发电量、电价、客户等因素变化情况，说明报告期内营业收入大幅上升的原因及合理性；（3）结合成本构成、定价模式等说明电力板块毛利率同比增加26.03个百分点的主要原因及合理性。请会计师发表明确意见。

　　回复：（1）我公司下属子公司中孚电力拥有3台300MW机组，所生产电力主要为保证子公司中孚铝业生产电解铝使用，多余部分上网、向周边大工业用户销售。上网电和自用电定价依据为河南省发展和改革委员会豫发改价管［2017］707号《关于合理调整电价结构有关事项的通知》，大工业用电参照河南省发展和改革委员会豫发改价管［2019］315号《关于2019年第二次降低工商业及其他用户单一制电价的通知》执行。公司2019年售电51亿度，其中自用31.92亿度，外售19.08亿度，外部主要客户情况如下:

　　单位：元

　　■

　　注：因上述客户名称涉及公司与客户间保密条款，因此不进行披露。

　　会计师核查意见

　　针对公司电力业务主要客户销售情况，我们执行的主要审计程序如下：

　　●了解和评价公司销售与收款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　●选取样本获取销售合同，检查合同金额、条款等；

　　●选取样本对应收账款余额和销售金额进行函证；

　　●查询客户的工商资料、股权结构等，检查其与公司是否存在关联关系；

　　●与管理层讨论应收账款减值政策，公司采用预期信用损失的简化模型，考虑历史信用损失、前瞻性因素、当前状况及未来经营经济状况等因素，通过违约风险及整个存续期信用损失率，对预期信用损失进行估计，判断其合理性；

　　●复核期末应收账款账龄，复核计算坏账准备计提的准确性和完整性。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述内容符合中孚实业实际情况，相关会计处理符合企业会计准则。

　　（2）因电解铝产能转移，公司2019年自用电量减少，中孚电力发电量有所下降。中孚电力2019年发电量55.89亿度，售电量51亿度，其中自用31.92亿度，外售19.08亿度；2018年发电量67.28亿度，售电量61.66亿度，其中自用53.29亿度，外售8.36亿度。

　　公司年度报告中电力板块收入为上网、向周边大工业用户销售收入，2019年外售平均不含税单价0.37元/度，与去年同期基本持平；电力板块收入大幅增加主要原因为2019年受中孚铝业25万吨电解铝产能转移影响自用电量减少，公司加大上网和直供电销售量，2019年外售19.08亿度较2018年增加10.71亿度。

　　会计师核查意见

　　针对公司电力收入大幅上升的情况，我们执行的主要审计程序如下：

　　●了解和评价公司销售与收款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　●选取样本获取销售合同，检查合同金额、条款等；

　　●选取样本对应收账款余额和销售金额进行函证

　　●结合电力机组运行和检修情况，复核电力产能和产量情况；

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为中孚实业电力收入大幅上升具有合理性。

　　（3）电力板块主要材料为原煤，占生产成本80%左右。2019年度原煤市场价格下降，同时公司加大燃煤结构调整，原煤采购价格较2018年下降23.31%，使电力板块毛利率较2018年大幅上升，同比增加26.03%。

　　2019年公司生产用煤采用自产和外购相结合的模式，均按照市场价格结算。报告期内，受制于公司资金流动性不足，同时为发挥公司全产业链协同效应，公司加大内部原煤自用量，使用自产原煤较去年同期增加20.07%，2019年采购原煤293.82万吨，其中使用自产原煤81.16万吨，占比27.62%，外购原煤212.66万吨，占比72.38 %。

　　会计师核查意见

　　针对公司电力板块毛利率同比增加的情况，我们执行的主要审计程序如下：

　　●就公司所在行业发展状况、经营环境、收入确认政策及财务指标变动等与管理层进行沟通，通过询问、检查、分析程序等方法核查上述情况；

　　●对比分析销售价格与市场价格是否存在差异；

　　●结合材料、人工、制造费用变动情况，对营业收入实施分析性复核程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，本期收入、成本、毛利率与历史数据、同行业数据对比分析等。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为中孚实业电力板块毛利率同比增加具有合理性。

　　4、煤炭和贸易业务。报告期内煤炭板块和贸易业务收入均出现下滑，请公司补充披露：（1）煤炭业务的主要销售客户的具体情况，包括名称、是否具有关联关系、销售金额及回款情况，并结合上述情况说明2019年煤炭收入同比下滑的具体原因和合理性；（2）公司煤炭业务毛利率较上年增加16.63个百分点的主要原因；（3）请公司补充披露贸易业务主要涉及的产品，是否与公司的有色金属、煤炭等行业存在交叉，若是，请公司确认各板块的收入确认和成本归集是否准确，是否存在交叉或重复；（4）贸易业务的主要销售客户情况，包括客户名称、是否具有关联关系、销售金额及定价情况，并结合上述情况说明贸易业务同比大幅下滑的原因及合理性。请会计师发表明确意见。

　　回复：（1）2019年因煤矿政策性停产时间较2018年有所增加，公司生产煤炭160.58万吨，较去年同期减少9.34万吨；销售163.06万吨，较去年同期减少6.74万吨。

　　公司年度报告中煤炭板块收入为煤炭对外销售收入，2019年收入减少主要为煤炭自用量同比增加、外售煤炭减少所致，2019年煤炭自用量81.16万吨较2018年增加55.06万吨，2019年煤炭外售量81.89万吨较2018年减少61.81万吨。

　　煤炭业务外部主要客户情况：

　　单位:元

　　■

　　注：因上述客户名称涉及公司与客户间保密条款，因此不进行披露。

　　会计师核查意见

　　针对公司煤炭业务主要客户销售情况，我们执行的主要审计程序如下：

　　●了解和评价公司销售与收款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　●选取样本获取销售合同，检查合同金额、条款等；

　　●选取样本对应收账款余额和销售金额进行函证；

　　●查询客户的工商资料、股权结构等，检查其与公司是否存在关联关系；

　　●与管理层讨论应收账款减值政策，公司采用预期信用损失的简化模型，考虑历史信用损失、前瞻性因素、当前状况及未来经营经济状况等因素，通过违约风险及整个存续期信用损失率，对预期信用损失进行估计，判断其合理性；

　　●复核期末应收账款账龄，复核计算坏账准备计提的准确性和完整性。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为中孚实业煤炭收入同比下滑具有合理性。

　　（2）公司2019年煤炭业务毛利率27.98%，较上年增加16.63%，主要原因一方面为2019年2月、3月慧祥煤业和广贤工贸未生产，按照《企业会计准则》规定公司将停产期间发生的费用2,062万元计入管理费用所致；另一方面为受2017年登封地区煤矿政策性停产时间较长影响，2018年恢复生产初期的巷道开拓、设备改造费用较高，煤质也未达正常水平，因此2018年煤炭业务毛利率仅有11.35%。

　　会计师核查意见

　　针对公司煤炭业务毛利率变动情况，我们执行的主要审计程序如下：

　　●就公司所在行业发展状况、经营环境、收入确认政策及财务指标变动等与管理层进行沟通，通过询问、检查、分析程序等方法核查上述情况；

　　●对比分析销售价格与市场价格是否存在差异；

　　●复核停产费用的金额和会计处理；

　　●结合材料、人工、制造费用变动情况，对营业收入实施分析性复核程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，本期收入、成本、毛利率与历史数据、同行业数据对比分析等。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为中孚实业煤炭业务毛利率同比增加具有合理性。

　　（3）公司贸易业务主要产品有煤炭、石油焦、氧化铝、外购铝锭和铝加工产品。公司年度报告中按行业披露的有色金属板块和原煤板块营业收入和成本均为自产产品的对外销售收入和成本，外购铝锭、铝加工产品等采购成本及对外销售实现的营业收入全部在贸易板块进行反映，与自产电解铝、铝加工产品收入成本不存在交叉。

　　会计师核查意见

　　针对公司按行业披露的收入情况，我们执行的主要审计程序如下：

　　●复核公司按行业板块披露的收入数据；

　　●复核公司各行业板块收入成本抵消数据。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述分析符合中孚实业实际情况。

　　（4）2019年受金融政策和行业形势等影响，公司流动资金紧张，因此减少了铝锭贸易业务量，故贸易收入大幅减少。

　　贸易业务均以市场价格交易，主要客户情况如下：

　　单位:元

　　■

　　注：因上述客户名称涉及公司与客户间保密条款，因此不进行披露。

　　会计师核查意见

　　针对公司贸易业务主要客户销售情况，我们执行的主要审计程序如下：

　　●了解和评价公司销售与收款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　●选取样本获取销售合同，检查合同金额、条款等，分析判断贸易收入的商业实质；

　　●选取样本对应收账款余额和销售金额进行函证；

　　●查询客户的工商资料、股权结构等，检查其与公司是否存在关联关系；

　　●与管理层讨论应收账款减值政策，公司采用预期信用损失的简化模型，考虑历史信用损失、前瞻性因素、当前状况及未来经营经济状况等因素，通过违约风险及整个存续期信用损失率，对预期信用损失进行估计，判断其合理性；

　　●复核期末应收账款账龄，复核计算坏账准备计提的准确性和完整性。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为中孚实业贸易业务同比大幅下滑具有合理性。

　　5、公司流动性情况。年报披露，截至2019年12月31日，公司流动负债高于流动资产 98.27亿元，公司短期借款27.55亿元，应付款项36.73亿元，一年到期的非流动负债65.41亿元，另外逾期债务未清偿余额超过40亿元，非受限货币资金仅4亿元，偿债压力较大。年审会计师在审计报告中提示公司存在与持续经营相关的重大不确定性。请公司补充披露：（1）短期债务的还款安排、还款资金来源，逾期债务对公司生产经营和后续融资的影响；（2）后续拟采取的化解流动性风险的措施；（3）公司存在的流动性风险。

　　回复：（1）受流动性紧张影响，公司出现债务逾期问题，对公司后续融资造成一定影响。为化解风险，公司持续加强与债权人沟通，存量融资规模方面，已与大多数金融机构形成了“不压贷、不抽贷、不断贷”的合作意向，2020年1月-5月部分银行已将逾期债务4.11亿展期，其他业务正在与金融机构积极商谈降息展期和解方案。

　　公司目前生产经营正常，近期铝价企稳回升，原材料价格持续下降；同时公司强化内生增长，持续推进广元产能转移项目和第三台轧机建设，不断提升主营业务盈利能力和可持续发展能力。广元林丰项目全面投产后，将成为公司新的盈利增长点，增加企业经营现金流。

　　（2）化解流动性风险措施：

　　a、产能转移项目持续推进

　　广元林丰产能转移项目将于2020年6月全面投产，广元中孚产能转移项目计划于2020年10月底前全部投产。产能转移项目电价较低，盈利能力较高，公司流动资金紧张局面将得到缓解。

　　b、提升铝深加工产品市场占用率

　　公司将持续开发高附加值产品和客户，以罐盖料、罐体料为主打，与核心客户、重点客户保持稳定合作关系，巩固中孚品牌市场优势。为提升公司整体盈利能力，提高各工序产能匹配度，子公司中孚高精铝材新增一台冷轧机设备，预计该设备将于2020年底进入调试阶段。该设备投产后新增冷轧产品产量10.8万吨，届时公司铝精深加工产量将达到45万吨，将有利于提升高端市场份额，增强企业综合竞争力。

　　c、优化债务结构，降低财务费用

　　目前，公司在各级政府、金融机构以及控股股东等多方力量的支持和帮助下，银行业务已全部执行银行贷款基准利率，多数非银行金融机构将贷款利率下调至8%以内，其余正在积极洽谈。2020年公司将通过与金融机构洽谈降息展期等措施进一步优化公司债务结构，降低财务费用。

　　（3）公司流动性风险：

　　2019年度，公司流动负债高于流动资产 98.27亿元，逾期债务金额41.70亿元，短期偿债压力较大。逾期债务如不能展期或还款，公司可能面临支付相关罚息甚至涉及诉讼、后续融资难度加大等风险，将进一步加大公司流动资金压力，进而对公司本年度生产经营及业绩实现产生一定负面影响。为应对此风险，目前公司正在与金融机构积极商谈和解方案，力争将原有到期债务降息展期，计划通过债务重组、市场化债转股方式使公司债务结构更加合理。

　　二、广元中孚转让事项

　　6、年报显示，2019年12月，公司将控股孙公司广元中孚高精铝材有限公司（以下简称广元中孚）51.51%的股权转让给四川豫恒实业有限公司（以下简称四川豫恒），实现资产处置收益6.77亿元，同时报告期末公司应收四川豫恒股权转让款3.71亿元，应收广元中孚前期借款3亿元，公司合计计提3358万元坏账准备，公司前期问询函回复公告称相关方确保在2020年6月30日前支付全部股权转让价款。请公司补充披露：（1）根据《企业会计准则》的有关规定，分析说明股权转让收益确认的依据；（2）股权转让事项目前进展情况和股权转让款回收情况，是否与股权转让协议约定和前期公告内容存在差异，如存在差异，请说明前后差异原因及拟采取的应对措施；（3）公司对于广元中孚的3亿元其他应收款账龄为1年以内，请公司说明该笔款项的形成原因、用途以及后续的收款安排，是否存在无法收回及损害上市公司利益的可能性；（4）前述坏账准备计提是否充分；（5）广元中孚的电解铝项目目前仍处于建设阶段，请公司说明后续的建设生产安排和相应的资金计划。请会计师发表明确意见。

　　回复：（1）2019年末中孚铝业将其持有广元中孚7.7亿股权转让给四川豫恒，转让价格以北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2019]京会兴审字第02000160号审计报告净资产为依据。

　　实现对外资产处置收益，必须实现广元中孚控制权转移，根据《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南第二条规定，同时满足以下条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　“（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

　　2019年12月，公司召开2019年第九届董事会第十一次会议和2019年第六次临时股东大会，审议通过了关于广元中孚出资权及股权转让的事项。

　　由于本次股权转让金额较大，因此交易双方在股权转让协议中约定股权转让价款以分期付款方式进行支付，具体支付时间为：自股权转让协议签署之日起5个工作日内四川豫恒应向中孚铝业支付转让价款的30%， 2019年12月31日前支付转让价款的51%，2020年6月30日前支付转让价款的100%。

　　2019年底四川豫恒已支付股权转让款3.99亿，占股权转让款的51.79%，剩余股权转让款四川豫恒及其实质控制人拟通过自有资金及外部融资相结合的方式进行支付，同时由四川豫恒股东河南怡诚创业投资集团有限公司和河南洛汭商贸有限公司提供履约担保保证，确保按合同约定支付全部转让价款，且已完成工商注册变更登记。广元中孚股权转让后董事会由5人组成，分别为：股东四川豫恒委派3名董事、股东中孚铝业委派1名董事、股东中孚实业委派1名董事，广元中孚公司章程中约定，董事会决议需经五分之四以上董事通过方可形成。

　　截止2019年12月31日，广元中孚工商变更、董事会改组已经完成，股权转让款已支付51.79%，因此公司失去对广元中孚的控制权，不再纳入合并报表范围，符合《企业会计准则第20号—企业合并》股权转让收益确认条件。

　　会计师核查意见

　　针对公司股权转让收益确认情况，我们执行的主要审计程序如下：

　　●获取了广元中孚的股权转让协议，复核了协议中的关键条款；

　　●了解该交易的交易背景，与管理层讨论该交易是否具有合理的商业目的；

　　●获取广元中孚股权转让后的权力机构设置、公司章程、董事会会议记录，分析判断对广元中孚控制权的转移；

　　●复核股权转让收款记录；

　　●评价了公司聘请的独立第三方评估机构的胜任能力、专业素质和独立性；了解电解铝产能指标价值评估情况，复核所运用的评估方法、参数和假设的合理性；

　　●查询电解铝产能指标转移的官方公告；

　　●复核交易的会计处理和披露的恰当性。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述内容符合中孚实业实际情况，相关会计处理符合企业会计准则。

　　（2）按照股权转让协议约定，四川豫恒2019年12月31日前应支付转让价款的51%，2020年6月30日前支付全部转让价款。截止目前，公司已收到股权转让款3.99亿，符合股权转让协议约定，不存在与前期公告存在差异的情况。

　　四川豫恒目前财务状况稳定，资信良好，剩余股权转让款能够按期支付。截至2020年3月31日，四川豫恒资产总额为43,990.45万元，负债总额为11,999.86万元，净资产为31,990.59万元，2020年1-3月利润总额为-5.18万元，净利润为-5.18万元（以上数据未经审计）。

　　会计师核查意见

　　针对公司股权转让事项目前进展情况和股权转让款回收情况，我们执行的主要审计程序如下：

　　●查询广元中孚工商信息的变更情况；

　　●获取广元中孚股权转让后的权力机构设置、公司章程、董事会会议记录，分析判断对广元中孚控制权的转移；

　　●复核股权转让收款记录，关注期后款项的收回情况。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述内容符合中孚实业实际情况。

　　（3）2019年公司进行产能转移，其中子公司中孚铝业将部分电解铝资产及负债转让给广元中孚，由于负债转移手续尚在办理过程中，因此形成对广元中孚应收款项3亿元。公司正与债权人积极沟通，尽快将相关债务转移至广元中孚，同时四川豫恒承诺对该部分款项提供连带责任保证担保，如广元中孚未能及时偿还该部分债务，由四川豫恒进行偿还。另外广元中孚产能转移项目预计2020年6月份开始逐步投产，10月底投产完毕，待实现经营现金流后可逐步归还资金，计划2021年底前全部收回，不存在无法收回及损害上市公司利益的情形。

　　会计师核查意见

　　针对公司对于广元中孚其他应收款情况，我们执行的主要审计程序如下：

　　●获取了中孚铝业与广元中孚的电解铝资产及负债转让协议，复核了协议中的关键条款；

　　●获取了广元中孚股东四川豫恒对相关债务的担保函，复核了协议中的关键条款；

　　●实地查看了广元中孚的建设进展。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述内容符合中孚实业实际情况，相关会计处理符合企业会计准则。

　　（4）2019年末，我公司应收四川豫恒股权转让款3.71亿，按照合同约定2020年6月底该笔资金将全部收回，坏账风险较小，因此按5%计提坏账准备；广元中孚属公司的联营公司，电价较低，成本优势明显，未来盈利能力较强，风险可控，因此对广元中孚应收款3亿元按5%计提坏账准备。

　　会计师核查意见

　　针对公司对于广元中孚其他应收款坏账计提情况，我们执行的主要审计程序如下：

　　●获取四川豫恒股东对股权转让款的担保函，复核了协议中的关键条款；

　　●实地查看了广元中孚的建设进展；

　　●获取并复核广元中孚的盈利预测数据，判断款项的可收回性。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为公司对于广元中孚其他应收款坏账计提充分。

　　（5）广元中孚产能转移项目目前仍处于建设阶段，预计2020年6月份开始逐步投产，其项目建设资金由广元中孚公司对外筹集，目前已与多家金融机构达成融资意向，现已落实3亿元项目融资。公司不存在为广元中孚提供担保的情况，同时也不存在为其提供财务资助的情形。

　　会计师核查意见

　　针对广元建设生产安排和相应的资金计划，我们执行的主要审计程序如下：

　　●就广元中孚建设生产安排和相应的资金计划与管理层进行沟通，通过询问、检查、分析程序等方法核查上述情况；

　　●获取并复核广元中孚的盈利预测数据。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述内容符合中孚实业实际情况。

　　三、财务数据层面

　　7、资产受限规模较大。年报显示，截至报告期末公司所有权或使用权受到限制的资产合计123.5亿元，主要为固定资产（89.85亿元，占固定资产总额70.20%）及货币资金（15.94亿元，占货币资金总额80.06%），受限原因主要为借款抵押、保证金及司法冻结。请公司补充披露：（1）上述受限固定资产用于抵押借款的情况，包括但不限于受限固定资产的具体类别、抵押借款方、借款金额、借款日及到期日、借款主要用途等，并补充说明后续如公司无法偿还借款是否将导致主要经营资产被划扣等情形，请充分提示风险；（2）公司解决当前流动性压力大、大额资产受限等问题的应对措施；（3）年报第156页显示期末1.12亿元应收票据及13.45亿元应收账款处于受限状态，而公司财务报表显示报告期末应收票据为0，应收账款账面价值4.04亿元，前后信息披露明显不一致，请公司说明差异原因，并自查是否存在其他列报等错误。请会计师发表明确意见。

　　回复：（1）公司固定资产抵押总额89.85亿元，借款金额55.55亿元。具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司在各级政府、金融机构以及控股股东等多方力量的支持和帮助下，已与大多数金融机构形成了“不压贷、不抽贷、不断贷”的合作意向，上述借款中已逾期15. 58亿元，目前公司正在积极与金融机构洽谈借款到期后续做或延期事宜。以上借款暂不存在因主张担保物权导致主要经营资产被划扣等情形。

　　会计师核查意见

　　针对受限固定资产用于抵押借款的情况，我们执行的主要审计程序如下：

　　●取得并复核相关借款合同；

　　●对相关借款情况进行全面函证；

　　●复核借款和受限资产的披露情况。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述内容符合中孚实业实际情况。

　　（2）解决公司流动性风险的措施：

　　a、产能转移项目持续推进

　　广元林丰产能转移项目将于2020年6月全面投产，广元中孚产能转移项目计划于2020年10月底前全部投产。产能转移项目电价较低，盈利能力较高，公司流动资金紧张局面将得到缓解。

　　b、优化债务结构，降低财务费用

　　目前，公司在各级政府、金融机构以及控股股东等多方力量的支持和帮助下，银行业务已全部执行银行贷款基准利率，多数非银行金融机构将贷款利率下调至8%以内，其余正在积极洽谈。2020年公司将通过与金融机构洽谈降息展期等措施进一步优化公司债务结构，降低财务费用。

　　会计师核查意见

　　针对公司解决流动性风险的措施，我们执行的主要审计程序如下：

　　●就公司解决流动性风险的措施与管理层进行沟通，通过询问、检查、分析程序等方法核查上述情况；

　　●关注公司产能转移和深加工扩产项目的进展。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述内容符合中孚实业实际情况。

　　（3）公司为充分披露资产抵、质押情况，对应借款分类，因此在资产受限情况中将合并报表范围内的公司内部应收款项质押情况进行列示。

　　a、期末公司已质押的应收票据金额为 1.12 亿元，大于期末资产负债表中应收票据金额，主要原因为质押的应收票据1.12亿元为我公司出具给下属子公司中孚电力的商业承兑汇票，该部分票据在合并报表中已经进行抵销。

　　b、期末公司已质押的应收账款金额为 13.45亿元，大于期末资产负债表中应收账款金额，主要原因为质押的应收账款为公司及下属子公司内部应收债权，该部分应收款项已在合并报表进行抵销。

　　会计师核查意见

　　针对公司应收票据及应收账款受限披露情况，我们执行的主要审计程序如下：

　　●复核公司应收票据及应收账款受限披露情况；

　　●复核公司内部应收票据和应收账款的抵消情况。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为中孚实业应收票据及应收账款受限披露情况准确。

　　8、应收账款。公司报告期末应收账款账面价值4.04亿元。（1）公司当期营业收入下滑53.03%，一年内新增的应收账款规模为2.93亿元，同比下滑6.69%，与公司营业收入下降比例不配比。请公司结合结算政策补充说明下降比例不匹配的主要原因；（2）公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额占比达到50.80%。请公司补充披露前五名欠款方的公司名称、欠款金额、产生原因、账龄及回款情况、坏账准备的计提情况。请会计师发表明确意见。

　　回复：（1）公司对外销售产品分别为煤炭、电力、蒸汽、电解铝、铝加工产品和部分贸易产品，其中电解铝销售和贸易业务一般为客户先付款再提货；煤炭、电力和铝加工产品销售公司会根据客户的资金情况和资信状况等确定结算方式，对于信誉较好的客户，公司会给予一定的信用额度和信用期限。

　　2019年度公司营业收入下降53.03%，其中电解铝销售收入下降82.11%，贸易业务收入下降90.80%。期末应收账款4.96亿同比仅下降7.63%，主要原因为一方面2019年公司不断加大铝精深加工产品客户开发及市场推广，2019年出口金额17.46亿元较去年同期增加1.33亿元，同比上升8.24%，同时由于出口铝产品运输和账期较长，造成期末铝加工应收账款金额较大，截止2019年末铝加工应收款3.44亿元，较去年同期减少0.24亿。另一方面，受中孚铝业25万吨电解铝产能转移影响，公司自用电量减少，上网电量和直供电销售量增加，2019年末公司应收电费0.74亿较上年末增加0.45亿元。

　　会计师核查意见

　　针对公司应收账款变动情况，我们执行的主要审计程序如下：

　　●了解和评价公司销售与收款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　●选取样本获取销售合同，检查合同金额、条款等；

　　●选取样本对应收账款余额和销售金额进行函证；

　　●结合产能转移情况，分析应收账款变动的合理性。

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为中孚实业应收账款和营业收入下降比例不匹配具有合理性。

　　（2）应收账款前五名情况：

　　单位：元

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