本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年5月29日，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对骆驼集团股份有限公2019年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2020]0624号），之后积极组织相关人员对《监管工作函》有关事项逐一核实，现就相关问题回复如下：

　　一、关于公司经营

　　1.关于毛利率。2018年公司收购电池回收企业湖北金洋，报告期内公司再生铅收入同比增长153.36%。年报显示，公司生产出的成品铅超75%用于自供。报告期内公司未分别披露铅酸电池和锂电池经营情况，公司电池业务2019年实现毛利率20.06%，与铅酸电池2018年毛利率20.24%相较略有下滑。请公司：

　　（1）分别补充披露报告期内铅酸电池和锂电池具体经营信息，包括产销量、收入、毛利率等；

　　回复：

　　■

　　公司2018年动力锂离子电池实现销售10,121.50万元，毛利率为-36.91%，因影响公司利润，2019年公司调整了新能源业务战略，主要进行动力锂电池工艺改革及研发,当年锂电池业务未形成销售，主要产品为客户开发阶段的试制品；同时重点开发48V和12V启停产品及新客户新车型市场开拓，取得了48V启停电池配套项目的定点。目前，公司48V启停产品已经开始批量供货。

　　（2）结合上述情况及具体成本构成，说明在再生铅业务大幅增长，公司产业链向上游进一步延伸的情况下，铅酸电池毛利率变化的原因及合理性；

　　回复：

　　公司2019年年报分项目披露的产品成本中，铅酸电池的营业成本中内部采购的铅类材料是根据上海有色金属网价格确定的市场价格核算的。公司铅酸电池企业和再生铅企业大部分采用“1+1”的建厂模式，可以节约运费，降低铅酸电池业务的采购成本，对稳定或提升铅酸电池的毛利率起到一定的正面作用，因公司对铅酸电池和再生铅业务分别核算，所以影响有限，但产业链延伸对公司整体盈利水平的提升有积极作用。

　　铅酸电池的毛利率主要受铅材料价格波动幅度的大小、制造成本的变化、公司的营销和定价策略、市场竞争等多种因素的影响。2019年铅酸电池毛利率比2018年略有下降，主要是受市场竞争及营销策略等因素的影响，但下降幅度不大，基本保持稳定。

　　（3）结合公司经营规模、效率、毛利率水平等，进一步说明公司产品的行业竞争力。

　　回复：

　　公司现有铅酸电池业务占比约86%，在汽车铅酸电池领域的产能、销量、市场占有率稳居国内首位，且已形成71万吨/年的废铅蓄电池回收处理能力。通过全产业链布局，铅酸电池和再生铅产能相互保障、充分利用，渠道共用，降低物流成本和渠道费用，提升经营效率，对公司整体盈利水平提供保障。2019年行业内其他两家可比企业的铅酸电池产品毛利率分别为16.7%、14.59%，公司近几年铅酸电池产品毛利率维持在20%左右的稳定水平，在行业内具备较强竞争力。

　　2．关于新能源业务。根据前期公告，公司设立中克骆瑞科技有限公司从事新能源驱动系统等领域的研发、生产及销售。年报显示，公司报告期内建成新能源电机生产线，具备年产5万套驱动系统产能。报告期内中克骆瑞项目在建工程转固金额260.59万元，在建工程期末余额1838.03万元。请公司：

　　（1）补充披露新能源电机生产线产能利用率情况，并结合前期投建情况、在建工程转固时点，说明中克骆瑞项目转固金额、在建工程金额与其设计产能是否匹配，说明原因及合理性；

　　回复：

　　公司新能源电机（一期项目）生产线已于2019年12月建设完成，已具备5万套年产能，现处于产线调试阶段。公司在建工程的转固时点是项目达到预定可使用状态则办理验收手续，验收合格后从在建工程科目转为固定资产科目核算。由于受疫情的影响，该产线目前仍在调试，尚未办理验收手续，因此尚未全部转固。该项目预计投资2203.08万元，2019年度已投资2098.63万元（已转固260.59万元），已投资金额与项目设计产能的投资匹配。

　　（2）补充说明新能源电机产品的具体情况，包括产品参数与竞争对手的比较情况、下游市场情况、在手订单情况等；

　　回复：

　　公司开发出了一批深度集成式产品平台（EP200、EP230、EP249等），源自于合作方Rimac公司经过验证的技术，电机产品可覆盖各级别乘用车、商用车的应用需求（60kw~200kw），具备功率密度可达4.5kw/kg（国内上市最高达4.2.0kw/kg）、轻量化、高效率（〉97%）、高集成度（三合一集成）、稳定、满足功能安全等技术优势。目前开发的150KW三合一（电机、电控和高速减速器）电驱动系统，具有高转速、油冷却、深度集成并带有功能安全等特点，其电机最高转速≥16000rpm（国内电机最高转速多在12000rmp左右，极少数厂家的产品能达到14000rmp），减速器减速比≥10，系统最高效率≥93.5%，系统功率密度≥1.9kw/kg。

　　公司165kw的EP230产品已实现小批量装车，并得到客户认可，但因市场变化，批量订单尚不明确。其他平台产品亦处于前期送样阶段，尚未形成实质性订单。

　　（3）结合具体产品类型和市场竞争格局，说明公司在新能源领域与主要竞争对手相比的优劣势，并就未来盈利能力的不确定性进行风险提示。

　　回复：

　　公司新能源电池业务已形成以12V和48V低压启停系统以及BEV产品梯次开发为核心的战略布局。目前国内主要竞争对手为A123、日本汤浅、博世。公司48V电池产线是目前国内少量能够从电芯到PACK进行全自动化量产的产线；在新能源业务领域已获授权专利86项，其中12V和48V产品已经取得56项专利，技术在国内处于领先水平；48V产品已取得东风日产产品定点，12V产品研发团队参与了国际IEC标准的制定。与A123、日本汤浅和博世相比，公司目前劣势在于与主机厂合作的项目经验较少，合作项目范围较窄。

　　因公司合作客户均为国内知名的大型主机厂商，合作项目存在开发周期长、研发投入成本较大的情况，且客户车型导入产品时间不确定，进而公司批量生产的时间不确定；同时存在潜在竞争对手对成本的冲击，影响公司产品盈利能力。

　　公司正积极探索各种业务模式，尽快实现产能释放。

　　3.关于农业银行数据网贷。年报显示，公司报告期内发生的农业银行数据网贷5704.79万元，贷款仅用于下游经销商向骆驼贸易支付货款，报表科目列示为其他流动负债。请公司：

　　（1）补充说明该交易安排的具体内容，包括开展方式、资金流转情况、利息及本金偿付义务安排等，并结合销售模式，说明开展此项业务的商业合理性；

　　回复：

　　农业银行数据网贷业务系农业银行在对经销商交易记录及信誉等情况综合评价后，对符合条件的经销商给予一定的授信额度，再根据经销商当期未付款订单总金额的一定比例由经销商在线申请的借款，该借款仅可用于向公司支付货款。由于公司及骆驼贸易在授信额度内为经销商提供连带责任保证担保，公司在收到相关款项时应收账款风险报酬尚未转移，因此不直接冲减经销商应收账款，而将收到的款项作为其他流动负债列报，待经销商偿清借款本息后公司再冲减对应的应收账款。借款本息由经销商承担。

　　经销商的借款准入资格由银行与公司双把关，骆驼贸易采取了相应的风险防范措施，自公司2019年开展此项业务以来，未出现过经销商销售退回、延期偿还借款本息的情况，已发生借款最长期限未超过120天，2019年度借款余额最高峰值约5800万元。公司通过为经销商数据网贷业务提供担保，帮助解决了部分经销商的资金需求，在不增加公司资金成本的情况下加速了公司的资金回笼。

　　（2）结合维护替换市场收入确认政策，说明相关交易安排是否对收入确认产生影响。

　　回复：

　　公司维护替换市场业务采用买断经销模式，在产品送达至经销商签收后，确认销售收入。经销商是否参与数据网贷业务不影响公司对其收入的确认。

　　二、关于财务数据

　　4.关于商誉。年报显示，公司商誉账面余额3.60亿元，其中2.93亿元系2018年收购湖北金洋冶金股份有限公司（以下简称湖北金洋）形成，6490.75万元系2014年收购扬州阿波罗股权（以下简称阿波罗）形成。自收购以来，相关商誉未发生减值。减值测试中预计未来现金流量时，公司对湖北金洋和阿波罗分别预计3.09%和6.99%的收入复合增长率，而2018年预计的收入复合增长率分别为2.62%和6.87%。请公司：

　　（1）补充披露两家公司经营业绩情况，包括但不限于营业收入、净利润等，说明2019年业绩是否达到2018年预测水平；

　　回复：

　　湖北金洋2019年度经营业绩实现情况如下：

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　　因工艺改进、成本降低，湖北金洋营业收入和净利润达到预测水平。

　　阿波罗2019年度经营业绩实现情况如下：

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　　阿波罗2019年度营业收入及净利润未达到预测水平，主要原因系公司不同产品毛利不同，公司对产品策略进行了调整，主动调减了阿波罗公司DF品牌产品的产量。

　　（2）结合两家公司历史经营情况、相关行业发展趋势、同行业可比公司情况等，具体说明2019年收入复合增长率的确认依据及合理性，未计提减值准备的合理性。

　　回复：

　　1）湖北金洋商誉减值测试的合理性

　　湖北金洋近五年营收情况如下：

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　　注：2015年、2016年、2017年及2018上半年数据均来源于公司收购前湖北金洋公司财务数据。

　　随着国家环保政策要求不断提高以及对非法拆解、回收废铅蓄电池行为的严厉打击以及再生铅行业准入门槛的提高，市场上部分无证非法作坊被有效清除了，规范型大企业再生铅业务迎来发展机遇。湖北金洋的产品一方面保障公司自供，另一方面凭借其近30年的口碑，巩固外部市场竞争力，通过逐步扩大对外销售，实现新的利润增长点。湖北金洋废旧电池总处理能力为30万吨/年，2019年产能利用率约46%，未来产能将逐步释放。

　　根据上表列示的湖北金洋历史财务数据，其2015年度至2019年度实现的历史收入复合增长率为3.24%。在参照历史增长率后，公司根据未来五年的产能规划和已经完成的工艺改进成果，预测未来五年的收入复合增长率为3.09%。

　　基于湖北金洋资产组过去的业绩、管理层对市场发展的预期和行业情况，公司管理层预计其未来现金流量的现值大于资产组账面价值，且认为其关键假设发生的任何合理变化均不会导致湖北金洋资产组的账面价值合计超过其可收回金额。因此未计提减值准备是合理的。

　　2）阿波罗商誉减值测试的合理性

　　阿波罗近五年营收情况如下：

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　　铅酸电池因其技术成熟、安全性高、温度适应性高、成本较低等优势在汽车起动领域无可替代。国内汽车市场未来预计仍将保持一定的增速，同时因铅酸电池属于消耗品，在汽车保有量不断增长的背景下，维护替换市场的容量存在巨大空间，公司产能、产量和销量近年稳居国内第一，牢牢占据配套市场与维护替换市场最大市场份额。阿波罗作为公司重要的铅酸电池生产子公司，其未来的产销量仍然能够保持一定增速。

　　根据上表列示的阿波罗历史财务数据，其2015年度至2019年度实现的历史收入复合增长率为12.60%。同时，我们查询到同行业上市公司中国动力化学动力板块2019年度收入增长率为7.82%。在参照前述情况后，公司根据未来五年的产能规划和已经完成的工艺改进成果，预测未来五年的收入复合增长率为6.99%。

　　基于阿波罗资产组过去的业绩、管理层对市场发展的预期和同行业可比公司情况，公司管理层预计其未来现金流量的现值大于资产组账面价值，且认为其关键假设发生的任何合理变化均不会导致阿波罗资产组的账面价值合计超过其可收回金额。因此未计提减值准备是合理的。

　　5.关于公允价值计量。年报显示，公司其他非流动资产金融资产3.52亿元均为权益工具投资，均以第三层次公允价值计量，报告期内，公允价值未发生变动。请公司：

　　（1）以列表形式补充披露其他非流动金融资产对应标的的基本情况，包括但不限于名称、投资金额、主要财务数据、是否存在关联关系、以第三层次公允价值计量所采用的估值技术和重要参数的定性和定量信息等；

　　回复：

　　公司其他非流动金融资产主要系对江西金达莱环保股份有限公司（以下简称“金达莱”）和贵州万峰电力股份有限公司（以下简称“万峰电力”）的权益工具投资，基本情况如下：

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　　公司除持有金达莱和万峰电力的股份之外，与金达莱和万峰电力不存在其他关联关系。公司对股权投资的定价方法见回复（2）。

　　（2）结合针对投资标的的增资、股权转让等权益变动情况，说明相关公允价值的可获得性，以第三层次公允价值进行计量的原因及合理性。

　　回复：

　　1）金达莱

　　2014年10月，公司通过太平洋证券丰盈11号定向资产管理计划认购其500万新股。2015年4月，公司获得金达莱配红股498.5万股。2017年1月，公司又通过太平洋证券宁静88号定向资产管理计划认购其700万股。截至2019年1月1日，公司对金达莱持股数量为1,294.60万股，单位投资成本16.40元/股。

　　自公司2017年1月对金达莱增资后至2019年12月31日，金达莱未发生增资、重大股权转让等权益变动。

　　金达莱于2014年6月在全国股转系统挂牌并公开转让，截至2019年12月31日，金达莱在新三板交易市场交易价格在9.30元至25.8元的较大区间内波动且交易量相对较小，其中：2019年1月1日收盘价为10.34元，2019年12月31日收盘价为18.14元。

　　综上，公司认为对金达莱的投资成本在上述价格区间内，代表了对公允价值的合理估计。

　　2）万峰电力

　　2017年5月，公司通过宁静88号认购其10,000万股。截止2019年1月1日，公司对万峰电力的投资金额为13,100.00万元，持股数量为10,000万股，单位投资成本1.31元/股。

　　2018年5月，根据万峰电力因股东变更事宜公告的《关于贵州万峰电力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》，其最近一期经评估机构评估的每股净资产为1.21元。本次评估值与2017年5月发行股票时的评估值无重大变化。

　　除上述股权转让外，截至2019年12月31日，万峰电力未发生增资、股权转让等权益变动。

　　万峰电力在新三板市场2017年度交易量仅为2万股、2018年至今无交易记录。2019年1月1日收盘价为1.31元，2019年12月31日收盘价为1.31元。

　　综上，公司认为对万峰电力的投资成本代表了对公允价值的合理估计。

　　6.关于存货减值损失。年报显示，公司主要产品铅酸电池以铅及铅合金为主要原材料，报告期内铅价同比下降13.87%，导致公司产品售价下降。同时，公司本期计提存货跌价损失1124.45万元，同比减少59.72%，其中在产品跌价损失同比减少约85.08%。请公司：

　　（1）结合具体存货及涉及产品类型、价格波动趋势、前期减值准备计提情况，说明报告期内存货跌价损失，特别是在产品跌价损失计提大幅减少的原因；

　　回复：

　　公司综合考虑了近年来的存货周转率和存货可变现净值后测算计提存货跌价准备。公司在产品的跌价准备主要是针对公司新能源业务存货计提的，2018年新能源材料价格波动较大；同时当年公司在产品余额增加了30.5%，而2019年在产品基本保持稳定，2019年是在2018年的基础上考虑在产品后期用途及市场行情补提的存货跌价准备。

　　公司的存货中铅酸电池和再生铅业务存货占比约90%。公司铅酸电池生产采用“以销定产”的组织模式，铅酸电池存货平均两个月周转一次；公司再生铅业务实行持续稳定、快进快出的生产模式，再生铅存货平均一个半月周转一次。铅类材料价格在两个月内波动幅度较小（2019年11月、12月上海有色金属网铅均价为15350元/吨、15040元/吨），同时公司按铅价联动的方式与客户进行结算，因此对存货跌价损失计提影响不大。

　　（2）结合同行业存货跌价准备计提情况，说明公司存货跌价准备的计提是否充分。

　　回复：

　　根据同行业可比企业公开披露信息测算，一家企业2019年存货周转率2.53次，存货跌价准备的余额占存货账面余额的比率为0.24%；另一家企业2019年存货周转率3.89次，存货跌价准备的余额占存货账面余额的比率为0.34%；公司综合存货周转率为4.06次，存货跌价准备的余额占存货账面余额的比率2.83%。公司的存货周转率高于行业周转率，但计提的存货跌价准备占存货余额的比率高于同行业。综上，我们认为计提的存货跌价准备是充分的。

　　7.关于应收账款。年报显示，公司应收款项（含应收账款和应收款项融资）合计19.59亿元。2019年公司主机配套业务销量同比下降0.9%，报告期内公司计提应收账款减值损失656.56万元，较上年同比增长约53%。请公司：

　　（1）分别列示前五名应收款项的金额、账龄、交易对手方、是否与公司存在关联关系；

　　回复：

　　应收账款前五名截止2019年12月31日基本情况如下：

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　　上述五家客户为公司稳定的配套客户，销售及回款情况均正常。

　　（2）结合汽车行业状况、客户情况，说明公司是否存在潜在回款及应收款项减值计提风险，并进行相应风险提示。

　　回复：

　　公司客户主要分为主机配套客户和经销商客户，应收款项主要集中在主机配套客户。虽然近两年汽车行业呈下滑趋势，但公司合作的主机配套客户稳定、相对分散，且商用车电池销量占比较大，目前销售和回款均比较正常。同时公司注重应收账款管理，定期对主机配套客户进行综合评估、分级，根据评级结果及时采取分类管理措施。对维护替换市场的客户实行信用额度管控，建立市场巡查机制，及时发现和处置风险，同时将客户回款情况作为对业务经理的重要考核指标。

　　公司应收款项融资主要以银行承兑为主，对开票银行实行“白名单”准入管理并按月动态调整，对白名单以外银行开具的票据不予接受，因此不能兑付的风险较低。

　　公司2019年未出现因合作主机厂商发生风险导致应收款项无法收回的情况，未出现潜在回款及应收款项减值计提风险。公司按照应收账款坏账政策计提相关坏账准备，我们认为应收款项的减值准备计提的比较充分。

　　8.关于非关联公司的应收账款。年报披露，其他应收款中对非关联公司的应收账款达8422.01万元，占其他应收款比例为60.59%。欠款前五名其他应收款中，对非关联公司的应收款项合计达6210.32万元，账龄均为3-4年，坏账准备计提比例均为50%。请公司：

　　（1）分别补充说明相关应收款项交易对手方的基本情况，包括但不限于股东背景、主要经营业务等，并说明其与公司的业务及资金往来情况、相关应收款项形成及长期挂账原因等；

　　回复：

　　前五名其他应收款中对非关联公司的应收款项，交易对手方的基本情况如下：

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　　2016年公司下属香港贸易公司与领先国际合作开展银质导线的代理出口业务，双方签署了《商业合作协议》、《售货合同》及一系列担保协议。公司按照合同约定支付了6,205.57万元预付款，但因合同相对方违约，导致合同无法履行，公司及时采取了诉讼措施查封资产、追讨款项，并按要求将预付款项转入其他应收款。

　　广东东盈于2011年与公司开始业务合作，截至2016年双方合作情况良好，未出现违约情况。2016年，公司与广东东盈签订了《电解铅购销合同》、《铅锭采购合同补充协议》及相关担保协议。公司按照合同支付了2,788.45万元预付款，但因合同相对方违约，导致合同无法履行，公司及时采取了诉讼措施查封资产、追讨款项，并按要求将预付款项转入其他应收款。

　　（2）结合交易对方实际经营情况、前期回款情况、相关还款合同约定、未来还款计划等，说明相关坏账准备计提的依据及合理性。

　　回复：

　　公司已向领先国际、广东东盈及相关担保方提起诉讼。领先国际一案已获得终审判决的胜诉，目前该案全部处于执行阶段；广东东盈一案胜诉，在执行阶段中，但担保人申请再审，该案目前因再审而中止执行。由于合同的主要被告涉及刑事案件，被告公司经营也基本处于停滞状态。近年执行回款情况如下：

　　单位：万元

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　　注：2019年度收回执行款46.72万元，汇兑损益-77.05万元。

　　根据目前查封的被执行人财产情况，公司正积极配合人民法院对已查封的财产进行处置，并通过法院执行查控系统和各种途径寻找被执行人的其他财产线索。公司根据已查封并在执行中的财产判断，目前查封财产的价值远大于公司诉讼请求，但由于所查封的财产在后续执行过程中大部分均需通过司法评估、拍卖程序来实现债权，故对于财产价值和可收回金额目前无法准确预估。公司根据已知查封的资产查询其价值并考虑相关价值折扣后，目前按照相应应收款的50%计提坏账准备。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月6日