证券代码：600306　　　　　　   证券简称：*ST商城　　　　    公告编号：2020-033号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示

　　暨公司股票复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：公司股票将于2020年6月8日开市起复牌。

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易中，公司拟通过产权交易所公开挂牌出售其持有的沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权和沈阳商业城百货有限公司100%股权。同时，公司拟向茂业（中国）投资有限公司以发行股份购买资产的方式，购买其持有的崇德物业管理（深圳）有限公司100%股权。

　　经申请，公司股票自2020年5月25日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-030）。停牌期间，公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况，详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2020-031）。

　　2020年6月5日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于同意〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司与本公告同时发布的相关公告。

　　根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2020年6月8日开市起复牌。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，尚存在一定不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：600306          证券简称：*ST商城          公告编号：2020-034号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“商业城”)第七届董事会第二十四次会议通知于2020年5月31日发送至各位董事、监事和高级管理人员，会议于2020年6月5日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由陈快主先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，一致表决通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）符合上述相关规定，具备申请实施本次重组的相关条件。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　1、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的整体方案

　　本次交易整体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产。其中，重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，任何一项因未获得全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　2、本次重大资产出售的方案

　　（1）拟出售的资产

　　本次重大资产出售的标的资产包括公司所持有的沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）99.82%股权以及沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百货”）100%股权。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　（2）拟出售资产的定价依据

　　出售资产的定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，最终转让价格将根据在产权交易市场公开挂牌转让的情况确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　（3）出售方式

　　公司拟通过产权交易所公开挂牌出售其持有的铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及产权交易所的挂牌转让规范转让上述拟出售的资产。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　3、本次发行股份购买资产的方案

　　（1）发行股份的种类与面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　（2）发行方式以及发行对象

　　本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为崇德物业管理（深圳）有限公司（以下简称“崇德物业”）的股东茂业（中国）投资有限公司（以下简称“茂业投资”）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　（3）标的资产

　　本次发行股份购买资产的标的资产为茂业投资持有的崇德物业100%股权。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　（4）标的资产的定价依据及交易价格

　　公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产价值进行评估。根据交易双方的初步确定，标的资产预作价为7亿元至8亿元之间。

　　由于标的资产的审计、评估工作尚未正式完成，标的资产最终交易价格将在正式评估结果确定后由交易双方协商确定。

　　交易价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　（5）支付方式

　　本次发行股份购买资产的交易对价全部以公司发行股份方式支付。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　（6）发行股份的定价基准日及发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次会议决议公告之日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易各方友好协商，本次股份发行价格确定为3.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　（7）发行数量

　　经各方友好协商，本次交易拟购买资产的交易价格初步确定为7亿元至8亿元之间。按照本次交易初步确定的价格区间的中值7.5亿元、本次发行股票价格3.77元/股进行计算，本次拟向茂业投资发行股份数量为198,938,992股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　（8）标的资产期间损益归属及滚存利润归属

　　标的资产在交易基准日与交割完成日之间（即过渡期间）的损益按照下列方式处理：

　　对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重组交割完成后，将由具有相应资质的会计师事务所进行专项审计，确认标的资产在过渡期间的损益合计数额。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由茂业投资在出具审计报告后的30天内以现金方式向上市公司补足。

　　截至交易基准日拟购买资产崇德物业的账面未分配利润由上市公司享有。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　（9）业绩补偿安排

　　依据后续资产评估机构对标的资产评估时所采取的资产评估方法以及相关法律、法规以及中国证监会的监管规定要求，茂业投资应当与上市公司就崇德物业实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的业绩补偿协议，则待崇德物业的审计、评估等工作完成后，茂业投资将与上市公司就崇德物业的业绩情况签订明确可行的业绩补偿协议。

　　如后续需签订业绩补偿协议，则茂业投资业绩承诺期间为2020年度、2021年度和2022年度，如本次交易未能于2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度、2022年度及2023年度。如届时相关法律、法规以及中国证监会的监管规定要求对前述业绩补偿期间另有要求的，茂业投资同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整；若茂业投资需要对上市公司进行补偿的，则茂业投资以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在任何情况下，茂业投资向上市公司进行股份补偿总数以其通过本次交易所获得的上市公司股份为限。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　（10）锁定期安排

　　茂业投资通过本次重组所认购的上市公司股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，茂业投资通过本次重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。

　　如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，茂业投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　茂业投资因本次重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　（11）上市地点

　　本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　（12）上市公司滚存未分配利润安排

　　在本次发行股份购买资产发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　4、决议有效期

　　本次重组的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　本次重组中涉及的发行股份购买资产的交易对方茂业投资与上市公司的实际控制人均为黄茂如先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，茂业投资为上市公司关联方，本次重组构成关联交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　就公司本次重组事宜，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　待本次重组的审计、评估工作完成后，公司将编制本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　就公司本次发行股份买资产事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。协议内容详见《发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　经审议，董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为黄茂如先生。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为黄茂如先生。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于聘请本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关中介机构的议案》

　　为顺利推进本次交易的相关事宜，董事会同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，北京市中伦律师事务所担任本次交易的境内法律顾问，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易涉及的发行股份购买的标的资产的审计机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易涉及的上市公司备考审阅报告及出售标的资产的审计机构，国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的评估机构，该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经验。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请股东大会批准茂业（中国）投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本次交易前，中兆投资管理有限公司持有公司43,141,624股股份，占总股本的比例为24.22%，为公司的控股股东，黄茂如先生为公司的实际控制人。本次交易完成后，若按照本次交易初步确定的价格区间的中值7.5亿元、本次发行股票价格3.77元/股进行计算，本次拟向茂业投资发行股份数量为198,938,992股，本次交易完成后，茂业投资持有的公司股份占公司总股本的比例52.76%。因中兆投资管理有限公司与茂业投资的实际控制人均为黄茂如先生，本次交易后，公司的实际控制人仍为黄茂如先生，本次交易不会导致公司实际控制人的变化。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，茂业投资本次认购公司非公开发行的股份不会导致公司控制权的变化，且茂业投资承诺自本次认购的股份上市之日起36个月内不转让，因此董事会提请股东大会同意茂业投资免于以要约收购方式增持公司股份。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事宜的议案》

　　鉴于本次重组的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次重组有关事宜。待本次重组中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2020年6月6日

　　证券代码：600306            证券简称：*ST商城            公告编号：2020-035号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“商业城”）监事会于2020年5月31日向全体监事发出了召开公司第七届监事会第十二次会议的通知，本次会议于2020年6月5日以通讯的方式召开。公司全体监事出席了会议，符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定。会议审议了如下议案：

　　一、审议《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）符合上述相关规定，具备申请实施本次重组的相关条件。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　1、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的整体方案

　　本次交易整体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产。其中重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，任何一项因未获得全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。

　　2、本次重大资产出售的方案

　　（1）拟出售的资产

　　本次重大资产出售的标的资产包括公司所持有的沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）99.82%股权以及沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百货”）100%股权。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。

　　（2）拟出售资产的定价依据

　　出售资产的定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，最终转让价格将根据在产权交易市场公开挂牌转让的情况确定。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。

　　（3）出售方式

　　公司拟通过产权交易所公开挂牌出售其持有的铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及产权交易所的挂牌转让规范转让上述拟出售的资产。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。

　　3、本次发行股份购买资产的方案

　　（1）发行股份的种类与面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。

　　（2）发行方式以及发行对象

　　本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为崇德物业管理（深圳）有限公司（以下简称“崇德物业”）的股东茂业（中国）投资有限公司（以下简称“茂业投资”）。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。

　　（3）标的资产

　　本次发行股份购买资产的标的资产为茂业投资持有的崇德物业100%股权。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。

　　（4）标的资产的定价依据及交易价格

　　公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产价值进行评估。根据交易双方的初步确定，标的资产预作价为7亿元至8亿元之间。

　　由于标的资产的审计、评估工作尚未正式完成，标的资产最终交易价格将在正式评估结果确定后由交易双方协商确定。

　　交易价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪需避表决。

　　（5）支付方式

　　本次发行股份购买资产的交易对价全部以公司发行股份方式支付。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪需避表决。

　　（6）发行股份的定价基准日及发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次会议决议公告之日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易各方友好协商，本次股份发行价格确定为3.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送红股或转增股本：P1＝P0＋/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。

　　（7）发行数量

　　经各方友好协商，本次交易拟购买资产的交易价格初步确定为7亿元至8亿元之间。按照本次交易初步确定的价格区间的中值7.5亿元、本次发行股票价格3.77元/股进行计算，本次拟向茂业投资发行股份数量为198,938,992股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。

　　（8）标的资产期间损益归属及滚存利润归属

　　标的资产在交易基准日与交割完成日之间（即过渡期间）的损益按照下列方式处理：

　　对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重组交割完成后，将由具有相应资质的会计师事务所进行专项审计，确认拟购买资产在过渡期间的损益合计数额。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由茂业投资在出具审计报告后的30天内以现金方式向上市公司补足。

　　截至交易基准日拟购买资产崇德物业的账面未分配利润由上市公司享有。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。

　　（9）业绩补偿安排

　　依据后续资产评估机构对标的资产评估时所采取的资产评估方法以及相关法律、法规以及中国证监会的监管规定要求，茂业投资应当与上市公司就崇德物业实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的业绩补偿协议，则待崇德物业的审计、评估等工作完成后，茂业投资将与上市公司就崇德物业的业绩情况签订明确可行的业绩补偿协议。

　　如后续需签订业绩补偿协议，则茂业投资业绩承诺期间为2020年度、2021年度和2022年度，如本次交易未能于2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度、2022年度及2023年度。如届时相关法律、法规以及中国证监会的监管规定要求对前述业绩补偿期间另有要求的，茂业投资同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整；若茂业投资需要对上市公司进行补偿的，则茂业投资以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在任何情况下，茂业投资向上市公司进行股份补偿总数以其通过本次交易所获得的上市公司股份为限。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。

　　（10）锁定期安排

　　茂业投资通过本次重组所认购的上市公司股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，茂业投资通过本次重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。

　　如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，茂业投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　茂业投资因本次重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。

　　（11）上市地点

　　本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。

　　（12）上市公司滚存未分配利润安排

　　在本次发行股份购买资产发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。

　　4、决议有效期

　　本次重组的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　本次重组中涉及的发行股份购买资产的交易对方茂业投资与上市公司的实际控制人均为黄茂如先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，茂业投资为上市公司关联方，本次重组构成关联交易。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪回避。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　就公司本次重组事宜，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　待本次重组的审计、评估工作完成后，公司将编制本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　就公司本次发行股份买资产事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。协议内容详见《发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　经审议，董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪回避。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为黄茂如先生。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为黄茂如先生。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议《关于聘请本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关中介机构的议案》

　　为顺利推进本次交易的相关事宜，董事会同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，北京市中伦律师事务所担任本次交易的境内法律顾问，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易涉及的发行股份购买的标的资产的审计机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易涉及的上市公司备考审阅报告及出售标的资产的审计机构，国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的评估机构，该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经验。

　　表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权

　　关联监事卢小娟、刘晓雪回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司监事会

　　2020年6月6日

　　沈阳商业城股份有限公司独立董事

　　关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《沈阳商业城股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，我们作为沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，在认真审阅了公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

　　1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次交易涉及的发行股份购买资产的交易对方茂业（中国）投资有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易，本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前已经我们认可。公司召开本次董事会审议、披露本次交易预案的程序符合规定。

　　3、本次交易方案以及公司为本次交易编制的《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要、公司就本次交易拟与茂业（中国）投资有限公司签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》符合相关法律法规规定，具有可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　4、本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的实际控制人为黄茂如先生；本次交易完成后，公司的实际控制人仍为黄茂如先生。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　5、本次交易中涉及的出售资产的交易价格将由公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构确定的评估值为基础，最终转让价格将根据在产权交易市场公开挂牌转让的情况确定；本次交易中涉及的发行股份购买的标的资产交易价格将由公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构进行评估确定的评估值由交易双方协商确定。本次发行股份的发行价格符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　6、公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。

　　7、同意公司与茂业（中国）投资有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》等文件以及本次董事会就本次交易事项的总体安排。在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时本人将就相关事项再次发表意见。本次交易的正式方案尚需取得公司董事会、股东大会的批准以及中国证监会等有权机构的核准。

　　独立董事签字：

　　孙庆峰  张剑渝  马秀敏

　　2020年6月5日