证券代码：603160            证券简称：汇顶科技            公告编号：2020-068

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2020年5月29日以通讯方式向全体董事发出，会议于2020年6月4日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一)审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》

　　经全体董事讨论，鉴于公司已实施2019年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.8元（含税）。根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整。首次授予的股票期权行权价格由243.23元/份调整为242.43元/份，首次授予的限制性股票授予价格由121.62元/股调整为120.82元/股。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告》，公告编号：2020-070。

　　(二)审议通过了《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》

　　经全体董事讨论，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司于2020年6月3日召开的2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2020年6月4日为授予日，向符合条件的105名首次授予激励对象授予股票期权23.495万份，行权价格为242.43元/份，向符合条件的28名首次授予激励对象授予限制性股票36.075万股，授予价格为120.82元/股。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的公告》，公告编号：2020-071。

　　(三)审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》

　　经全体董事讨论，鉴于公司已实施2019年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.8元（含税）。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对公司股票期权行权价格进行调整。2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由83.72元/份调整为82.92元/份，2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由104.83元/份调整为104.03元/份。本次调整不影响公司股权激励计划的实施。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整公司股票期权行权价格的公告》，    公告编号：2020-072。

　　(四)审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经全体董事讨论：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件即将成就。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，待第二个限售期届满后，同意按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合条件的124名激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计499,855股，占已授予限制性股票数量的24%，占公司目前股本总额的0.11%。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》，公告编号：2020-073。

　　(五)审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经全体董事讨论：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件即将满足。根据公司2018年年度股东大会对董事会的授权，待第一个等待/限售期届满后，同意按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合条件的9名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计169,400股，占已授予限制性股票数量的22%，占公司目前股本总额的0.04%；为符合条件的94名激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计442,951份，占已授予股票期权数量的22%，占公司目前股本总额的0.1%，本激励计划股票期权本次行权方式为自主行权。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的公告》，公告编号：2020-074。

　　(六)审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》

　　经全体董事讨论，同意公司成都分公司向关联方联发芯软件设计（成都）有限公司（即联发科技股份有限公司间接持有其100%股权的公司）租赁其位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第10层A区的房屋用于办公及研发，拟租赁房屋建筑面积共计470.8平方米（以实际丈量面积为准，如实际丈量面积与建筑面积有差异，则每月租金及租赁保证金以实际丈量面积为准计算，租赁保证金根据面积差异采取多退少补的方式执行），租赁期限为6个月23天，自2020年06月08日起至2020年12月31日止。租赁保证金为人民币80,036元，租金为85元/㎡/月（含物业服务费15元/㎡/月），亦即每月租金为人民币40,018元。公司将于本议案审议通过后签订租赁合同。

　　关联董事游人杰先生回避表决，有其他7位非关联董事表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于房屋租赁暨关联交易的公告》，公告编号：2020-076。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　证券代码：603160          证券简称：汇顶科技    公告编号：2020-069

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2020年5月29日以通讯方式向全体监事发出，会议于2020年6月4日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席肖章茂先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》

　　监事会对本次调整事项进行核查后认为：

　　公司公告2020年股票期权与限制性股票激励计划后，实施了2019年年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，对本激励计划首次授予的股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整，调整程序合法合规。监事会同意本次对首次授予的股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整。

　　董事会关于本次调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的程序符合相关规定，合法有效。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告》，公告编号：2020-070。

　　(二) 审议通过了《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》

　　公司监事会对本次激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授股票期权或限制性股票的133名激励对象均为公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　上述133名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。

　　同意以2020年6月4日为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的105名首次授予激励对象授予股票期权23.495万份，行权价格为242.43元/份，向符合条件的28名首次授予激励对象授予限制性股票36.075万股，授予价格为120.82元/股。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的公告》，公告编号：2020-071。

　　(三) 审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》

　　监事会对本次调整公司股票期权行权价格的事项进行核查后认为：

　　激励对象获授股票期权后，公司实施了2019年年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及《2018年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，对公司股票期权行权价格进行调整，调整程序合法合规。监事会同意本次对公司股票期权行权价格的调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整公司股票期权行权价格的公告》，公告编号：2020-072。

　　(四) 审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：公司层面2019年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件即将满足，待第二个限售期届后，同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合条件的124名激励对象办理限制性股票解除限售的相关手续，本次解除限售的限制性股票数量合计499,855股，占已授予限制性股票数量的24%，占公司目前股本总额的0.11%。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》，公告编号：2020-073。

　　(五) 审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：公司层面2019年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件即将满足，待第一个等待/限售期届满后，同意公司按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合条件的9名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计169,400股，占已授予限制性股票数量的22%，占公司目前股本总额的0.04%；为符合条件的94名激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计442,951份，占已授予股票期权数量的22%，占公司目前股本总额的0.1%，本激励计划股票期权的行权方式为自主行权。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的公告》，公告编号：2020-074。

　　(六) 审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》

　　经全体监事讨论，本次因公司向关联方联发芯软件设计（成都）有限公司租入房屋发生的关联租赁系因公司正常的生产经营需要而发生的，且该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格基本符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于房屋租赁暨关联交易的公告》，公告编号：2020-076。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司监事会

　　2020年6月5日

　　证券代码：603160              证券简称：汇顶科技            公告编号：2020-070

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于调整2020年股票期权与限制性

　　股票激励计划首次授予相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2020年6月4日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、本激励计划简述

　　1、2020年5月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

　　2、2020年5月16日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年5月16日起至2020年5月25日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。并于2020年5月30日在上海证券交易所网站披露《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2020年6月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

　　4、2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定，公司本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　二、本次调整情况的说明

　　公司于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，审议通过了2019年年度利润分配方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本456,054,438股为基数，每股派发现金红利0.8元（含税），该利润分配方案于2020年6月3日实施完毕。

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　鉴于此，公司决定对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格及限制性股票的授予价格进行调整。具体调整情况如下：

　　1、股票期权行权价格的调整（派息）

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　本次调整后：

　　2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格P=243.23-0.8=242.43元/份。

　　2、限制性股票回购价格的调整（派息）

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　本次调整后：

　　2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格P=121.62-0.8=120.82元/股。

　　三、对公司业绩的影响

　　本次对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：

　　根据公司2019年年度权益分派方案及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格由243.23元/份调整为242.43元/份，首次授予的限制性股票授予价格由121.62元/股调整为120.82元/股。本次调整符合相关法律法规和《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，我们同意调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格及限制性股票授予价格。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对本次调整公司股票期权行权价格的事项进行核查后认为：

　　公司公告2020年股票期权与限制性股票激励计划后，实施了2019年年度权益分派，董事会根据公司2020年第二次临时股东大会的授权及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，对本激励计划首次授予的股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整，调整程序合法合规。监事会同意本次对首次授予的股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整。

　　六、法律意见书的结论意见

　　国浩律师（深圳）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次激励计划调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；本次激励计划调整的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　证券代码：603160              证券简称：汇顶科技            公告编号：2020-071

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●首次权益授予日：2020年6月4日；

　　●首次权益授予数量：59.57万股，其中股票期权23.495万份，限制性股票36.075万股。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第十九次会议于2020年6月4日审议通过了《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020年6月4日为首次授予日，向符合条件的105名首次授予激励对象授予股票期权23.495万份，行权价格为242.43元/份，向符合条件的28名首次授予激励对象授予限制性股票36.075万股，授予价格为120.82元/股。现将有关事项公告如下：

　　一、本次股票期权与限制性股票激励计划授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1、2020年5月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

　　2、2020年5月16日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年5月16日起至2020年5月25日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。并于2020年5月30日在上海证券交易所网站披露《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2020年6月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

　　4、2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定，公司本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权和限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，公司本激励计划首次授予条件已经成就。董事会同意以2020年6月4日为首次授予日，向符合条件的105名首次授予激励对象授予股票期权23.495万份，向符合条件的28名首次授予激励对象授予限制性股票36.075万股。

　　（三）本次授予事项与《激励计划》的差异情况

　　因公司于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配的预案》。根据该预案，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.80元（含税）。

　　根据《激励计划》、公司股东大会对董事会的授权及公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会同意将首次授予的股票期权行权价格由243.23元/份调整为242.43元/份，首次授予的限制性股票授予价格由121.62元/股调整为120.82元/股。

　　（四）本激励计划首次授予情况说明

　　除上述（三）所述差异情况外，公司本次授予情况与经公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容相符，主要内容如下：

　　1、首次授予日：2020年6月4日。

　　2、首次授予数量：首次权益授予数量为59.57万股，其中股票期权23.495万份，限制性股票36.075万股。

　　3、首次授予人数：133人，其中股票期权拟授予人数为105人，限制性股票拟授予人数为28人。

　　4、首次行权/授予价格：首次授予的股票期权行权价格为242.43元/份，首次授予的限制股票授予价格为120.82元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　6、本激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排

　　（1）本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　（2）股票期权的等待期及行权安排

　　本激励计划首次授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。

　　（3）限制性股票的限售期及解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自相应部分的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　7、本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

　　（1）获授的股票期权情况：

　　■

　　（2）获授的限制性股票情况：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予权益数量相符，不存在差异。

　　8、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件

　　（1）公司业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票，在2020-2023年四个会计年度，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权/解除限售比例（M）。具体考核要求如下：

　　■

　　注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

　　公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=a*40%+b*40%+c*20%

　　公司层面绩效得分（X）对应的行权/解除限售比例（M）如下表所示：

　　■

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　■

　　若激励对象连续两年（含2020年）个人层面考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×公司层面行权/解除限售比例（M）×个人层面系数（P）。

　　激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销；激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授股票期权或限制性股票的133名激励对象均为公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　上述133名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划首次授予条件均已成就。

　　同意以2020年6月4日为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的105名首次授予激励对象授予股票期权23.495万份，行权价格为242.43元/份，向符合条件的28名首次授予激励对象授予限制性股票36.075万股，授予价格为120.82元/股。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，本次激励计划无董事参加，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的行为。

　　四、 本次授予后对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期和限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权与限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

　　■

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、 激励对象的资金安排

　　激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

　　六、 独立董事意见

　　经认真审阅，独立董事认为：

　　1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日为2020年6月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本激励计划首次拟授予股票期权和限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司以2020年6月4日为授予日，向符合条件的105名首次授予激励对象授予股票期权23.495万份，向符合条件的28名首次授予激励对象授予限制性股票36.075万股。

　　七、 法律意见书的结论意见

　　国浩律师（深圳）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；本次激励计划的首次授予条件已成就，首次授予日的确定、激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　八、 独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为，深圳市汇顶科技股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市汇顶科技股份有限公司不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议；

　　2、第三届监事会第十八次会议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　证券代码：603160              证券简称：汇顶科技           公告编号：2020-072

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于调整公司股票期权行权价格公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2020年6月4日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　（一）2018年股票期权激励计划

　　1、2018年9月7日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了前述议案及《关于核实〈2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

　　2、2018年9月8日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年9月8日起至2018年9月17日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。并于2018年9月20日在上海证券交易所网站披露《监事会关于2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年9月26日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年10月15日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予2018年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　5、2018年11月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划股票期权的首次授予登记工作，本次股票期权最终授予数量为783.4395万份，激励对象296人，行权价格为人民币84.22元/份。

　　6、2020年4月27日，公司分别召开第三届董事会十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。因公司实施了2018年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.5元（含税），故2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由84.22元/份调整为83.72元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　7、2020年6月4日，公司召开第三届董事会十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。因公司实施了2019年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.8元（含税），故2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由83.72元/份调整为82.92元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（二）2019年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、2019年4月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

　　2、2019年4月13日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自2019年4月13日至2019年4月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年4月25日出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2019年5月7日在指定信息披露媒体对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年年度股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权或限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2019年5月7日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意以2019年5月7日为授予日，向符合条件的115名激励对象授予股票期权232.3415万份，行权价格为人民币105.33元/份，向符合条件的12名激励对象授予限制性股票80万股，授予价格为人民币52.67元/股。

　　5、2019年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，最终完成登记的股票期权数量为222.3516万份，激励对象人数为105人；完成登记的限制性股票数量为77万股，激励对象人数为9人。

　　6、2020年4月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2018年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.5元（含税），故2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由105.33元/份调整为104.83元/份。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　7、2020年6月4日，公司召开第三届董事会十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2019年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.8元（含税）故2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由104.83元/份调整为104.03元/份。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　二、关于调整公司股票期权行权价格的说明

　　公司于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，审议通过了2019年年度利润分配方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本456,054,438股为基数，每股派发现金红利0.8元（含税），该利润分配方案已于2020年6月3日实施完毕。

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　鉴于此，公司决定对2018年股票期权激励计划及2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行如下调整：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　本次调整后：

　　2018年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格P=83.72-0.8=82.92元/份；

　　2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格P=104.83-0.8=104.03元/份。

　　三、对公司业绩的影响

　　本次调整公司股期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：

　　根据公司2019年度利润分配方案及《2018年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格由83.72元/份调整为82.92元/份，2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由104.83元/份调整为104.03元/份。本次调整符合相关法律法规和《2018年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，我们同意调整公司股票期权的行权价格。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对本次调整公司股票期权行权价格的事项进行核查后认为：

　　激励对象获授股票期权后，公司已实施2019年年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及《2018年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，对公司股票期权行权价格进行调整，调整程序合法合规。监事会同意本次对公司股票期权行权价格的调整。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司调整股票期权行权价格的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　证券代码：603160             证券简称：汇顶科技            公告编号：2020-073

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次符合解除限售激励对象共计124人。

　　●解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为499,855股，占目前公司总股本的0.11%。

　　●本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售提示性公告，敬请投资者注意。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2020年6月4日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2018年1月25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

　　2、2018年1月27日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年1月27日起至2018年2月6日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2018年2月8日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2018年3月26日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于次日披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年3月27日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以2018年3月27日为授予日，向180名激励对象授予限制性股票380万股，授予价格为48.04元/股。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　5、2018年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，由于部分激励对象离职、自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票2,751,305股，授予人数为150人，公司股本总额增加至为456,910,757股。

　　6、2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2018年10月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。3本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为149人。

　　7、2019年1月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消白琴等5名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计78,500股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年5月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为144人。

　　8、2019年4月11日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107,490股及其余激励对象的第一期限制性股票共计562,139股（不含离职部分份额），公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年7月16日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为140人。

　　9、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销10名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计145,097股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年10月17日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为130人。

　　10、2020年4月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，决定回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计223,442股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票回购注销尚在办理中，注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为124人。

　　11、2020年6月4日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件即将成就，待第二个限售期届满后，同意按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定为符合条件的124名激励对象办理第二个解除限售期解除限售的相关事宜，此次解除限售的限制性股票数量合计499,855股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就的说明

　　（一）第二个限售期即将届满

　　根据《激励计划》的规定，本激励计划第二个解除限售期自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的24%。公司2018年限制性股票的授予登记日为2018年6月20日，本激励计划的第二个限售期将于2020年6月19日届满。

　　（二）解除限售条件已达成

　　根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　■

　　综上所述，公司董事会认为，公司2018年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件即将成就。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，待本激励计划第二个限售期届满后，为符合解除限售条件124名激励对象按照《激励计划》的规定办理限制性股票第二个解除限售的相关手续。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为：124名。

　　2、本次肯解除限售的限制性股票数量为499,855股，占公司目前股本总额的0.11%。

　　3、本次限制性股票解除限售情况如下：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司层面2019年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《激励计划》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件即将满足。待本激励计划第二个限售期届满后，为符合解除限售条件124名激励对象按照《激励计划》的规定办理限制性股票第二个解除限售的相关手续。本次解除限售数量占已授予限制性股票数量的24%，解除限售的限制性股票数量合计499,855股。

　　五、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形。

　　2、本激励计划第二个限售期将于2020年6月19日届满，第二个解除限售期解除限售条件即将成就，截至目前，本次待解除限售的124名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。