来人员架构规划，结合社会平均工资水平变化趋势进行预测；对于逐年增长的费用性支出，如办公费、业务招待费等，考虑历史平均增长水平，并结合相关物价指数水平对其未来增长率进行预测；折旧费用按照未来资产购置计划以及折旧政策进行估算。综合前述收入、毛利率、管理费用预计，得出息税前利润的预测值。预测中主要指标如下：

　　■

　　3、所选取参数与以往年度的差异情况

　　（1）收入增长率差异

　　风凌网络2018年、2019年收入增长率预测如下表：

　　■

　　由上表可见，风凌网络2019年采用的2020年至2022年预测收入增长率显著低于2018年，采用的2023年、2024年预测收入增长率高于2018年，主要是受游戏市场变化影响，3D网页游戏的市场份额急速萎缩，加上风凌网络的业务体量和研发投入较小，2019年其研发人员也有所流失，以其现有研发水平，每年只能研发上线一款游戏，因此预计其未来三年收入增长率将大幅下降，后期随着风凌网络往3D H5游戏方向调整，其收入增长率预计在2023年后将有所回升。

　　（2）息税前利润率差异

　　风凌网络2018年及2019年息税前利润率预测如下表：

　　■

　　由上表可见，风凌网络2019年采用的预测息税前利润率较2018年显著下降，主要是预计其未来年度收入将大幅下降，但管理费用等将维持2019年水平，导致整体利润率水平出现较大下降。

　　（3）折现率差异

　　风凌网络2018年和2019年折现率对比如下表所示：

　　■

　　由上表可见，风凌网络2019年商誉减值测试采用的折现率与2018年差异较小。

　　（三）梦幻星生园可收回金额的计算过程以及所选取参数的原因及其与以往年度的差异情况说明

　　1、梦幻星生园可收回金额的具体计算过程如下:

　　（1）未来现金流折现法计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）公允价值减去处置费用估算可回收价值计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，根据《企业会计准则——资产减值》，可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者，即梦幻星生园与商誉相关资产组可收回金额为26,814.57万元。

　　2、 所选取参数的原因

　　（1）预测营业收入的确定

　　梦幻星生园主营业务为影视剧的投资、拍摄、制作和发行。对于未来年度收入的预测根据梦幻星生园目前业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，结合梦幻星生园的销售模式及未来拍片计划，最终得出营业收入预测结果。

　　梦幻星生园过去三年的收入构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，梦幻星生园完成制作和发行现代刑侦剧《我知道你的秘密》，已顺利发行并在优酷视频平台播出，除此之外，2019年梦幻星生园未有在拍电视剧。由于《我知道你的秘密》的收入体量显著小于以前年度影视剧的收入体量，加上梦幻星生园2019年出现与客户重新议价冲减收入的情况，其2019年营业收入大幅下降。报告期内，梦幻星生园人员团队出现大幅流失和缩减（具体情况详见本《问询函》“问题11（1）”的相关回复），未来将根据经营计划和实际业务发展需要进行相应的人员配置。2020年3月，梦幻星生园已启动新剧《检察官和她的希纳斯》的拍摄计划，根据该剧的预计拍摄和审核周期，预计将于2020年度内交付母带并确认相关收入。梦幻星生园未来将继续以影视剧拍摄、制作、发行作为核心业务，每年将维持新拍一部剧规模持续经营。

　　梦幻星生园未来年度预测营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）预测毛利率的确定

　　梦幻星生园的经营成本主要包括培训费、剧杂费、场租费、演员费等，2017年、2018年、2019年的毛利率分别为37.33%、25.93%、-64.46%。2019年毛利率大幅下降的主要原因是因部分影视剧重新议价冲减收入且本期确认收入的单部影视剧收入体量显著低于上年的影视剧收入体量。梦幻星生园未来毛利率是参考历史剧目数据，并考虑现行相关成本费用的增加，预测其2020年至2025年毛利率约为24.11%左右。

　　（3）预测息税前利润的确定

　　梦幻星生园销售费用主要包括业务宣传费、差旅费、职工薪酬等，与经营收入密切相关，本次预测按照历史平均水平进行预测；其管理费用主要包括折旧摊销、职工薪酬、业务招待费、房租物业费等，本次预测职工薪酬按照未来人员架构规划，结合社会平均工资水平变化趋势进行预测；对于逐年增长的费用性支出，如办公费、业务招待费等，考虑历史平均增长水平，并结合相关物价指数水平对其未来增长率进行预测；折旧摊销费用按照未来资产购置计划以及折旧政策进行估算。综合前述收入、毛利率、销售费用和管理费用预计，得出息税前利润的预测值。预测中主要指标如下：

　　■

　　3、所选取参数与以往年度的差异情况

　　（1）收入增长率差异

　　梦幻星生园2017年、2018年、2019年收入增长率预测如下表：

　　■

　　由上表可见，梦幻星生园2019年采用的预测收入增长率与以往年度存在较大差异，主要原因是梦幻星生园取消了2019年的新剧拍摄计划，后续年度的拍摄计划及其收入预测情况受到相应影响。由于梦幻星生园按每年维持新拍一部剧的规模持续经营，而其各年度的收入情况与当年确认收入的剧目情况直接相关，如当年剧目的摄制、交付计划发生变化，将可能直接影响到后续各年度的收入预期情况。

　　（2）息税前利润率差异

　　梦幻星生园2017年、2018年、2019年息税前利润率预测如下表：

　　■

　　由上表可见，梦幻星生园2019年采用的预测息税前利润率低于以往年度，主要是受市场环境变化和平台限价等行业监管政策影响，毛利率水平出现下降，而相关成本费用仍维持在较高水平，因此整体利润率水平出现下滑。

　　（3）折现率差异

　　梦幻星生园2017年、2018年、2019年折现率对比如下表所示：

　　■

　　由上表可见，梦幻星生园2019年商誉减值测试采用的折现率与2018年存在一定差异。通过对比，两年商誉减值测试折现率中的权益成本Re相近，而企业资本结构比例发生一定变化，2018年计算时以可比上市公司平均资本结构16.77%确定目标D/E，We为85.64%、Wd为14.36%，本次测试时由于没有有息负债，因此未计算，导致两年折现率出现一定差异。

　　综上，公司商誉减值测试的方法、可回收价值的计算过程、所选取的参数及其与以往年度的差异等均符合《企业会计准则》的相关规定及各资产组的实际经营情况和发展预期，所选取参数是合理的，商誉减值金额计提是合理、准确的。

　　四、年审会计师意见

　　（一）核查程序

　　1、了解及评估与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值测试表的复核及审批；

　　2、我们获取了管理层聘请的独立评估师出具的评估报告，并对独立评估师的专业胜任能力、专业素质和客观性进行了评估；

　　3、对于以预计未来现金流量现值确定的资产组的可收回金额，我们利用内部评估专家的工作，通过比较管理层在以往对第一波、梦幻星生园、风凌网络的相关商誉（以往商誉减值）进行减值时所做出的未来期间预测和后期的实际完成情况以及结合对行业和业务环境的了解，评估管理层所采用的未来现金流折现模型的合理性，以及其中使用的预计收入增长率、预计毛利率和折现率及其他重要参数的合理性，包括将预计收入增长率、预计毛利率与管理层盈利预测及战略计划进行印证，将折现率与市场上可比公司进行比对；

　　4、检查管理层采用的现金流折现模型的计算准确性；

　　5、评估管理层在作出关键假设时的敏感性分析，在单独或汇总层面考虑，当假设收入增长率、预计毛利率和折现率在合理的范围内发生不利变化时对商誉可能造成的减值影响；

　　6、评估管理层对商誉减值的披露是否恰当。

　　（二）核查结论

　　我们已复核鼎龙文化公司关于商誉减值准备的情况说明，并结合年报审计中执行的相关审计程序，我们认为，鼎龙文化公司2019年度的商誉减值准备金额计提合理、准确。

　　问题：（3）结合报告期内被投资公司主营业务开展情况、主要业绩指标，说明长期股权投资减值测算过程，减值准备计提是否合理、准确。

　　回复：

　　一、公司2019年计提长期股权投资减值准备情况

　　（一）公司2019年度计提减值准备的长期股权投资明细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）上述被投资单位的主营业务开展情况及主要业绩指标如下：

　　■

　　（三）主要长期股权投资减值测算过程

　　上述长期股权投资减值测试过程如下：根据被投资公司2019年度的经营情况及发展预期，公司于2019年末判断该等长期股权投资存在减值迹象，通过采用收益法测试被投资公司的股东全部权益价值，乘以公司对其持股比例，再与对应的长期股权投资账面价值比较，对于可收回金额低于其对应账面价值的，按其差额计提减值准备。其中主要长期股权投资的减值测算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、深圳市华阅文化传媒有限公司

　　单位：万元

　　■

　　注：霍尔果斯创阅文化传媒有限公司的唯一资产为其持有的深圳市华阅文化传媒有限公司股权。2、海南腾鼎科技有限公司

　　单位：万元

　　■

　　3、深圳市肃羽科技有限公司

　　单位：万元

　　■

　　综上，上述长期股权投资的减值准备计提情况符合相关被投资公司的经营情况及经营预期，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，减值测试过程恰当，减值准备计提是合理、准确的。

　　二、年审会计师意见

　　（一）核查程序

　　针对长期股权投资减值事项问题，我们执行了以下程序：

　　1、对鼎龙文化公司投资业务的关键内控设计和执行情况进行了解和测试，评价投资业务的内部控制是否有效；

　　2、获取被投资单位财务报表，了解被投资单位的财务状况以及经营情况；

　　3、分析被投资单位的财务信息及所在行业信息，评估管理层对其减值迹象所作出初始判断的合理性；

　　4、查询公开信息了解被投资单位经营情况，访谈鼎龙文化公司投资部，了解标的公司正在执行的项目、现有的项目储备及未来的发展规划等；

　　5、取得管理层对可收回金额测算的相关资料，对所依据的测算模型、未来现金流量预测数据和折现率进行复核，对可收回金额计算的数字准确性进行了检查；

　　6、复核管理层在年末对长期股权投资减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。

　　（二）核查结论

　　经过检查和复核，我们认为鼎龙文化公司对长期股权投资减值准备计提合理、充分。

　　问题：（4）请结合你公司2018年底发生控制权变更、2018年计提大额商誉减值、2019年全额计提商誉减值、长期股权投资减值计提情况说明是否存在通过计提资产减值准备进行业绩“大洗澡”的情况，相关资产减值准备计提是否符合《企业会计准则》规定。

　　回复：

　　一、公司相关资产减值准备计提是否符合《企业会计准则》规定的说明

　　公司控制权变更发生于2018年12月下旬，该时点公司2018年全年的经营状况已基本确定，且2018年度内公司主营业务所处行业及市场环境的变化情况不以人的主观意愿为转移，公司结合全年实际经营状况和未来经营预期，以商誉减值测试及评估机构的评估结果为依据，对2018年度商誉相关资产组进行了减值计提，相关会计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定；公司控制权变更后，为保障公司有效决策和平稳发展，公司管理团队发生了一定变动，现任管理团队对公司未来经营计划和发展方向进行了积极的探讨和规划，力争使公司主营业务朝积极的方向持续、稳定发展，但受行业环境、市场竞争情况等影响，截止2019年第三季度末及2019年年末，公司相关主营业务主体及相关被投资公司的实际发展情况与经营预期存在差异，根据相关主体的经营业绩及经营预期，公司判断相关资产或资产组截止2019年第三季度末及2019年年末存在减值迹象，经对相关资产进行减值测试并结合评估机构的评估结果，公司对商誉、长期股权投资等相关资产进行了减值准备计提，相关会计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　综上，公司认为，公司2018年度计提商誉减值准备及2019年度计提商誉减值准备和长期股权投资减值准备均是基于各自期间相关主体或资产组的行业环境情况、市场发展情况、实际经营情况及对未来经营情况的分析预测，计提金额以评估机构的评估结果及/或公司资产减值测试的结果为依据，相关资产减值准备计提符合《企业会计准则》的规定，计提商誉减值、长期股权投资减值事项与公司控制权变更事项不存在必然关系，公司不存在通过计提相关资产减值准备进行业绩“大洗澡”的情况。

　　二、年审会计师意见

　　基于已实施的复核程序，我们认为：

　　公司2019年度计提商誉减值准备和长期股权投资减值准备合理、充分，相关资产减值准备计提符合《企业会计准则》的规定，计提商誉减值、长期股权投资减值事项与公司控制权变更事项不存在必然关系，不存在通过计提相关资产减值准备进行业绩“大洗澡”的情况。

　　问题：5、年报显示，你公司子公司风云互动2019年度净利润为-8,646.68万元，未完成2019年度业绩承诺，需进行业绩补偿。你公司将无需支付的部分股权转让现金对价款3,566.71万元计入营业外收入。请补充披露风云互动业绩补偿涉及的全部会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　一、风云互动业绩补偿的基本情况

　　因公司子公司风云互动2019年度业绩承诺未完成且其业绩承诺期间累积实现的净利润数低于累积承诺的净利润数，相关业绩补偿义务人（风云互动原股东）需对公司进行业绩补偿，包括由公司回购注销对应补偿股份（合计1,834,235股）、公司无需支付剩余现金对价款（合计3,276.91万元，本问题所述的“3,566.71万元”为公司本期确认的全部营业外收入金额）、返还补偿股份对应的已分配现金股利（合计16.51万元）等补偿措施，具体情况详见公司于2020年4月29日披露的《关于深圳市风云互动网络科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及拟回购注销对应补偿股份的公告》。

　　二、风云互动业绩补偿涉及的会计处理及其合规性说明

　　（一）相关会计处理

　　1、经审计风云互动2019年业绩承诺未完成，确认无需支付3,276.91万元现金对价时：

　　借：其他应付款  3,276.91万元

　　贷：营业外收入  3,276.91万元

　　2、确认其应返还已分配现金股利时：

　　借：其他应收款  16.51万元

　　贷：营业外收入16.51万元

　　3、未来实际回购补偿股份时（单位：元）：

　　借：其他应收款（回购日股票价格×1,834,235）-1

　　贷：营业外收入（回购日股票价格×1,834,235）-1

　　借：库存股（回购时股票价格×1,834,235）

　　贷：银行存款1

　　贷：其他应收款（回购时股票价格×1,834,235）-1

　　4、实际注销补偿股份时（单位：元）：

　　借：股本  1,834,235

　　资本公积（回购时股票价格×1,834,235-1,834,235）

　　贷：库存股（回购时股票价格×1,834,235）

　　（二）相关会计处理的合规性说明

　　公司将无需支付的现金股权转让款3,276.91万元、业绩承诺方需返还已分配现金股利16.51万元，合计3,293.42万元计入2019年营业外收入；对业绩补偿义务人所持1,834,235 股应当由公司以1元的总价予以回购注销，但考虑到回购存在重大不确定性，基于谨慎性原则，待实际回购注销时入账。以上会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　三、年审会计师意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅并购重组相关协议和业绩补偿协议，复核其中的有关业绩补偿承诺的条款；

　　2、复核管理层业绩补偿款的计算过程，了解鼎龙文化是否按照有关规定进行了恰当的会计处理和披露；

　　3、对业绩承诺人进行访谈，了解其财务状况及股票质押情况，了解其未来业绩补偿款的实现计划及相关支持性资料。

　　（二）核查结论

　　经过核查，我们认为：1、鼎龙文化将无需支付的现金股权转让款3,276.91万元、业绩承诺方需返还已分配现金股利16.51万元，合计3,293.42万元计入2019年营业外收入；2、业绩补偿义务人因2019年度业绩未达标，其所持1,834,235 股应当由公司以1元的总价予以回购注销，但考虑到回购存在重大不确定性，基于谨慎性原则，待实际回购注销时入账。

　　上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　6、年报显示，你公司2018年度前五名客户合计销售额为8.33亿元，占年度销售总额比例78.29%，前五大供应商合计采购总额7.22亿元，占年度采购总额的64.74%。

　　问题：（1）请结合你公司销售政策、信用政策、经营特点等，说明你公司近三年前五大客户、前五大供应商变动情况、客户和供应商集中度高的原因和合理性、相关业务的真实性、客户与供应商之间是否存在重合及原因。

　　回复：

　　一、公司近三年前五大客户相关情况说明

　　（一）近三年前五大客户变动情况说明

　　公司近三年前五大客户情况如下：

　　单位：元

　　■

　　由上表可见，公司2017年、2018年前三大客户均为影视业务客户（合计收入占比分别为69.26%、67.21%），2019年因当年确认收入的影视剧收入体量较以前年度要小，同时2019年出现与客户重新议价后冲减收入的情形，2019年前五大客户中仅有一个影视业务客户；2017年、2018年第四、第五大客户均为游戏业务客户（合计收入占比分别为8.17%、5.22%），2019年因公司新增贸易业务，前五大客户中仅有一个游戏业务客户；因公司2017年、2018年尚未开展贸易业务，因此前五大客户中无贸易业务客户，公司2019年新增贸易业务，由于该项业务的标的商品通常为大宗商品，收入流水金额较大，因此前三大客户均为贸易业务客户（合计收入占比为63.79%），并使前五大客户中游戏、影视业务客户数量、收入占比相应减少。

　　（二）公司客户集中度高的原因及合理性

　　公司近三年前五大客户销售额占比均超过70%，客户集中度较高，主要原因如下：

　　1、2017年、2018年客户集中度高主要是由于影视剧行业具有购剧平台比较集中的特点

　　公司2017年、2018年客户集中度较高主要是影视业务客户集中度较高所致，该两年度前三大客户均为影视业务客户（合计收入占比分别为69.26%、67.21%）。公司影视业务的客户较为集中，一方面与影视行业投资金额较高较集中、潜在产出金额也较高较集中的特征相关，另一方面，近年来，国内影视剧行业中，北京卫视、东方卫视、湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视五家卫视成为购剧的主要电视平台，而优酷视频、爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频等成为购剧的主要网络视频平台，因此公司影视业务客户相对集中与该市场格局直接相关。

　　2、2019年客户集中度高主要是由于公司新增的贸易业务具有业务流水较大的特点

　　公司2019年客户集中度较高主要是贸易业务客户集中度较高所致，该年度前三大客户均为贸易业务客户（合计收入占比为63.79%）。公司贸易业务客户较为集中，一方面是由于贸易业务具有业务流水较大的特点（其相应的收入、成本金额也较高），另一方面与公司对该项业务的定位有关（公司主要目的是提升闲置资金周转效率，而非将该业务作为提升长期盈利能力的业务，因此虽然该项业务的收入金额较游戏、影视等业务收入金额高，但较其他以贸易业务为主要业务的企业，公司贸易业务的整体规模、客户数量等均相对较小/少，因此公司2019年呈现出贸易业务客户集中度较高的情况），同时由于公司2019年影视业务收入大幅减少，也相对提升了贸易业务收入在公司营业收入中的占比。

　　综上，公司近三年客户集中度较高主要与相关业务的特点及其行业格局、相关业务当年的实际发展状况及公司对其定位情况等因素相关，是合理的。

　　二、公司近三年前五大供应商相关情况说明

　　（一）近三年前五大供应商变动情况说明

　　公司近三年前五大供应商情况如下：

　　单位：元

　　■

　　由上表可见，2017年前五大供应商中有四个为影视业务供应商（合计采购额占比为28.37%），一个为游戏业务供应商（采购额占比为9.54%）；2018年前五大供应商中有二个为影视业务供应商（合计采购额占比为21.97%），三个为游戏业务供应商（合计采购额占比为16.45%）；2019年前五大供应商中有三个为贸易业务供应商（合计采购额占比为62.11%），两个为游戏业务供应商（合计采购额占比为2.63%）。公司影视业务供应商变动情况与当年结转成本的影视剧对应的演职人员、摄制单位变动情况相关；公司游戏业务供应商变动情况与游戏业务当年的运营模式结构、游戏买量需求等情况相关；公司2019年新增贸易业务，由于该项业务的标的商品通常为大宗商品，收入流水金额及其对应的采购成本金额较大，因此公司前五大供应商采购额主要由贸易业务构成，并使前五大供应商中游戏、影视业务供应商数量、采购额占比相应减少。

　　（二）公司2019年供应商集中度较高的原因及合理性

　　公司2017年、2018年前五大供应商合计采购额占比均不高于40%，2019年前五大供应商合计采购额占比为64.74%，该年度供应商集中度较高，主要是公司2019年新增贸易业务，而贸易业务的收入流水金额及其对应的采购成本金额较大所致。贸易业务供应商集中度较高的具体原因与本题前述回复中“贸易业务客户集中度较高”的原因一致，即与贸易业务流水金额较大的特点、公司对该项业务的定位、影视业务收入同比大幅减少等因素相关，公司2019年呈现出的供应商集中度较高的情况与公司本期实际业务结构一致，是合理的。

　　三、相关业务的真实性及客户与供应商之间是否存在重合的情况说明

　　经核查相关业务合同、银行凭证、业务凭证，公司相关销售、采购业务均是基于相关业务发展需要而发生的，具有真实性。此外，公司近三年前五大客户和供应商之间不存在重合的情况。

　　问题：（2）请对照《股票上市规则（2018年11月修订）》第十章的规定，说明前五名客户、前五名供应商是否属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；说明公司是否存在对客户、供应商的重大依赖，如大客户和供应商发生变化是否对公司生产经营产生重大不利影响，如是，公司防范客户和供应商过度依赖风险的措施。

　　回复：

　　一、前五名客户、供应商与公司及公司实际控制人的关系说明

　　公司通过国家企业信用信息公示系统查询了公司前五名客户、供应商的工商信息（包括股权情况、控制情况、董监高情况等），以核实公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、历任董事、监事、高级管理人员是否存在对该等交易对手方存在投资行为及是否在该等交易对手方存在任职情况，并重点询问了公司实际控制人、交易对手方的主要负责人、与该等业务相关的业务主管和经办人员，以核实公司及公司实际控制人与该等交易对手方在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是否存在往来关系或其他特殊利益关系。

　　经上述核查并对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司前五名客户、供应商不属于公司关联人，与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　二、公司对主要客户、供应商的依赖情况说明

　　根据本题前述回复，公司2017年、2018年影视业务客户集中度较高，公司2019年贸易业务的客户及供应商集中度均较高。

　　公司影视业务客户集中度较高的原因与国内影视剧播出平台集中度较高的市场格局有关，而非公司对特定客户存在依赖性，同时公司重视维护与各大影视剧播出平台的良好合作关系，有利于保障公司影视业务的持续开展；公司贸易业务客户及供应商集中度较高的原因与该项业务流水金额较大的特点以及公司不以其为主要业务发展方向的定位有关，贸易行业目前整体供需状况较分散，公司不存在对特定客户或供应商重大依赖的情况，基于该项业务流水较大而毛利率较低的特点，该项业务的发展情况及客户、供应商变化情况预计也不会对公司未来的整体盈利状况产生重大影响。

　　综上，公司不存在对客户、供应商的重大依赖，如公司未来因游戏、影视、贸易、钛矿等各项业务或业务结构的发展而导致主要客户、供应商发生变化的，将是相关项目实际开展需求及公司自主选择的结果，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。同时，公司将以市场需求为导向，不断提升相关产品和作品的质量，以保持公司各项业务的市场竞争力及在业内的口碑，并积极维护和拓展业务所需的各类型渠道、客户、供应商，以防范对特定客户或供应商的重大依赖风险，保障公司各项主要业务的持续性及稳定性。

　　问题：（3）请年审会计师详细说明对公司报告期内主要销售客户销售真实性所实施的审计程序，获取的审计证据。

　　回复：

　　年审会计师实施的审计程序、获取的审计证据情况如下：

　　报告期内，鼎龙文化主要从事网络游戏的研发、发行和运营以及影视剧的投资、拍摄、制作和发行，同时兼营商品贸易业务。针对不同类型的收入执行的具体审计程序如下：

　　一、游戏业务

　　（一）了解和评价了与游戏业务收入确认相关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性；

　　（二）对鼎龙文化业务系统实施IT审计，测试计算机控制环境的有效性，复核主要业务数据；

　　（三）抽查了游戏联合运营（代理）模式中与客户签订的合同或框架协议，结合有关业务流程和协议约定的分成方式、结算周期等，对主要客户的收入和应收账款余额执行检查对账单、函证等程序，检查联营游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性；

　　（四）对2019年度收回充值款选取样本，执行细节测试；

　　（五）了解和复核了自主运营模式、联运模式下收入确认的具体方法，查阅了联运协议等支持性文件，检查游戏业务收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；

　　（六）选取样本测试资产负债表日前后重要的营业收入会计记录、暂估收入期后对账单等原始凭证，确定是否存在提前或延后确认营业收入的情况。

　　二、影视业务

　　（一）评价、测试与收入确认流程、销售成本计算流程相关的内部控制的设计和运行的有效性。

　　（二）取得 2019 年度电视剧销售收入对应的销售合同、电视剧发行许可证、母带移交确认函、销售预案，核对销售合同中约定的结算条款、风险报酬条款，核对发行许可证及母带移交确认函的日期，并了解影视剧播映情况，以检查销售收入确认的真实性。

　　（三）检查销售预案中计划收入的构成，计算已实现收入占计划收入的比例，判断销售预案的合理性。

　　（四）根据销售收入、计划收入及存货成本，检查成本结转金额是否准确。

　　（五）对重要客户执行函证程序，确认母带移交时点、期初及期末应收账款或预收账款余额、本期及上期销售收入金额等信息。

　　（六）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，核对母带移交确认时点，评价销售收入是否确认在恰当的会计期间。

　　三、贸易业务

　　（一）了解本期内部控制环境是否发生了重要变化，并评估对公司经营所产生的相关影响；

　　（二）检查贸易业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则规定；

　　（三）对贸易业务相关销售和收款流程进行内部控制测试，以了解和评价管理层与贸易业务收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（四）对贸易业务收入和成本执行分析性程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析；主要大宗商品本期收入、成本、毛利率与市场行情比较分析等；

　　（五）通过天眼查询贸易类业务客户相关工商资料、抽查重要贸易类客户进行函证，并控制函证过程的独立性；

　　（六）侧重选择本期重要贸易类销售客户的合同、出库记录、提单记录、回款记录、签收记录等进行了检查、对资产负债表日前后的收入交易进行了截止测试，并检查了应收账款期后回款及期后销售退回情况。

　　7、报告期内，你公司应收账款账面余额为3.48亿元，同比下降31.87%；坏账准备余额4,104.30万元，应收账款期末账面价值3.07亿元。

　　问题：（1）请结合应收账款的分类、信用政策、主要客户变动情况及坏账计提政策，说明公司应收账款期末余额下降的原因以及你公司坏账准备计提是否充分、合理。

　　回复：

　　一、公司应收账款期末余额下降的原因

　　本报告期公司按业务划分的应收账款期末余额变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司应收账款期末余额下降主要是影视业务对应的应收账款余额下降，即影视业务部分应收账款（主要是影视剧《幕后之王》对应的应收账款）收回所致。

　　二、公司应收账款坏账准备计提是否充分、合理的说明

　　（一）公司的信用政策

　　公司2018年末、2019年末影视业务应收账款余额占比分别达到84.99%、76.13%，是公司应收账款的主要构成部分。公司影视业务通常实行预售模式，在该模式下，客户通常在预售协议生效后一定期限内向公司预付一定比例的授权费用，剩余费用通常在对应影视剧获得发行许可证后、向客户交付播映带后、首播完毕后等时点后的一定期限内按比例支付。除此之外，公司其他业务未制定特定的信用政策，通常在合同中按行业惯例约定回款期限及违约条款。

　　（二）公司应收账款坏账准备计提政策

　　对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　应收账款-信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：

　　1、浙江梦幻星生园影视文化有限公司、东阳市星生地影视文化有限公司、霍尔果斯梦幻星生园传媒有限公司

　　■

　　2、公司及其他子公司

　　■

　　（三）公司2019年应收账款坏账准备计提情况

　　1、期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

　　单位：元

　　■

　　2、期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款单位：元

　　■

　　3、期末按账龄计提坏账准备的应收账款

　　单位：元

　　■

　　综合前述公司信用政策、坏账准备计提政策、坏账准备计提情况，公司应收账款坏账准备计提政策是从谨慎性角度并根据行业和公司的实际情况制定的，坏账准备实际计提根据应收款项的实际情况并严格按照公司会计政策执行，因此，公司应收账款坏账准备的计提是充分、合理的。

　　二、年审会计师意见

　　（一）核查程序

　　我们对应收账款及应收账款预期信用损失计提所实施的重要审计程序主要有：

　　1、对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

　　2、复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　3、获取管理层评估应收账款是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；

　　4、对于按单项计提坏账准备的应收账款，抽样复核管理层评估可收回性的相关考虑及依据是否客观合理；对于涉及诉讼事项的应收账款，通过查阅相关文件评估应收账款的可收回性，并与公司管理层讨论诉讼事项对应收账款可收回金额估计的影响；

　　5、对于按账龄分析法计提预期信用损失的应收账款，对账龄准确性进行测试，评价管理层预期信用损失计提的合理性；

　　6、执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款预期信用损失计提的合理性。

　　（二）核查结论

　　经过核查，我们认为应收账款期末余额下降主要是影视剧《幕后之王》对应的部分应收账款收回所致，坏账准备计提充分、合理。

　　问题：（2）你公司前五名应收账款汇总金额2.81亿元，占应收账款期末余额的比例达80.82%。请详细披露前五名应收账款客户的具体名称、应收账款金额、对应计提坏账准备以及期后回款情况，并请说明前五名应收账款客户方与你公司是否存在关联关系。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　回复：

　　一、前五名应收账款客户的相关情况

　　公司2019年末前五名应收账款欠款方相关情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述“期后回款比例”根据各欠款方自2019年年末起至其各自最近一笔回款期间的累计回款金额计算。

　　二、前五名应收账款客户与公司关联关系说明

　　根据前述前五名应收账款客户情况，其中前二名为影视业务客户，第三至第五名为游戏业务客户，与公司均为正常的业务往来关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　三、年审会计师意见

　　（一）核查程序

　　1、对与前五名应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

　　2、复核管理层在评估前五名应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　3、获取管理层评估前五名应收账款是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；

　　4、执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款预期信用损失计提的合理性。

　　5、通过“天眼查询”前五名应收账款单位的工商资料、访谈鼎龙文化公司高管，判断前五名应收账款客户是否与公司存在关联关系。

　　（二）核查结论

　　经过核查，我们认为鼎龙文化前五名应收账款客户方与其不存在关联关系。

　　8、年报显示，其他应收款期末余额3.74亿元，较期初上升855.73%，本期计提坏账准备3,505.07万元，坏账准备期末余额3,852.53万元。其中含有东阳曼荼罗影视文化有限公司（以下简称“东阳曼荼罗”）股权转让款3,000万元；预付云南中钛科技投资款3亿元；其他项目1,850.68万元，同比增长484.02%。

　　问题：（1）请你公司补充说明东阳曼荼罗股权转让进展，是否存在逾期收款情形，是否及时履行信息披露义务。并说明上述款项是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

　　回复：

　　一、东阳曼荼罗股权转让事项的进展情况

　　公司董事会于2019年1月审议通过了对东阳曼荼罗的投资退出事宜，全资子公司梦幻星生园于2019年1月17日与东阳曼荼罗签订了投资解除协议，梦幻星生园拟收回对东阳曼荼罗的全部投资款（1.5亿元人民币）及相关利息（按投资款的实际占用期限以年息4.35%计息），双方约定在投资解决协议生效后3日内由东阳曼荼罗向梦幻星生园退还投资本金8,000万元及相关利息，剩余投资本金7,000万元及相关利息在投资解除协议生效后一年内由东阳曼荼罗以分期方式向梦幻星生园退还。

　　2019年3月，东阳曼荼罗已完成股权等相关工商变更登记手续，梦幻星生园不再为东阳曼荼罗的股东；截至2019年末，梦幻星生园收回东阳曼荼罗退还的投资本金累计12,000万元及相关利息，尚待收回投资本金3,000万元；2020年1月，梦幻星生园收到东阳曼荼罗退还的投资本金2,000万元及相关利息，截至2020年1月末累计收回投资本金14,000万元，尚待收回投资本金1,000万元。上述待收回的1,000万元超出投资解除协议约定的退还期限，经东阳曼荼罗与公司及梦幻星生园沟通协商，根据东阳曼荼罗的短期资金周转状况，上述待收回的1,000万元将延后支付，但东阳曼荼罗须根据投资解除协议的约定承担相应的资金利息。鉴于公司原董事王力先生于2019年1月起不再担任公司董事职务，并于2019年3月起不再担任东阳曼荼罗的董事职务，目前东阳曼荼罗已不属于公司关联方，同时鉴于该1,000万元的逾期回收情况不会对公司的生产经营状况或经营业绩产生重大影响且逾期回收的金额占比较小（仅占应收回投资本金的6.67%），因此公司此前未就该事项进行临时公告。为使投资者进一步了解上述股权转让事项的进展情况，公司对相关事项的进展情况进行了补充披露，具体情况详见公司于2020年6月4日披露的《关于全资子公司退出投资项目的进展公告》。

　　二、是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助情况说明

　　除公司原董事王力先生在梦幻星生园增资参股东阳曼荼罗后曾担任其董事外（目前东阳曼荼罗已不属于公司关联方），东阳曼荼罗及其关联方与公司和公司原控股股东、实际控制人、现控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、其他历任董监高不存在关联关系或其他特殊利益关系，上述剩余投资本金的逾期回收是由于东阳曼荼罗的短期资金周转状况所造成，且其将根据投资解除协议约定承担相应利息，上述款项不构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

　　三、年审会计师意见

　　（一）核查程序

　　1、检查增资款凭据、投资协议、解除投资协议；

　　2、检查回收投资款及利息凭证；

　　3、向交易对方函证余额；

　　4、了解剩余1000万投资款的回收计划，并电话与对方沟通确认。

　　（二）核查结论

　　通过执行以上审计程序，我们认为，上述款项不构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，按照一年期基准贷款利率向交易对方收取资金占用费，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

　　问题：（2）请补充披露“其他项目”具体内容、对手方名称及对应金额，是否存在关联方，并说明同比大幅增长的原因。

　　回复：

　　一、其他应收款中“其他项目”相关情况说明

　　公司2019年末其他应收款中“其他项目”的具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：

　　1、 公司2019年末其他应收款中“其他项目”余额为1,850.68万元，以上列示余额超过100万元的对手方情况（合计1,335.65万元，占“其他项目”余额的72.17%）。

　　2、 公司游戏业务“预付分成款”是指公司在委外研发产品及引进外部产品时，按行业惯例和合作协议约定，向合作方支付的游戏预付分成款，合作的游戏产品上线后产生的应付合作方分成优先从预付分成款中抵扣，预付分成款抵扣完毕后，公司再向合作方支付差额分成款；而“应退的游戏预付分成款”是指产生预付分成款的游戏产品在停止运营时，仍存在未抵扣完毕且按合作协议应由合作方退还公司的预付分成款余额，由于游戏产品已停止运营，结余的预付分成款已无法通过游戏运营产生的分成进行转回，从性质上有别于预付账款，因此计入“其他应收款（其他）”科目进行核算。

　　公司2019年末其他应收款“其他项目”余额较年初增加1,533.79万元，主要是相关合作方应退还公司的游戏预付分成款增加所致。基于市场环境情况及产品表现情况，报告期内部分外部游戏产品停止运营，公司应收回的预付游戏分成款有所增加，导致其他应收款中“其他项目”余额大幅增加。

　　经核查，其他应收款“其他项目”的对手方中不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方。

　　二、年审会计师意见

　　（一）核查程序

　　1、检查与其他应收款有关内部控制的有效性；

　　2、全面检查其他应收款明细账和总账，进行复核加计，确定账账相符、账实相符，同时，确定其他应收款的核算内容是否属于该科目核算范围，有无错划科目的情况；

　　3、实施实质性分析程序，对其他应收款实施实质性分析程序主要是通过计算其他应收款数据间的变化判断是否存在异常，比如通过对其他应付款进行横向和纵向的趋势分析，及分析其他应收款在流动资产中的结构变化等掌握其他应收款是否符合正常水平，以确定对其他应收款需要进行重点审计的领域；

　　4、检查大额、长期挂账的其他应收款项，在审阅明细账的基础上，追查至记账凭证和原始凭证，以了解具体单位名称、发生原因、金额、发生时间等情况；

　　5、将其他应收款发生额对应的贷方科目、借方科目汇总分析，通过检查相关文件、询问等审计程序检查其发生是否合理；

　　6、通过“天眼查询”其他应收款“其他项目”中重要单位的工商资料、访谈鼎龙文化公司高管，判断其他应收款“其他项目”中是否有单位与公司存在关联关系；

　　7、复核其他应收款“其他项目”明细表，检查大额余额对应的游戏项目停止运营协议；

　　8、检查期末大额其他应收款“其他项目”中的预付分成款付款凭据、预付分成款抵扣凭据；

　　9、向期末大额单位交易对方函证余额。

　　（二）核查结论

　　通过执行以上审计程序，我们认为，鼎龙文化2019年末其他应收款“其他项目”余额较年初增加1,533.79万元，主要系相关合作方应退还公司的游戏预付分成款增加所致。其他应收款“其他项目”的对手方中与鼎龙文化不存在关联方关系。

　　问题：（3）请根据实际情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则。

　　请年审会计师就上述事项发表明确意见。

　　回复：

　　一、其他应收款坏账准备计提情况说明

　　公司2019年按账龄划分的其他应收款坏账准备计提情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述1年以内的其他应收款中含公司对中钛科技的3亿元投资预付款，根据该笔款项的性质及相关会计政策，无需计提坏账准备。

　　公司其他应收款坏账准备计提政策与本《问询函》“问题7”回复中的“应收账款坏账准备计提政策”一致，均是从谨慎性角度并根据行业和公司的实际情况制定的，其他应收款坏账准备的实际计提根据应收款项的实际情况并严格按照公司会计政策执行，因此，公司其他应收款坏账准备的计提是充分、合理的，符合会计审慎性原则。

　　二、年审会计师意见

　　（一）核查程序

　　我们对其他应收款及其他应收款款预期信用损失计提所实施的重要审计程序主要有：

　　1、对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

　　2、复核管理层在评估其他应款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　3、获取管理层评估其他应收款是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；

　　4、对于按单项计提坏账准备的其他应收款，抽样复核管理层评估可收回性的相关考虑及依据是否客观合理；对于涉及诉讼事项的其他应收款，通过查阅相关文件评估其他应收款的可收回性，并与公司管理层讨论诉讼事项对其他应收款可收回金额估计的影响；

　　5、对于按账龄分析法计提预期信用损失的其他应收款，对账龄准确性进行测试，评价管理层预期信用损失计提的合理性；

　　6、执行其他应收款函证程序及检查期后回款情况，评价其他应收款预期信用损失计提的合理性。

　　（二）核查结论

　　经过核查，我们认为其他应收款坏账准备计提充分、合理，符合会计审慎性原则。

　　问题：9、年报显示，投资性房地产本期新增4,398.93万元，采用成本计量模式，固定资产减少4,398.93万元，主要为将本期出租的瑞思国际大厦物业从固定资产调整入投资性房地产核算所致，请你公司说明计入投资性房地产的合理性以及按成本法计量该投资性房地产是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、固定资产调整入投资性房地产的合理性及按成本法计量的合规性

　　2019年公司自用房产出现部分闲置，为提高公司资产使用效率，公司规划将部分自用房产出租转换为投资性房地产，并于2019年3月开始出租获取收益，出租房产明细如下：

　　■

　　注：截止 2019年 12 月 31 日，该部分房产账面原值4,398.93万元，账面净值3,733.26万元。

　　公司根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》及相关规定对投资性房地产进行核算，公司投资性房地产为已出租的建筑物。公司名下瑞思国际大厦物业1301于2019年3月对外出租，故将其计入投资性房地产；虽然瑞思国际大厦所在地有活跃的房地产交易市场，但很难从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而无法对投资性房地产的公允价值做出合理的估计，因此公司采用成本法对相关投资性房地产进行计量符合企业会计准则的规定。

　　二、年审会计师意见

　　（一）核查程序

　　1、获取公司名下瑞思国际大厦物业出租明细，检查转入投资性房地产的凭证资料；

　　2、检查房产证、与租户签订的《租赁合同》；

　　3、询问、检查公司对其持有瑞思国际大厦物业的目的和意图；

　　4、了解“瑞思国际大厦物业”所处的房地产交易市场，合理估计鼎龙文化从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息的可行性。

　　（二）核查结论

　　通过执行以上审计程序，我们认为，上述固定资产转入投资性房地产以及按成本核算的相关会计处理及其依据，符合《企业会计准则》相关规定。

　　10、年报显示，在建工程期初余额为0，本期新增5,576.54万元，期末余额为5,576.54万元，为江西全南县AC万豪酒店项目，投资预算1.65亿元。

　　问题：（1）请你公司补充披露上述投资是否超出公司章程规定的经营范围、你公司是否就上述投资履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　根据公司于《2018年年度报告》中披露的2019年度经营计划，公司将在立足游戏、影视业务的基础上，积极尝试向具有良好发展前景的大健康产业拓展，重点对康养等大健康相关领域进行投资布局尝试。经公司经营管理团队充分调研，江西全南县AC万豪酒店项目（以下简称“全南项目”或“该项目”）所在的江西省赣州市全南县相关区域拥有丰富的温泉地热资源，温泉水中的化学成分对人体具有一定的治疗保养作用，且当地政府鼓励企业发展康养产业。基于此，公司于2019年启动投资全南项目，并将该项目定位为康养型酒店项目，重点面向医疗服务机构或其他健康管理机构中具有康养需求的客户，探索发展符合康养行业发展趋势和项目实际情况的康养模式，以丰富公司的业务结构、提升公司的综合竞争力。报告期内，全南项目由公司新设立的全资子公司进行投资建设，该项目符合其章程规定的经营范围。

　　全南项目于2019年启动，其投资预算为16,479.13万元，2019年度内公司最近一期（即2018年度末）经审计的净资产金额为216,408.53万元，根据《公司章程》的规定，该项目在公司董事长的审批权限（最近一期经审计的净资产金额的10%，即21,640.85万元）内，未达到公司董事会或股东大会的审议标准；公司于2020年4月29日发布了《2019年年度报告》，公司2019年度末经审计的净资产金额为130,337.57万元，公司在建工程（全南项目）2019年年末余额为5,576.54万元，2020年3月末余额为6,005.42万元，该项目连续十二个月内累计投资的金额也未达到2018年度末或2019年度末经审计的净资产金额的10%。该项目已经公司董事长审批，并已根据定期报告格式要求在公司《2019年年度报告》的“在建工程”注释项目中予以列示，暂时无须履行其他审议程序或信息披露义务。

　　问题：（2）你公司控股股东主营业务中含有酒店管理，请补充披露上述投资参与方情况、是否存在与关联方共同出资的情形、资金流向，是否存在关联方资金占用情形，上述投资是否构成同业竞争。

　　回复：

　　一、该项目的投资参与方情况

　　全南项目由公司的全资子公司进行全额投资，无其他投资参与方，不存在与关联方共同出资的情形。

　　二、该项目的资金流向及是否存在关联方资金占用情况

　　该项目2019年度的累计投资金额为5,576.54万元，其中5,046.29万元（占累计投资额的90.49%）对应的供应商为该项目的建筑施工总承包厂商，327.69万元（占累计投资额的5.88%）对应的供应商为该项目的建筑设计厂商，其余202.56万元对应本项目相关的咨询、勘测、检测等支出。

　　经核查，该项目的供应商中不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，该项目也不存在关联方资金占用的情形。

　　三、本次投资是否构成同业竞争的说明

　　经综合分析判断，公司认为对全南项目的投资事项不构成与控股股东或实际控制人同业竞争的情形，原因如下：

　　（一）经营地域不同

　　经核查，公司控股股东、实际控制人经营的酒店管理业务的主要地点为广东省湛江市、广州市，而本项目的经营地点为江西省赣州市，因此二者在经营地域上存在较大距离，不存在直接竞争的可能。

　　（二）功能定位不同

　　经问询，公司控股股东、实际控制人投资经营的酒店管理项目为提供一般的餐饮、住宿服务，而本项目的功能定位为康养型酒店项目，重点面向具有康养需求的客户群体，因此二者在功能定位上存在一定差异，不存在目标客户群体显著重合的情形。

　　（三）控股股东、实际控制人暂无可能构成直接或间接同业竞争的投资计划

　　经问询，公司控股股东、实际控制人暂无在相同区域投资建设同类型项目的投资计划，因此在可预见的将来，二者不存在直接或间接竞争的可能。

　　综上，公司对该项目的投资不会构成与控股股东、实际控制人之间直接或间接的同业竞争情形，如未来随着各方业务的发展，公司因对该项目的投资而与控股股东、实际控制人构成直接或间接同业竞争情形，或被监管机构认定为存在影响上市公司利益的同业竞争情形的，公司将与控股股东、实际控制人及时协商解决相关问题。

　　11、年报显示，你公司本报告期销售费用发生额3,917.54万元，同比增长139.66%，其中广告宣传费1,585.85万元，同比增长211.65%、职工薪酬1,489.53万元，同比增长53.62%。新增推广费665.79万元，上年为0。根据披露，2019年你公司员工人数279人，其中销售人员68人；2018年员工人数364人，其中销售人员93人。

　　问题：（1）请你公司详细说明本报告期员工人数大幅下降的原因、你公司生产经营是否正常，并进一步说明在销售人员下降的情况下销售费用中职工薪酬增长的合理性。

　　回复：

　　一、公司本报告期员工人数大幅下降的原因及生产经营情况说明

　　（一）公司员工人数下降的原因

　　本报告期公司按所属业务板块划分的员工人数变动情况如下：

　　单位：人

　　■

　　由上表可见，公司2019年末员工人数较2018年末减少85人，同比减少23.35%。其中影视业务所属人员减少66人，同比减少91.67%，主要是影视业务原部分团队人员与公司整体经营理念不一致，导致相关人员出现流失，同时公司根据报告期内影视业务的经营计划调整情况对影视业务人员进行了缩减所致；游戏业务所属人员减少10人，同比减少3.89%，主要是游戏业务人员结构正常调整所致；其他业务所属人员减少9人，同比减少25.71%，主要是公司根据各职能部门的实际用人需要进行一定的优化调整所致。

　　（二）员工人数下降对公司生产经营的影响

　　报告期内，基于影视行业的市场发展情况以及公司部分影视团队人员出现阶段性流失的情况，公司取消了原定的新剧投资拍摄计划，根据该项经营计划的调整，为在摄制空档期间合理控制影视业务的费用支出，公司进一步缩减了影视业务团队规模，因此出现影视业务所属人员大幅减少的情形。部分影视团队人员流失的情况对公司影视业务的生产经营产生了阶段性影响，公司原定的2019年度新剧投资拍摄计划也在一定程度上因此取消。为保障公司影视业务的持续经营不受影响，在相关员工离任前，公司制定了科学严谨的工作交接计划，使影视业务的剧本资源、摄制资源、演职人员资源、客户资源、推广资源等得以有效衔接，人员减少情况不会对公司影视业务的正常开展造成持续性影响。公司未来将根据影视剧拍摄计划和实际需求合理配置人力资源，保障影视业务生产经营的正常开展。

　　此外，公司游戏及其他业务员工人数变动属于正常的人员结构优化和人员流动，不会对公司相关业务的开展产生影响，相关业务生产经营情况正常。

　　二、销售费用中职工薪酬增长的原因及合理性

　　公司按业务划分的销售费用（职工薪酬）同比变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司2019年销售费用中职工薪酬较上年增加519.90万元，其中游戏业务销售费用（职工薪酬）对应的增加金额为936.98万元，其余业务销售费用（职工薪酬）均较上年出现显著下降，因此公司销售费用中职工薪酬的增长主要是游戏业务对应的职工薪酬增长所致。

　　公司游戏业务销售人员由客服和非客服人员组成（原客服人员约占销售人员总数的30%），报告期内，公司对游戏业务销售人员结构进行了调整，期末销售人员中，客服人员较上年期末减少，而非客服人员较上年期末增加。由于工种原因，客服人员普遍薪酬较低，随着城市生活成本的不断提高，在薪酬标准难有较大幅度提升的情况下，公司原有的在深圳地区的客服人员流动性较大，对公司游戏业务的客户服务工作产生了一定影响，从保障客服工作顺利开展以及控制人员成本的角度出发，公司在2019年11月决定撤销自有客服团队，将客服工作外包给专业客服公司，公司期末销售人员中不再含有客服人员，而2019年1-11月客服人员的薪酬仍包含在当期销售费用之中。另一方面，由于报告期内游戏产品的市场竞争加剧，公司在增加买量投入的同时，也需要留住和引进具有成熟游戏推广经验的优秀人员，以制定合理的市场推广策略、按需拓展推广渠道以及落实游戏产品推广方案，报告期内，平均薪酬较高的非客服人员数量较上年显著增加，导致游戏业务销售费用中的职工薪酬相应增加。

　　综上，公司影视及其他业务的销售费用（职工薪酬）变动情况与其员工数量变动情况一致，公司游戏业务的销售费用（职工薪酬）增长是公司根据实际业务发展需要而对销售人员结构进行调整（平均薪酬较低的客服人员大幅减少，平均薪酬较高的非客服人员大幅增加）所致，具有合理性。

　　问题：（2）本报告期游戏业务收入仅同比增长17.06%，影视业务收入大幅下降，请结合业务模式、广告宣传费用途详细说明本报告期广告宣传费大幅增加、与收入增长不匹配的原因和合理性。

　　回复：

　　公司按业务划分的销售费用（广告宣传费）同比变动情况如下：

　　单位：元

　　■

　　由上表可见，公司2019年销售费用中广告宣传费较上年增加主要是由于影视业务广告宣传费大幅增加所致。

　　近年来影视剧市场存在供大于求的状况，国内每年生产的影视剧真正能够进入电视台或网络视频平台播出的不到剧集数量的一半，播出的影视剧能够得到观众关注和青睐的更是凤毛麟角，因此新剧集的推出除了要注重制作品质外，能否在新剧集播出前或播出期间得到有效的宣传推广也尤为重要，近年来国内新剧集的宣传推广费用呈现节节攀升的态势。

　　公司影视业务的广告宣传费主要用于新剧的宣传推广，包括但不限于通过各媒体渠道、网络渠道、社交平台等投放宣传资源以及组织各种线上、线下的宣传推广活动等。公司拍摄的影视剧《幕后之王》和《我知道你的秘密》的播出时间均在2019年内，为使得该等剧目取得较好的播出效果以及维持与播出平台良好的合作关系，公司对该等剧目进行了较大的宣传投入。因公司2019年度影视业务的主要收入来自《我知道你的秘密》一部剧，且报告期内出现与客户重新议价后冲减收入的情形，而广告宣传费则包含了《我知道你的秘密》首轮宣传投入及《幕后之王》首次轮部分宣传投入，因而本报告期出现了影视业务收入大幅下降而其广告宣传费用大幅上升的情形，符合影视业务的实际情况，是合理的。

　　问题：（3）请补充披露推广费用途、本报告期增加的原因。

　　回复：

　　公司销售费用（推广费）同比变动情况如下：

　　单位：元

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　　公司本报告期新增推广费665.79万元，均来自游戏业务。游戏业务销售费用（推广费）主要由游戏产品的网络广告展示、线下推广物料、联运渠道宣传发行活动等费用构成，本期主要为主力游戏产品《少年名将》（该产品2019年度贡献营业收入14,691.29万元）在OPPO、UC、华为等联运渠道全面上线所产生的宣传发行费用，由于公司就该产品的推广投入较大，游戏业务销售费用（推广费）出现了相应增加（2018年度游戏业务销售费用中的推广费为174.48万元，归集为“广告宣传费”，本期将游戏业务该类型推广费用单独列示）。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月四日